福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一九年五月
目 录
?? 公司2018年年度股东大会日程安排 ...... 1
第一项 公司2018年度董事会工作报告 ...... 2
第二项 公司2018年度监事会工作报告 ...... 9
第三项 公司2018年度财务决算报告 ...... 12
第四项 公司2018年度利润分配议案 ...... 17
第五项 《公司2018年年度报告》全文及摘要 ...... 18
第六项 关于确定公司审计机构2018年度审计报酬的议案 ...... 19第七项 关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ...... 20
?? 公司2018年度独立董事述职报告 ...... 21
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2018年年度股东大会日程安排
日期：2019年5月15日
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 股东、董事、监事、列席人员报到。 |
| 2 | 14:30，主持人宣告会议出席情况。 |
| 3 | 宣布公司2018年年度股东大会正式开始。 |
| 4 | 听取《公司2018年度董事会工作报告》； |
| 5 | 听取《公司2018年度监事会工作报告》； |
| 6 | 听取《公司2018年度财务决算报告》； |
| 7 | 听取《公司2018年度利润分配议案》； |
| 8 | 审阅《公司2018年年度报告》全文及摘要； |
| 9 | 听取《关于确定公司审计机构2018年度审计报酬的议案》； |
| 10 | 听取《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控报告审计机构的议案》； |
| 11 | 独立董事述职。 |
| 12 | 讨论各项议案，听取股东的意见/股东提问。 |
| 13 | 主持人宣布会议登记情况。 |
| 14 | 通过监票员建议名单、宣布计票员名单。 |
| 15 | 投票、计票/休会。 |
| 16 | 总监票人宣布表决结果。 |
| 17 | 宣读法律意见书。 |
| 18 | 公司领导讲话。 |
| 19 | 宣布会议结束。 |
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，务实开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开6次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
2018年4月24日，第七届董事会第二十三次会议在公司办公楼二楼会议室召开，审议通过《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司关于投资金融理财产品的议案》、《公司关于2018年度融资计划的议案》、《公司2017年年度报告》全文及摘要、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度履行社会责任的报告》、《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》、《关于确定公司审计机构2017年度审计报酬的预案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内控报告审计机构的预案》、《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》、《关于为控股子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的议案》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》、《关于修订〈公司章程〉的预案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
2018年4月25日，第七届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2018年第一季度报告》全文及正文。
2018年5月16日，第八届董事会第一次会议在公司办公楼二楼会议室召开，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》。
2018年8月27日，第八届董事会第二次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2018年半年度报告》全文及摘要。
2018年10月25日，第八届董事会第三次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2018年第三季度报告》全文及正文。
2018年11月9日，第八届董事会第四次会议以通讯方式召开，审议通过《关于投资设立福建省燕京惠泉啤酒电子商务有限公司的议案》。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，对股东大会决议情况执行良好。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议批准了利润分配方案，每10股派发现金股利0.30元（含税）。公司于2018年6月15日刊登《公司2017年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日2018年6月22日，方案按期实施完毕。
经公司2017年年度股东大会审议批准，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内控报告审计机构，并确定其2017年度财务报表审计报酬为70万元，内控报告审计报酬20万元，该事项已实施完毕。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
1．董事会战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会共计召开2次会议，委员依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，
本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
2．董事会提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会共计召开2次会议，委员依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
3．董事会审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会共计召开4次会议，委员根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
4．公司董事会薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开2次会议，委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的，公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
二、管理层讨论与分析
2018年度，在董事会的领导下，公司上下同心，砥砺奋进，持续推进各项经营管理工作。报告期内，公司实现营业收入55,159.36万元，实现利润总额2,552.48万元，实现归属于母公司的净利润1,849.73万元。
（一）主要经营情况
1. 市场管理方面
1）深耕基地市场。报告期内，在基地市场公司发扬闽南“敢拼、爱拼、善拼”创新创业精神，展现“治大国若烹小鲜”产品酿制理念，重点聚焦 “鲜”系列产品，深入实施车销服务到位模式，细化和有针对性
地进行渐进式推广，“鲜”系列产品新、奇、特+精的产品特性获得消费者的认可，促进公司整体产品结构逐步向上调整，提升利润空间，加快推进公司中高端市场布局。
2）新兴市场突破。报告期内，新兴市场方面公司加大特色产品的应用，管道活鲜啤、精酿啤酒相继研发落地，管道啤酒屋、精酿品牌形象店、啤酒花园线下消费场景多地开花，以专业化的品质享受和个性化的品牌体验，对接消费者由生存型向享受型、发展型消费的转变需求，新兴市场“1+N”模式逐步深化，江西、广东部分市场取得突破。
3）渠道拓展。报告期内，公司建设“惠泉啤酒”微信网上商城，成立了全资电子商务公司，在整合和巩固传统销售渠道的基础上，迎上电商时代，深化同其它消费平台合作，优化自有网络销售平台，使之更契合年轻个性化消费群体习惯，助力公司市场开拓和战略布局的推进。
2. 品牌建设工作
1）品牌文化建设。报告期内，公司依照“规划要有较深的文化基础”原则进行品牌升级规划，结合闽南地域文化和惠安惠女特殊文化基础，以惠女形象为依托，完成对公司商标、产品标识等的视觉识别系统优化整合，地方特色文化、惠女精神和闽南拼搏精神与公司品牌有机融合，促使公司品牌文化内涵进一步丰富。
2）品牌理念推广。报告期内，公司持续进行品牌形象推广，通过电视广告、报纸、车载和户外广告等传统媒介及微信、物联网终端等新媒介，依据不同受众进行针对性投放，让消费者感受企业品牌文化。同时，公司举办啤酒文化节，赞助冠名超模表演和自行车骑行等赛事，以活动赛事为媒，将“时尚、美丽、文化”的人文之美与惠泉啤酒“追求美好生活、共享精彩品味”的品牌诉求相结合，提升消费者对品牌的喜爱和认可度。
3. 科研质量管理
1）匠心酿造提品质。2018年是公司的质量提升年。报告期内，公司全面实施品质提升工程，全员参与卓越质量管理——最佳实践学习，
对照行业标杆，将八大方面906条标准内化为企业底线质量控制标准，立标准、强执行、勤检查、常回顾，生产全程责任到人、处处留痕可追溯，不断提升标准符合度，实现“批批精品、瓶瓶精品”的质量战略性提升目标。报告期内，公司“鲜”系列产品之一的“惠泉10°P小鲜啤酒”获得酒类新品“青酌奖”。
2）科研创新增实力。报告期内，公司加强与科研院校和专家创新团队的合作，获批设立“泉州市专家工作站”，以站引才、以站聚智，提高科研创新核心竞争力。与厦门大学生命科学院签订校企共建全面合作协议，在技术研发和人才培养上开展密切合作，实现资源共享优势互补。公司还加大智能制造软硬件设施的投入，打造智能化生产样板，提高企业智能化生产水平，获评“福建省智能制造示范企业”。
4. 内部控制管理
1）人才战略推进。报告期内，公司搭建人才发展平台，坚持重实干、重实绩的用人导向，实施薪酬改革、技术职称改革，加强绩效考评，进一步完善激励和竞争机制，提高员工特别是专业技术人员的薪酬待遇，激发员工队伍的工作热情、向上动力和内在潜力，推进“有为才有位，实干得实惠”的人才战略的贯彻执行。
2）内部改革深化。报告期内，公司强化内部规范控制，梳理内控管理体系和制度，强化降本增效，完善奖惩和考核措施，建立企业内部诚信体系，持续推进思维创新、制度创新、文化整合，树标兵立楷模弘扬正能量，以文化建设来凝聚企业精气神，打造独具惠泉特色的文化基因、团队特性。同时，公司发挥党组织在企业管理中的政治核心作用，“党委和党建工作”单独成章，写入《公司章程》，把党建责任目标与生产经营目标相结合，将企业改革与党建工作有机融合、同步推进，以抓党建来促改革、带群团建设，迸发企业创新活力。
（二）报告期内核心竞争力分析
公司“惠泉”品牌作为中国名牌，经过多年的持续投入，在福建、江西等核心销售区域知名度较高，品牌核心竞争力将成为公司发展的坚
实基础。
公司实施质量、食品、环境、职业健康安全四位一体管理体系，依托信息化实现管理创新的两化（信息化、工业化）融合管理体系和提升品牌竞争力、防范知识产权风险的知识产权管理体系，实施完整、严密的质量监测与过程控制，并在此基础上，持续提升产品品质，不断加大产品研发，始终以质量、技术为公司的核心竞争力，促进企业发展。
（三）行业格局和趋势
1．基本情况
根据国家统计局的数据显示，2018年中国规模以上啤酒企业累计产量3812.2万千升，同比增长0.5%。
2018年，在产业升级和消费升级的大背景下，结构调整、产品升级成为啤酒行业发展的主线，部分企业主动缩减落后产能，整合劣势市场，加快产品创新升级，发力中高端市场。
2．趋势
随着供给侧结构性改革的深入推进，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，供给质量和效率持续提升，消费升级，释放更多需求潜力，啤酒消费高端化、个性化、多元化特征愈加明显。
可以预见，随着我国啤酒行业愈加成熟，行业企业将继续加快产业结构调整和产品升级调整步伐，围绕高端化+去产能转型，啤酒市场竞争也由拼市场时代进入精耕利润时代，稳固大众市场，深耕中高端市场，优化产能，扩展渠道，提高盈利能力，品质至上和价值回归将成为未来发展主题和啤酒企业的方向。
（四）公司发展战略和目标
总战略：重塑惠泉品牌、重振惠泉雄风。
人才战略：坚持以人为本，以事业留人，以感情留人，以机制留人。有为才有位、实干得实惠。
品牌战略：规划要有较深的文化基础，管理要有全面的文化素养，经营要有突出的文化特色，产品要有丰富的文化内涵，服务要有较高的
文化品位。
质量战略：从中国制造向世界一流生态制造迈进。（五）经营计划公司坚持以消费者为导向，进行市场细分化和精致化研究，加快以精酿啤酒为代表的高附加值产品、特色产品的研发落地，推进中高端市场布局，完善产品矩阵，致力于从文化、战略、创新、管理、品牌建设等方面推进。
2019年，公司将重点打造“两一”工程。一是创建一个“金字塔”，即精心构筑惠泉啤酒精酿谷，标准化工坊生产，满足个性定制需求；另一是打造一个“五指山”，聚焦惠泉一麦、鲜系列等五个主打产品，握拳形成合力，实现“普通啤酒规模化，个性啤酒多元化，高档啤酒特色化，精酿啤酒专业化，管道啤酒惠民化”的产品发展格局。同时，公司将持续提高产品质量，提升品牌文化内涵，拥抱新零售，拓宽新渠道，利用互联网大数据为消费者提供更加优质便捷的服务和消费体验，聚焦核心市场、核心渠道、核心终端、核心客户，抓住消费升级的有利契机，加快推进产品结构和市场结构的优化升级，提高市场占有率，提高产品盈利能力，提高企业经营效益来赢得发展回报股东。
在新的一年里，董事会将持续加强和规范公司治理，继续提升公司管理和运营水平，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议 。分别是：
1. 2018年4月24日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年年度报告》全文及摘要、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度履行社会责任的报告》、《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
2. 2018年4月25日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《公司2018年第一季度报告》全文及正文。
3. 2018年5月16日召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
4. 2018年8月27日召开第八届监事会第二次会议，审议通过《公
2018年年度股东大会会议资料之二
司2018年半年度报告》全文及摘要。
5. 2018年10月25日召开第八届监事会第三次会议，审议通过《公司2018年第三季度报告》全文及正文。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2018年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项如下：
1. 向控股股东的控股子公司福建燕京啤酒有限公司销售啤酒，累计发生金额519.33万元，占同类交易金额的比例为0.96%；向其销售包装物0.23万元，占同类交易金额的比例为0.07％。该交易有利于充分利用资源。
2. 向控股股东的全资子公司内蒙古燕京啤酒原料有限公司采购原材料，全年累计发生金额110.06万元，占同类交易金额的比例为1.13%；通过此项关联交易，公司降低了原材料的采购成本。
3. 经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。
监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司2018年的财务状况。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为，公司出具的内部控制评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
2019年，监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会二○一九年五月十五日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司经营管理班子的委托，特向股东大会提交公司2018年度财务决算报告，请予以审议。
一、 基本财务状况及财务指标
公司2018年度财务决算会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具致同审字（2019）第110ZA6518号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一） 财务状况
1.资产结构
2018年末资产总额120,973.78万元，比上年同期减少200.96万元。其中流动资产77,072.11万元，占总资产的63.71%，比上年同期增加1,146.92万元；货币资金61,047.58万元，占总资产的50.46%，比上年同期增加8,308.92万元。
非流动资产43,901.67万元，主要由固定资产和无形资产等构成。固定资产原值比上年同期增加1,757.21万元；无形资产原值与上年同期一致。
2.债务结构
2018年负债总额7,556.10万元，比上年同期减少1,268.28万元；资产负债率6.25%，比上年同期减少1.04个百分点；应付账款比上年同期减少982.63万元。
3.股东权益
2018年末股东权益总额113,417.68万元，比上年同期增加1,067.32万元。其中股本25,000.00万元；资本公积50,606.56万元；盈余公积13,209.83
2018年年度股东大会会议资料之三
万元，已超股本50%，根据公司章程的规定，不再提取盈余公积；未分配利润23,744.72万元，比上年同期增加1,099.73万元。
（二） 经营业绩
1.营业情况2018年度的主营业务收入54,843.63万元，主营业务成本40,991.72万元，毛利率25.26%，比上年同期增加6.14个百分点。投资收益2,273.73万元，比上年同期增加743.35万元，增长48.57%。
2.期间费用2018年期间费用总额7,545.52万元，比上年同期减少1,658.29万元。其中：管理费用4,476.76万元，比上年同期减少76.23万元；销售费用2,743.36万元，比上年同期减少1,656.94万元，主要是职工薪酬同比减少596.91万元，广告费同比减少501.66万元，运输费同比减少316.61万元；研发费用395.73万元，比上年同期增加70.16万元。
3.盈利水平2018年度实现利润总额2,552.48万元；实现归属于母公司股东的净利润1,849.73万元。
（三） 现金流量
1.经营活动分析：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金64,622.06万元；
（2）收到的其他与经营活动有关的现金581.21万元；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金40,026.53万元；（4）支付给职工以及为职工支付的现金10,162.58万元；
（5）支付的各项税费11,183.03万元；
（6）支付的其他与经营活动有关的现金1,986.46万元。经营活动现金流入65,203.28万元；经营活动现金流出63,358.60万元；经营活动产生的现金流量净额1,844.68万元。
2.投资活动分析：
投资活动现金流入134,270.53万元，投资活动现金流出127,056.28万元；投资活动产生的现金流量净额7,214.25万元。
3.筹资活动分析：
筹资活动现金流出750万元；筹资活动产生的现金流量净额-750万元。
现金及现金等价物净增加额8,308.92万元；
加期初现金及现金等价物的余额52,738.66万元；
期末现金及现金等价物余额61,047.58万元。
（二）主要财务指标
1.盈利能力分析
总资产利润率2.11%，比上年增加0.13个百分点；毛利率25.26%，比上年同期增加6.14个百分点。
2.偿债能力分析
流动比率1,051.07%，比上年同期增长1.74倍；速动比率842.66%，比上年同期增长1.46倍；现金比率832.54%，比上年同期增长2.23倍。
3.资产管理效果分析
公司总资产周转率45.56%，比上年同期减少1.90个百分点；存货周转率265.80%，比上年同期减少11.19个百分点。
二、财务状况说明
1. 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
说明：
项目
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减变动 | ||
| 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | ||
| 预付账款 | 88.05 | 0.07 | 197.00 | 0.16 | 减少0.09个百分点 |
| 其他应收款 | 0.00 | 0.00 | 10.16 | 0.01 | 减少0.01个百分点 |
| 其他流动资产 | 654.36 | 0.54 | 7,338.17 | 6.06 | 减少5.52个百分点 |
| 在建工程 | 304.03 | 0.25 | - | 0.00 | 增加0.25个百分点 |
| 其他非流动资产 | 75.20 | 0.06 | 120.19 | 0.10 | 减少0.04个百分点 |
| 长期应付职工薪酬 | 71.25 | 0.06 | 118.85 | 0.10 | 减少0.04个百分点 |
| 应交税费 | 622.26 | 0.51 | 1,087.73 | 0.90 | 减少0.39个百分点 |
| 商誉 | 0.00 | 0.00 | 39.96 | 0.03 | 减少0.03个百分点 |
（1）报告期内，预付账款期末数比期初数减少108.96万元，下降55.31%，主要是预付材料款减少所致；
（2）报告期内，其他应收款期末数比期初数减少10.16万元，下降100%，主要是代收代缴款项减少所致；
（3）报告期内，其他流动资产期末数比期初数减少6,683.80万元，下降91.08%，主要是银行理财到期赎回所致；
（4）报告期内，在建工程期末数比期初数增加304.03万元，增长100%，主要是本期新增废水处理技改工程所致；
（5）报告期内，其他非流动资产期末数比期初数减少44.99万元，下降37.43%，主要是预付工程设备款减少所致；
（6）报告期内，长期应付职工薪酬期末数比期初数减少47.59万元，下降40.05%，主要是长期辞退福利减少所致。
（7）报告期内，应交税费期末数比期初数减少465.47万元，下降42.79%，主要是未交增值税减少所致。
（8）报告期内，商誉期末数比期初数减少39.96万元，下降100%，主要是本期计提减值所致。
2.报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
项目
| 项目 | 2018年度 （万元） | 2017年度 （万元） | 增减比例（%） |
| 销售费用 | 2,743.36 | 4,400.30 | -37.66 |
| 所得税费用 | 735.16 | 1,696.49 | -56.67 |
| 资产减值损失 | 73.26 | 118.94 | -38.40 |
| 投资收益 | 2,273.73 | 1,530.38 | 48.57 |
| 资产处臵收益 | 0 | 7,529.01 | -100.00 |
| 营业外收入 | 2.13 | 9.37 | -77.25 |
| 营业外支出 | 31.19 | 75.98 | -58.95 |
说明：
（1）报告期内销售费用本期数比上期数减少1,656.94万元，下降37.66%，主要是职工薪酬及广告费用支出减少所致；
（2）报告期内所得税费用本期数比上期数减少961.33万元，下降56.67%，主要是应纳税所得额减少所致；
（3）报告期内资产减值损失本期数比上期数减少45.68万元，下降38.40%，主要是本期计提存货跌价准备减少所致；
（4）报告期内投资收益本期数比上期数增加743.35万元，增长48.57%，主要是银行理财收益增加所致；
（5）报告期内资产处臵收益本期数比上期数减少7,529.01万元，下降100%，主要是上期处臵房产、设备及土地产生的收益所致；
（6）报告期内营业外收入本期数比上期数减少7.24万元，下降77.25%，主要是本期罚款收入减少所致；
（7）报告期内营业外支出本期数比上期数 减少44.79万元，下降58.95%，主要是上期处臵废旧包装材料所致。
3.报告期公司现金流量构成情况的说明
项目
| 项目 | 2018年度（万元） | 2017年度（万元） | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,844.68 | 398.21 | 363.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -750 | -212.50 | -252.94 |
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期数1,844.68万元，较上期增加363.24%，主要是职工薪酬、税收及广告费用等支出减少所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额本期数-750万元，较上期减少252.94%，主要是分配股利支付的现金增加所致。
2019年面对激烈的市场竞争环境, 我们将以董事会的精神统揽全局,努力推行企业集约化管理和项目精细化管理，促进公司的可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月十五日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2018年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润23,088,652.71元。截止2018年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2018年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润299,507,617.11元，扣减当年支付2017年度利润分配7,500,000.00元，期末可供分配的利润为315,096,269.82元。
结合公司生产经营情况，2018年度拟作如下分配：以2018年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），共计向全体股东派发股利7,500,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二○一九年五月十五日
2018年年度股东大会会议资料之四
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
《2018年年度报告》全文及摘要
（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
2018年年度股东大会会议资料之五
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于确定公司审计机构2018年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其2018年度财务报告审计报酬为人民币柒拾万元，内控报告审计报酬为人民币贰拾万元。上述报酬为本公司及本公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司的财务报告和内控报告审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二○一九年五月十五日
2018年年度股东大会会议资料之六
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司目前财务报告和内控报告审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。截止2018年末，该会计师事务所已为本公司提供了15年审计服务。
鉴于公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此公司拟继续聘请其作为2019年度公司及各子公司财务报告和内控报告审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二○一九年五月十五日
2018年年度股东大会会议资料之七
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称 “公司” ）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
白金荣：男，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理，北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市政协经济委员会副主任。2018年5月16日起至今任本公司独立董事。
鲍恩斯：男，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长；现任北京厚基资本管理公司董事长助理。2015年4月29日起至今任本公司独立
董事。
王德良：男，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任，食品发酵行业唯一的国家级国际联合研究中心-国家发酵酒品质与安全联合研究中心主任，美国酿造化学家协会（ASBC）、美国酿造大师协会（MBAA）会员，Journalof American Society of Brewing Chemist审稿专家，全国白酒标准化技术委员会（SAC/TC358）委员，中国轻工机械技术委员会委员，北京市科委科技项目评审专家委员会专家。2015年4月29日起至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
2018年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
1、出席董事会及股东大会会议情况
董事姓名
| 董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 召开 次数 | 出席 次数 | |
| 白金荣 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 | 0 |
| 鲍恩斯 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 1 | 0 |
| 王德良 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
2、出席董事会各专门委员会情况
（1）我们积极参加董事会战略委员会会议，依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
（2）我们积极参加董事会提名委员会会议，依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
（3）我们积极参加董事会审计委员会会议，根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
（4）我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的；公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
（二）2018年年度报告编制及对公司现场考察的情况
根据《独立董事年报工作制度》的有关规定，第八届董事会独立董事在公司2018年度年报编制过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：
1、结合公司的实际情况，与年报审计会计师事务所协商，确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；
2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点；
3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行审阅，在年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅公司财务会计报表，并就第一次沟通中关注的问题和审计后财务报表的相关问题，独立董事又与年审会计师进行了一次沟通，同意以此财务报表为基础编制公司年度报告；
4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的生产经营运行情况进行了实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2018年，在独立董事工作过程中，公司与独立董事保持了定期沟通，及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况，积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
独立董事对公司第七届董事会第二十三次会议提交的《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1）公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
2）我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
3）决策程序合法有效。公司于2018年4月24日召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4）交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
在2018年4月24日召开的第七届董事会第二十三次会议上，独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查，并就2017年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度，规定了对担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效地执行，能够严格控制对外担保的风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1．高级管理人员提名情况
报告期内，独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关法律法规和《公司章程》的要求进行监督，认为：公司高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，均具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
2．高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定要求进行信息披露，没有出现实际与披露不符情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润23,088,652.71元。截止2018年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2018年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润299,507,617.11元，扣减当年支付2017年度利润分配7,500,000.00元，期末可供分配的利润为315,096,269.82元。
结合公司生产经营情况，2018年度拟作如下分配：以2018年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），共计向全体股东派发股利7,500,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事一致认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真的梳理，公司均严格持续履行各项承诺。报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。2018年度，公司共发布定期报告4项，临时公告17项。
（九）内部控制的执行情况
公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
我们作为公司董事会独立董事，在2018年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，我们积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
独立董事：白金荣、鲍恩斯、王德良二○一九年五月十五日