首创股份2019年度配股公开发行证券预案

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－035

北京首创股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）2019年度配股公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

2、公司控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

4、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：首创股份股票代码：600008.SH上市地：上海证券交易所

（二）发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。（三）发行方式本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。

（四）配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2019年3月31日公司总股本5,685,448,207股为基础测算，本次可配股数量为1,705,634,462股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（五）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。

2、配股价格本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）配售对象配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东北京首都创业集团有限公司及其全资子公司首创华星国际投资有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

（七）配股募集资金用途

本次配股募集资金总额不超过人民币530,000.00万元，扣除发行费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。

在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹 资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）承销方式

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

（九）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股 东依其持股比例享有。

（十一）本次配股相关决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

本次配股发行方案经公司第七届董事会2019年度第四次临时会议审议通过，尚需取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证券监督管理委员会核准方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表进行了审计，并分别出具了致同审字（2017）110ZA3722号、致同审字（2018）110ZA4412号和致同审字（2019）第110ZA4742号标准无保留意见的审计报告；2019年1-3月财务数据未经审计。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产：
货币资金	551,639.63	611,538.13	409,462.65	320,717.87
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	8,007.62
应收票据及应收账款	292,512.48	302,249.96	231,911.92	210,086.69
预付款项	26,695.93	8,638.29	13,615.83	427,268.53
应收利息	-	-	-	710.03
应收股利	-	-	220.60	220.60
其他应收款	186,003.04	170,018.01	119,118.50	90,051.16
存货	99,164.20	78,361.26	65,163.33	119,279.71
持有待售的资产	60,572.91	67,158.48	-	1,082.35
一年内到期的非流动资产	6,892.16	5,554.79	5,554.79	7,737.19
其他流动资产	160,093.35	146,159.73	88,397.21	146,581.73
流动资产合计	1,383,573.70	1,389,678.64	933,444.83	1,331,743.47
非流动资产：
可供出售金融资产	-	11,793.45	20,689.26	21,666.61

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	417,969.11	422,005.99	224,683.69	159,733.89
长期股权投资	256,920.15	258,073.01	241,756.56	192,504.41
其他权益工具投资	12,582.21	-	-	-
投资性房地产	73,604.25	73,604.25	-	-
固定资产	535,718.87	531,242.10	489,776.49	480,424.17
在建工程	1,662,823.70	1,614,626.92	1,093,249.49	144,446.79
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	2,320,044.18	2,241,580.48	1,725,986.48	1,290,382.89
开发支出	1,100.49	438.18	406.19	341.26
商誉	283,993.86	290,247.40	285,433.63	300,068.46
长期待摊费用	7,412.05	6,102.04	2,512.06	2,324.86
递延所得税资产	15,439.47	15,746.77	14,630.02	12,786.26
其他非流动资产	86,699.49	43,655.51	66,862.14	27,088.32
非流动资产合计	5,674,307.82	5,509,116.11	4,165,986.01	2,631,767.93
资产总计	7,057,881.52	6,898,794.75	5,099,430.84	3,963,511.40
流动负债：
短期借款	355,001.10	255,610.58	524,848.44	101,761.98
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据及应付账款	512,365.67	640,101.25	406,772.86	191,248.31
预收款项	153,514.30	124,501.87	123,408.63	120,192.70
应付职工薪酬	13,148.41	25,636.45	20,042.37	17,859.84
应交税费	26,987.16	61,103.09	37,468.74	32,644.57
应付利息	-	-	5,878.78	8,787.61
应付股利	-	-	2,205.02	5,904.90
其他应付款	276,241.19	259,069.09	194,109.37	152,928.13

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
持有待售的负债	41,827.62	46,685.37	-	-
一年内到期的非流动负债	209,523.66	205,033.52	467,474.60	295,560.15
其他流动负债	100,044.17	104,947.98	54,402.13	150,000.00
流动负债合计	1,688,653.27	1,722,689.20	1,836,610.93	1,076,924.12
非流动负债：
长期借款	1,951,150.15	1,835,658.80	1,084,066.10	1,124,132.34
应付债券	640,907.09	584,672.57	165,342.00	169,370.00
长期应付款	123,218.69	125,951.68	100,607.56	70,757.11
长期应付职工薪酬	49.82	150.97	222.22	309.80
专项应付款	-	-	11,563.46	10,282.01
预计负债	171,675.91	173,691.23	137,863.54	103,976.43
递延收益	20,245.06	20,322.96	13,993.09	13,014.33
递延所得税负债	57,403.64	57,420.66	35,745.66	33,270.44
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	2,964,650.36	2,797,868.86	1,549,403.63	1,525,112.45
负债合计	4,653,303.63	4,520,558.06	3,386,014.57	2,602,036.57
所有者权益：
股本	568,544.82	568,544.82	482,061.41	482,061.41
其他权益工具	640,000.00	640,000.00	440,000.00	200,000.00
资本公积	239,136.33	239,136.33	60,764.34	60,758.83
其他综合收益	5,940.51	5,710.36	-26,843.51	-46,544.39
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	95,817.38	95,817.38	89,241.31	83,525.69
未分配利润	216,803.25	207,302.44	202,689.78	193,999.42
归属于母公司所有者权益合计	1,766,242.29	1,756,511.33	1,247,913.33	973,800.98
少数股东权益	638,335.60	621,725.35	465,502.95	387,673.84
所有者权益合计	2,404,577.89	2,378,236.68	1,713,416.27	1,361,474.82
负债和所有者	7,057,881.52	6,898,794.75	5,099,430.84	3,963,511.40

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
权益总计

2、合并利润表

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	244,800.40	1,245,536.30	928,502.08	791,204.06
其中：营业收入	244,800.40	1,245,536.30	928,502.08	791,204.06
二、营业总成本	233,634.01	1,152,463.31	876,747.10	752,742.91
其中：营业成本	160,049.68	861,945.52	636,999.19	530,569.37
税金及附加	5,036.96	14,349.99	12,645.75	11,038.11
销售费用	469.47	1,739.85	6,020.14	4,471.72
管理费用	37,758.06	144,651.76	128,299.13	125,278.20
研发费用	760.86	2,832.56	-	-
财务费用	29,434.36	122,498.71	91,165.58	75,393.46
资产减值损失	124.62	4,444.92	1,617.30	5,992.05
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	180.58	-3,280.96	-2,176.87
投资收益（损失以“-”号填列）	1,897.44	21,576.40	19,961.44	31,040.14
资产处置收益	701.30	269.14	3,061.18	-238.17
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
其他收益	3,739.44	18,352.23	29,436.37	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	17,504.58	133,451.36	100,933.01	67,086.25
加：营业外收入	265.02	1,943.27	1,578.09	28,308.28
减：营业外支出	92.96	7,518.31	5,322.90	521.88
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	17,676.63	127,876.31	97,188.20	94,872.65
减：所得税费用	6,318.45	46,314.53	26,973.53	30,254.86
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	11,358.18	81,561.78	70,214.67	64,617.79
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润	11,358.18	81,561.78	70,214.67	64,617.79
2.终止经营净利润	-	-	-	-
（二）按所有权归属分

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
类
1.少数股东损益	-223.29	9,621.14	9,013.79	3,528.90
2.归属于母公司股东的净利润	11,581.47	71,940.64	61,200.88	61,088.89
六、其他综合收益的税后净额	5,484.20	30,689.73	19,687.76	-2,200.57
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	230.14	32,553.88	19,700.87	-7,713.22
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	230.14	32,553.88	19,700.87	-7,713.22
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	5,254.06	-1,864.14	-13.11	5,512.66
七、综合收益总额	16,842.38	112,251.52	89,902.44	62,417.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	11,811.61	104,494.52	80,901.75	53,375.67
归属于少数股东的综合收益总额	5,030.77	7,757.00	9,000.68	9,041.56
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0204	0.1449	0.1270	0.1267
（二）稀释每股收益	0.0204	0.1449	0.1270	0.1267

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	333,738.18	996,798.28	822,911.72	922,561.07
收到的税费返还	2,584.00	14,616.69	12,142.01	9,989.84
收到其他与经营活动有关的现金	27,047.05	107,033.14	87,013.84	72,232.96
经营活动现金流入小计	363,369.23	1,118,448.11	922,067.57	1,004,783.86
购买商品、接受劳务支付的现金	200,691.43	395,645.54	316,271.04	337,483.65
支付给职工以及为职工支付的现金	60,425.63	198,485.89	172,635.06	153,743.52

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
支付的各项税费	52,032.20	107,790.95	92,286.89	100,788.36
支付其他与经营活动有关的现金	42,582.61	87,024.62	91,948.79	116,948.99
经营活动现金流出小计	355,731.87	788,946.99	673,141.77	708,964.53
经营活动产生的现金流量净额	7,637.36	329,501.12	248,925.79	295,819.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,000.00	55,578.50	129,235.62	69,781.86
取得投资收益收到的现金	6,402.44	11,257.85	16,194.30	19,581.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,834.94	9,531.58	26,804.94	530.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	4,155.86	22,526.15	10,324.11	62,292.14
投资活动现金流入小计	17,393.25	98,894.08	182,558.97	152,186.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	333,536.30	925,522.15	744,982.68	446,225.13
投资支付的现金	5,990.63	70,447.46	65,372.96	79,271.40
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	7,511.24	53,482.76	10,290.21
支付其他与投资活动有关的现金	3,389.23	830.00	20,737.79	5,187.19
投资活动现金流出小计	342,916.16	1,004,310.85	884,576.19	540,973.93
投资活动产生的现金流量净额	-325,522.91	-905,416.77	-702,017.23	-388,787.78
三、筹资活动产生的现金流量：

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
吸收投资收到的现金	9,099.48	561,759.72	322,001.39	155,253.45
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	9,099.48	95,754.92	82,001.39	55,253.45
取得借款收到的现金	480,089.39	1,670,204.22	1,247,943.31	843,862.57
发行债券收到的现金	60,000.00	685,198.56	150,000.00	300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1,779.40	9,798.54	6,760.91
筹资活动现金流入小计	549,188.87	2,918,941.91	1,729,743.25	1,305,876.93
偿还债务支付的现金	244,625.42	1,926,585.07	995,155.05	1,164,615.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	38,787.14	186,460.78	149,795.79	157,871.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	37.72	8,903.15	9,268.16	28,294.48
支付其他与筹资活动有关的现金	4,728.35	18,728.04	5,959.81	7,328.79
筹资活动现金流出小计	288,140.91	2,131,773.89	1,150,910.65	1,329,815.85
筹资活动产生的现金流量净额	261,047.96	787,168.02	578,832.60	-23,938.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,847.52	-203.57	-9,886.21	4,342.09
五、现金及现金等价物净增加额	-60,685.11	211,048.80	115,854.96	-112,565.28
加：期初现金及现金等价物余额	595,759.41	384,710.62	268,855.65	381,420.94
六、期末现金及现金等价物余额	535,074.31	595,759.41	384,710.62	268,855.65

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产：
货币资金	106,248.49	146,269.25	114,941.63	45,325.61
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据及应收账款	326.48	28.94	38.46	200.80
预付款项	1,580.09	96.64	776.35	473.51
应收利息	-	-	-	1,036.60
应收股利	-	-	22,016.83	39,690.17
其他应收款	975,685.60	952,234.75	550,903.70	295,173.27
存货	124.07	127.15	171.67	203.68
持有待售的资产	12,750.00	12,750.00	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	78.89
其他流动资产	54,700.00	54,838.60	235,358.85	335,069.92
流动资产合计	1,151,414.73	1,166,345.32	924,207.49	717,252.44
非流动资产：
可供出售金融资产	-	2,611.13	6,873.63	6,802.50
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	873.00	873.00	-	-
长期股权投资	1,925,701.66	1,833,560.14	1,512,099.88	1,093,396.61
其他权益工具投资	2,611.13	-	-	-
投资性房地产	73,604.25	73,604.25	-	-
固定资产	7,263.71	7,079.91	16,739.11	18,179.58
在建工程	902.19	79.48	1,733.79	2,416.03
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	66,579.03	68,325.90	74,001.07	85,959.99
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
长期待摊费用	456.82	503.70	600.00	800.00
递延所得税资产	1,169.99	1,169.99	1,169.99	1,169.99
其他非流动资产	58,672.58	44,941.91	68,801.74	55,257.74
非流动资产合计	2,137,834.35	2,032,749.40	1,682,019.20	1,263,982.43
资产总计	3,289,249.07	3,199,094.72	2,606,226.69	1,981,234.87
流动负债：
短期借款	276,000.00	170,000.00	475,000.00	40,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据及应付账款	3,015.91	2,788.96	3,643.92	1,983.88
预收款项	5,599.62	5,545.45	1,431.55	1,575.30
应付职工薪酬	171.24	4,339.56	4,048.57	5,338.41
应交税费	2.13	181.59	1,145.27	2,624.74
应付利息	-	-	4,874.58	5,902.68
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	499,632.18	578,296.16	473,067.41	384,743.91
划分为持有待售的负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	13,700.00	12,950.00	69,481.09	127,450.00
其他流动负债	100,000.00	100,000.00	50,000.00	150,000.00
流动负债合计	898,121.09	874,101.71	1,082,692.40	719,618.92
非流动负债：
长期借款	139,125.00	141,750.00	153,250.00	182,074.89
应付债券	440,000.00	380,000.00	100,000.00	100,000.00
长期应付款	45,085.80	45,589.04	47,200.00	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
专项应付款	-	-	855.93	363.41
预计负债	12,382.56	12,294.10	14,179.97	24,575.50
递延收益	-	-	-	-

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
递延所得税负债	16,900.49	16,900.49	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	653,493.84	596,533.62	315,485.90	307,013.79
负债合计	1,551,614.93	1,470,635.33	1,398,178.30	1,026,632.72
所有者权益：
股本	568,544.82	568,544.82	482,061.41	482,061.41
其他权益工具	640,000.00	640,000.00	440,000.00	200,000.00
资本公积	282,987.48	282,987.48	100,117.60	99,777.25
其他综合收益	54,256.68	52,588.43	5,838.57	3,093.91
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	95,817.38	95,817.38	89,241.31	83,525.69
未分配利润	96,027.78	88,521.27	90,789.49	86,143.88
所有者权益合计	1,737,634.14	1,728,459.39	1,208,048.39	954,602.16
负债和所有者权益总计	3,289,249.07	3,199,094.72	2,606,226.69	1,981,234.87

2、母公司利润表

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	8,858.34	38,989.52	40,605.97	50,576.42
减：营业成本	4,080.31	18,575.92	15,525.52	14,437.61
税金及附加	145.69	906.28	1,071.45	1,657.40
销售费用	-	-	1,920.50	2,612.23
管理费用	4,010.18	21,590.24	17,971.14	21,250.60
研发费用	213.18	318.41	-	-
财务费用	-2,839.55	15,285.00	23,078.66	15,329.61
资产减值损失	-	-28.12	47.10	94.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	180.58	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	6,338.44	84,582.27	58,947.27	44,442.69
资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.22	28.20	-	-

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
其他收益	-	117.99	16,080.20	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,587.19	67,250.83	56,019.07	39,634.38
加：营业外收入	1.43	218.73	18.92	14,048.03
减：营业外支出	1.46	759.17	99.16	67.47
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,587.16	66,710.39	55,938.83	53,614.94
减：所得税费用	-	949.66	-1,217.30	3,320.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,587.16	65,760.73	57,156.14	50,294.39
（一）持续经营净利润	9,587.16	65,760.73	57,156.14	50,294.39
（二）终止经营净利润	-	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	1,668.25	46,749.86	2,744.66	-292.34
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	1,668.25	46,749.86	2,744.66	-292.34
六、综合收益总额	11,255.41	112,510.59	59,900.80	50,002.05

3、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,458.90	41,629.31	44,379.78	53,115.09
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	325,196.17	352,139.95	288,067.52	311,563.11
经营活动现金流入小计	332,655.07	393,769.26	332,447.30	364,678.20
购买商品、接受劳务支付的现金	434.75	7,658.55	11,813.33	4,684.14
支付给职工以及为职工支付的现金	6,865.02	21,029.75	17,498.20	16,177.66
支付的各项税费	1,906.61	4,049.80	5,143.56	6,468.04
支付其他与经营活动有关的现金	382,935.28	650,210.73	202,748.36	201,645.42

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动现金流出小计	392,141.67	682,948.84	237,203.45	228,975.25
经营活动产生的现金流量净额	-59,486.60	-289,179.58	95,243.85	135,702.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	84,267.46	274,060.09	104,998.29	6,566.09
取得投资收益收到的现金	27,651.10	70,195.44	76,202.27	53,142.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.26	67.60	2,985.25	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	5,216.17	50,978.17	15,176.45	62,089.90
投资活动现金流入小计	117,134.99	395,301.31	199,362.25	121,798.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,450.19	3,933.53	252,758.88	2,897.29
投资支付的现金	239,825.58	285,070.35	410,344.05	351,665.04
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	98,377.59	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,790.13	-	19,790.00	-
投资活动现金流出小计	247,065.90	387,381.48	682,892.93	354,562.34
投资活动产生的现金流量净额	-129,930.91	7,919.83	-483,530.67	-232,763.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	466,004.80	240,000.00	100,000.00
取得借款收到的现金	180,000.00	727,934.34	811,000.00	438,000.00
发行债券收到的现金	60,000.00	480,000.00	150,000.00	300,000.00

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	492.53	133.74
筹资活动现金流入小计	240,000.00	1,673,939.14	1,201,492.53	838,133.74
偿还债务支付的现金	74,877.58	1,253,015.43	658,985.09	704,032.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,586.99	106,848.83	84,816.22	71,758.54
支付其他与筹资活动有关的现金	2,138.68	4,360.65	823.27	3,111.33
筹资活动现金流出小计	90,603.26	1,364,224.91	744,624.58	778,902.08
筹资活动产生的现金流量净额	149,396.74	309,714.23	456,867.94	59,231.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	353.14	-0.10	0.01
五、现金及现金等价物净增加额	-40,020.76	28,807.63	68,581.02	-37,828.82
加：期初现金及现金等价物余额	142,714.25	113,906.63	45,325.61	83,154.43
六、期末现金及现金等价物余额	102,693.49	142,714.25	113,906.63	45,325.61

（三）管理层讨论与分析

1、公司最近三年一期的主要财务指标

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动比率	0.82	0.81	0.51	1.24
速动比率	0.76	0.76	0.47	1.13
资产负债率	65.93%	65.53%	66.40%	65.65%
资产负债率 （母公司）	47.17%	45.97%	53.65%	51.82%
项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
应收账款周转率（次）	0.86	4.84	4.28	4.62
存货周转率（次）	1.80	12.01	6.91	2.08
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.01	0.58	0.52	0.61

每股现金流量净额（元/股）

-0.11

0.37

0.24

-0.23

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

（5）存货周转率=营业成本/存货平均值

（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额（7）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本总额

2、公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

最近三年及一期，公司资产结构如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	1,383,573.70	19.60%	1,389,678.64	20.14%	933,444.83	18.30%	1,331,743.47	33.60%
非流动资产	5,674,307.82	80.40%	5,509,116.11	79.86%	4,165,986.01	81.70%	2,631,767.93	66.40%
资产总计	7,057,881.52	100.00%	6,898,794.75	100.00%	5,099,430.84	100.00%	3,963,511.40	100.00%

2016年末至2019年3月末，公司总资产规模逐年增长，由2016年末的3,963,511.40万元增长至2019年3月末的7,057,881.52万元，增幅为78.07%。近三年一期公司资产规模逐年增长，主要原因是公司业务规模拓展导致公司资产规模相应增长。

从资产构成来看，公司的资产主要为非流动资产，2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，非流动资产占总资产比分别为66.40%、81.70%、79.86%和80.40%，公司资产总额中非流动资产占比较大主要是由于公司经营的供水业务、污水处理业务和固体废物处理业务 的特点和性质导致；供水、污水处理和固体废物处理业务，具有前期投资金额大，后期经营回款慢的行业特征。公司非流动资产主要由商誉、无形资产、在建工程和固定资产构成。

（2）负债状况分析

最近三年及一期，公司负债结构如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	1,688,653.27	36.29%	1,722,689.20	38.12%	1,836,610.93	54.24%	1,076,924.12	41.39%
非流动负债	2,964,650.36	63.71%	2,797,868.86	61.89%	1,549,403.63	45.76%	1,525,112.45	58.61%
合计	4,653,303.63	100.00%	4,520,558.06	100.00%	3,386,014.57	100.00%	2,602,036.57	100.00%

最近三年一期，公司负债规模随着业务规模的扩大与资产规模保持相同的增长趋势。从公司负债结构看，2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末流动负债占比分别为41.39%、54.24%、38.12%和36.29%，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非 流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款和预计负债等。

（3）盈利状况分析

最近三年及一期，公司收入及利润情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	244,800.40	1,245,536.30	928,502.08	791,204.06
营业利润	17,504.58	133,451.36	100,933.01	67,086.25
利润总额	17,676.63	127,876.31	97,188.20	94,872.65
净利润	11,358.18	81,561.78	70,214.67	64,617.79
归属于母公司股东的净利润	11,581.47	71,940.64	61,200.88	61,088.89

公司主营业务收入主要由垃圾处理、污水处理及自来水生产和销售等构成。2016年以来，公司主营业务收入随着业务规模的扩张逐年增长。2017年、2018年，公司主营业务收入分别较上年增长17.35%和34.14%，增长速度较快，一方面是由于新增供水和污水处理项目公司使得自来水生产销售和污水处理收入稳定增长；另一方面由于公司加强工程管理，建立工程统管直营平台，在建项目数量增多带来的环保建设收入的上升。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为61,088.89万元、61,200.88万元、71,940.64万元和11,581.47

万元。公司通过业务扩张，充分挖掘项目潜力，提升工程建设及运营能力使盈利能力得到有效增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

为了进一步优化资本结构，降低财务风险，公司拟采用配股的方式募 集资金。本次发行的募集资金总额不超过530,000万元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

在本次募集资金到位前，公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹 资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。

第一百九十二条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百九十三条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之三十。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十五条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条 公司利润分配政策的变更：

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下：

经2016年年度股东大会审议通过，2017年5月公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

经2017年年度股东大会审议通过，2018年5月公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

经2018年年度股东大会审议通过，2018年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

公司最近三年公司现金分红占比情况具体如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2018年	45,483.59	71,940.64	63.22
2017年	38,564.91	61,200.88	63.01
2016年	38,564.91	61,088.89	63.13

（三）公司未分配利润使用情况

除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，扣除分红后的其余未分 配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

本次配股发行后，公司股本和净资产将较发行前显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

公司于2019年5月6日召开第七届董事会2019年度第四次临时会议审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

北京首创股份有限公司董事会

2019年5月6日