证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-024号
京能置业股份有限公司为控股子公司开展信托融资业务
提供差额补足的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸
发展有限公司；? 本次担保金额：不超过15.5亿元；? 本次担保是否有反担保：否；? 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）于2019年5月6日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《公司关于控股子公司向北京国际信托有 限公司融资的议案》，同意公司控股子公司宁夏京能 房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）、天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津公司”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）开展融资业务合作，北京信托利用宁夏公司开发的“京能·天下川”项目和天津公司开发的“京能·海语城”项目发行信托产品，募集总额不超过15.5亿元（其中京能·天
下川项目9.5亿元，京能·海语城项目6亿元）信托资金。信托资金用于受让上述两个项目资产收益权，公司为信托收益的实现提供差额补足。
公司控股股东北京能源集团有限责任公司为京能置业差额补足义务提供担保，未收取担保费用且未要求公司提供反担保，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，该事项可豁免按照关联交易方式审议和披露。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人“宁夏京能房地产开发有限公司”基本情况：宁夏公司经营范围为房地产开发；房地产经纪；房地产信息咨询、酒店管理、房屋租赁；宁夏公司为京能置业控股子公司，京能置业持股比例为70%。
宁夏公司最近一年又一期财务情况：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 258,943.45 | 195,360.94 |
| 负债总额 | 211,767.47 | 180,520.02 |
| 其中：带息负债总额 | 80,000.00 | 45,000.00 |
| 流动负债总额 | 21,176.23 | 18,052.00 |
| 资产净额 | 47,175.99 | 14,840.93 |
| 2019年一季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 8,735.39 | 51,400.66 |
| 净利润 | 2,319.67 | 1,847.12 |
（二）被担保人“天津海航东海岸发展有限公司”基本情况：天津公司经营范围为房地产开发、商品房销售；为京能置业控股子公司，京能置业持股比例为60%。
天津公司最近一年又一期财务情况：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 158,724.41 | 116,010.49 |
| 负债总额 | 154,227.74 | 111,578.86 |
| 其中：带息负债总额 | 138,700.00 | 98,700.00 |
| 流动负债总额 | 101,027.74 | 92,078.86 |
| 资产净额 | 4,496.67 | 4,431.63 |
| 2019年一季度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 1,212.03 | 39,423.30 |
| 净利润 | 65.04 | 1,545.27 |
三、担保协议的主要内容
公司控股子公司转让资产收益权（其中，天津公司6亿元、宁夏公司9.5亿元）后，公司同意在北京信托指定时点北京信托收到的标的资产收益未达到北京信托与公司约定的金额的，公司无条件、不可撤销且不可抗辩地承担差额补足义务。
四、董事会意见
董事会意见：公司本次为控股子公司提供差额补足，能解决项目投入的资金需要，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司本次为控股子公司提供差额补足，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年5月7日