中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 15 号
河南科迪乳业股份有限公司董事会：
2019年4月18日，你公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟以发行股份的方式购买河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）100%股权。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1、2018年5月28日，你公司披露公告，称拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权；2018年11月24日，你公司披露公告，称由于公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化，决定终止该次重大资产重组事项。请说明2018年11月重组终止和本次重组启动期间，公司及交易对方面临的外部环境是否发生重大变化，如是，请说明具体变化内容与对本次重组的影响，以及公司在终止前次重组后短期 内再次启动重组事项的原因、合理性与可行性。
2、请具体说明本次重组预案较前次重组预案是否存在变化，如是，请具体说明变化内容、原因与合理性。
3、根据预案，科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）于2018年9月19日将其持有的科迪速冻20,935万元股权质押给中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）。中原资产已出具
同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债转股实施协议》后，将上述科迪速冻股权全部解除质押。请说明《债转股实施协议》的具体内容、截至回函日的进度、相关事项是否会对本次重组产生不利影响。
4、根据预案，按照科迪速冻未经审计的财务数据，2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%，上市公司同期的资产负债率分别为41.25%、47.58%。请说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019 年5月13日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年5月6日