问询函专项说明
天健函〔2019〕359号
深圳证券交易所：
由思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司或公司）转来的《关于对思美传媒股份有限公司问询函》（中小板问询函〔2019〕195号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、截至2019年4月20日，你公司仅收到股权款2,000万元，未达应收价款的50%。请说明你公司2018年是否仍将爱德康赛纳入合并范围；如否，请详细说明未纳入合并范围的判断依据、时点及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第2条）
(一) 思美传媒公司转让所持北京爱德康赛广告有限公司（以下简称爱德康赛公司）100%股权
1. 履行的内部控制程序
经2018年11月28日公司第四届董事会第十九次会议决议通过，思美传媒公司与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申签订了《关于北京爱德康赛之股权转让协议》，思美传媒公司将爱德康赛公司100%股权作价32,024.00万元转让给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）。
经2018年12月6日公司第四届二十次董事会决议，及2018年12月17日公司2018年第三次临时股东大会决议通过，思美传媒公司与刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）签订《关于北京爱德康赛之股权转让协议之补充协议》，受让方变更为刘申和舟山壹德投资合伙企业（有限合伙），即思美传媒公司将爱德康赛公司50%股权转让给刘申，50%转让给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）。
2. 股权转让协议约定条款
(1) 转让交易的先决条件
1) 转让方董事会、股东大会审议通过包括本协议下本次交易相关事项；2) 中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项（如需）；3) 截至先决条件完成日，标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。
(2) 转让交易的交割
1) 各方手续标的公司应于先决条件成立后15个工作日内办理完成将转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，各方同意上述变更并对上述变更予以配合。
2) 转让对价转让价格及方式情况如下：
| 序号 | 受让方姓名/名称 | 现金对价总额（元） |
| 1 | 舟山壹德投资合伙企业（有限合伙） | 160,120,000.00 |
| 2 | 刘申 | 160,120,000.00 |
| 合 计 | 320,240,000.00 |
3) 支付方式刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）在先决条件成立后15个工作日内应向公司支付第一笔对价，即对价总额的15%合计人民币4,803.60万元；应于2018年12月26日前向公司支付第二笔对价，即对价总额的45%合计人民币14,410.80万元；应于2019年2月25日前向公司支付第三笔对价，即对价总额的20%合计人民币6,404.80万元；应于2019年3月31日前向公司支付第四笔对价，即对价总额的20%合计人民币6,404.80万元。
4) 移交节点各方一致确定，以本次交易的第二笔对价支付完毕后第十个工作日为本次交易移交手续的截止日。
(3) 损益归属各方同意，爱德康赛公司于基准日的滚存未分配利润已由思美传媒公司于
2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由爱德康赛公司在2018年12月31日前支付转让方，刘申与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）就上述应付股利的支付承担连带保证责任。
(4) 思美传媒公司与爱德康赛公司之间的债权债务情况
1) 债权债务及担保对于协议签订日爱德康赛公司向思美传媒公司的借款余额234,979,766.70元，在2018年12月31日时应不超过1亿元，全部借款在2019年6月底前清偿完毕，在实际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息，利随本清，为保障爱德康赛公司、刘申及舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）在本协议下义务的履行，爱德康赛公司以其应收账款为爱德康赛公司、刘申及舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）在协议下的全部债务提供质押担保；对于协议签订日爱德康赛公司应收思美传媒公司的业务往来款余额66,745,757.56元应按思美传媒公司与爱德康赛公司之间业务合同约定账期确定到期日。
2) 违约选择权刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）确认知晓并同意上述债权债务情况及其解决方案，并承诺连带的为爱德康赛公司上述债务（包括但不限于结欠公司债务、应付股利）及其附属义务的履行以及爱德康赛公司业务往来款的最终清偿、相关违约责任、其他支付义务承担连带保证责任。一旦发生股权受让方舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）违约事项或爱德康赛公司结欠思美传媒公司债务（包括但不限于结欠公司债务、应付股利）延迟支付时如届时爱德康赛公司股权已过户给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）或其他第三方，舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）承诺应将爱德康赛公司股权全部退还思美传媒公司，且无论是否完成上述退还股权的过户登记，原协议项下业绩补偿义务人应承担因思美传媒公司未能将原约定的业绩承诺期内全部爱德康赛公司利润并表及虽未并表（爱德康赛公司未做利润分配的除外）但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的思美传媒公司损失、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其对应的《业绩补偿协议》视为自始有效且一直有效。思美传媒公司就协议下全部权利（包括但不限于是否退还股权）的实施与否及实施方式拥有选择权与最终决定权。若退还股权，则舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）已支付的股权转让款，思美传媒公司应在股权退还的工商变更办理完成后20日内予以全额退还。
(5) 爱德康赛公司的公司治理及经营管理
股权转让款第二笔支付完毕后，舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）组成的爱德康赛公司新的股东会将召开会议，选举产生新的爱德康赛公司董事会。第二笔股权转让款支付完毕前爱德康赛公司不得变更原由思美传媒公司提名/委派的董事，不得修订公司章程，否则视为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）违约。
3. 爱德康赛股权转让情况
(1) 思美传媒公司实际收到股权转让款情况
2018年12月28日、2018年12月29日思美传媒公司分别收到刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）股权转让款500.00万元，2019年3月26日收到刘申股权转让款1,000.00万元，累计收到股权转让款2,000.00万元。
(2) 爱德康赛公司董事会改选及工商登记情况
爱德康赛公司实际已于2018年12月20日召开新股东会，对爱德康赛公司的董事会进行了改选，新董事会成员中无思美传媒公司派驻的董事，思美传媒公司对爱德康赛公司实际已丧失控制权。爱德康赛公司于2018年12月24日完成了股权过户及董事变更的工商登记手续。
4. 后续情况
截至2019年3月31日，刘申及舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）未按股权转让协议支付全部股权转让款。2019年4月16日，思美传媒公司已向浙江省高级人民法院提起诉讼，请求刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）连带支付股权转让款及违约金，请求爱德康赛公司支付借款、分红款及利息，该诉讼已于2019年4月18日收到浙江省高级人民法院受理案件通知书（(2019)浙民初29号）。
(二) 合并范围的判断依据、时点及合规性
1. 合并范围的判断依据、时点
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条对“控制”的定义如下：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》指出：“企业会计准则应用
指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”
《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过；(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
2018年12月17日，思美传媒公司2018年第三次临时股东大会决议通过股权转让协议；2018年12月20日，爱德康赛公司完成新任董事会的改选，新任董事会成员中无思美传媒公司派驻的董事；2018年12月24日，爱德康赛公司完成股权转让及董事变更的工商登记手续。因此，我们认为，截至2018年12月末思美传媒公司实际上已不能控制爱德康赛公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，思美传媒公司不应将2018年12月31日爱德康赛公司资产负债表纳入合并财务报表范围，但仍将其2018年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围。
2. 2018年度是否确认处置爱德康赛公司的收益
由于交易对方未能按照协议约定时间支付股权转让款，思美传媒公司收回股权转让款存在风险，根据企业会计准则相关规定，基于谨慎性原则，不应确认处置收益的实现。
3. 已处置投资在财务报表中的列报
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用指南（2018）规定：“有些情况下，企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司的控制权，出售后企业可能保留对原子公司的部分权益性投资，也可能丧失全部权益，企业应当在拟出售的部分对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，而不是仅将拟处置的部分投资划分为持有待售类别；在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。但是，无论对子公司的投资是否划分为持有待售类别，企业始终应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》
的规定确定合并范围、编制合并财务报表。”
我们认为，上文规定针对的是仍拥有控制权的持有待售投资，思美传媒公司已对爱德康赛公司失去控制权，因此，不适用“在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别”的要求。
思美传媒公司处置爱德康赛公司股权后未收回大部分股权转让款， 思美传媒公司只保留了收取股权转让款的权力，形成的是一项债权,故在资产负债表中，按思美传媒公司合并报表层面对爱德康赛公司长期股权投资的账面余额扣减已收到的1,000万元股权转让款后的金额290,844,086.39元账列其他应收款。
(三) 我们的核查程序
1. 了解与长期股权投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 取得与此次交易相关的公司董事会和股东会会议记录、工商变更等资料，检查公告的资料信息；
3. 向管理层了解相关事项的进展、转让的目的以及股权转让款的可收回性，并获取书面的情况说明；
4. 查阅企业会计准则、应用指南等相关规定，重新复核公司对此次交易会计处理的合理性；
5. 获取公司对股权转让款可收回性评价的说明，对其资金来源的判断获取相应的佐证资料。
经核查，我们认为，思美传媒公司不应再将爱德康赛公司2018年12月31日资产负债表纳入合并财务报表范围，但仍需将2018年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、请结合你公司坏账准备计提政策、舟山壹德、刘申和爱德康赛的履约能力等，详细说明你公司针对上述应收款项计提坏账准备的合理性和准确性，是否存在通过本期计提大额坏账准备进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第4条）
(一) 思美传媒公司计提其他应收款坏账准备情况概述
根据《企业会计准则》以及有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为更加
真实、准确地反映思美传媒公司截至2018年12月31日的财务状况，思美传媒公司对其他应收款项（单项金额重大的其他应收款）进行了减值测试具体情况如下：
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙） | 290,844,086.39 | 112,549,847.52 | 38.70 | 逾期未支付 股权转让款 |
| 北京爱德康赛 | 239,575,231.38 | 92,710,001.77 | 38.70 | 未支付 相关款项 |
| 小 计 | 530,419,317.77 | 205,259,849.29 | 38.70 |
2019年3月26日，思美传媒公司收到刘申股权转让款1,000.00万元。
(二) 思美传媒公司应收账款坏账政策
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或 金额标准 | 占应收款项账面余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
对单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。
2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1) 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
(2) 账龄分析法
1) 应收账款计提比例
| 账 龄 （含，下同） | 广告业务 计提比例(%) | 阅读业务 计提比例(%) | 影视业务 计提比例(%) |
| 0-3个月 | 5 | 1 | 5 |
| 3-6个月 | 5 | 5 | 5 |
| 6-12个月 | 5 | 10 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 20 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 50 | 50 |
| 3-4年 | 50 | 100 | 100 |
| 4-5年 | 80 | 100 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 |
2) 其他应收款计提比例
| 账 龄 | 广告业务 计提比例(%) | 阅读业务 计提比例(%) | 影视业务 计提比例(%) |
| 1年以内 （含,下同） | 5 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 20 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 50 | 50 |
| 3-4年 | 50 | 100 | 100 |
| 4-5年 | 80 | 100 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 |
3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
我们认为，思美传媒公司对刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）和爱德康赛公司的应收款项属于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法，需单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(三) 以爱德康赛公司应收账款作为偿债资金的依据
根据思美传媒公司与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申签订的《关于北京爱德康赛之股权转让协议》第六条第2款之约定，“为保障爱德康赛公司、刘申及舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）在本协议下义务的履行，爱德康赛公司以其应收账款为爱德康赛公司、刘申及舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）在协议下的全部债务提供质押担保”。思美传媒公司将爱德康赛公司应收账款作为
上述股权转让款、往来款的偿债资金来源。
（四）减值准备计提情况
1. 截至2019年3月底，爱德康赛公司应收账款情况
| 项 目 | 2019年3月末余额 |
| 应收账款（非关联方） | 195,582,570.10 |
| 应收账款（关联借款及业务往来款） | 207,000,000.00 |
| 合 计 | 402,582,570.10 |
2. 爱德康赛公司应收账款情况分析截至2019年3月底，爱德康赛公司应收账款共计客商444家，应收账款余额为195,582,570.10元，具体账龄情况如下：
| 账 龄 | 余额 | ||
| 期末余额100万 以上客户 | 期末余额100万 以下客户 | 合计 | |
| 1年以内(含，下同) | 131,677,187.20 | 30,585,414.24 | 162,262,601.44 |
| 1-2年 | 4,011,486.90 | 7,843,600.38 | 11,855,087.28 |
| 2-3年 | 4,166,101.65 | 4,898,663.47 | 9,064,765.12 |
| 3-4年 | 141,943.41 | 7,487,518.96 | 7,629,462.37 |
| 4-5年 | 1,105,133.94 | 1,798,873.17 | 2,904,007.11 |
| 5年以上 | 1,090,000.00 | 776,646.78 | 1,866,646.78 |
| 合 计 | 142,191,853.10 | 53,390,717.00 | 195,582,570.10 |
3. 爱德康赛公司应收账款关联方借款及业务往来款情况分析截至2019年3月底，爱德康赛公司应收宁波爱德康赛广告有限公司、北京千数风景科技有限公司及淮安爱德康赛广告有限公司拆借款及业务往来款合计207,000,000.00元。
4. 思美传媒公司坏账计提过程思美传媒公司根据企业会计准则以及公司已制定的会计政策，基于谨慎性原则，结合爱德康赛公司实际客户应收账款质量、催收成本、现金流折现等综合因素，对爱德康赛公司应收账款可收回性作出如下判断：
| 项 目 | 余额 | 预计可收 | 预计可收回 |
| 回率（%） | 金额 | ||
| 应收账款 | |||
| 余额100万以上的客户， 且账龄一年以内 | 131,677,187.20 | 90.00 | 118,509,468.48 |
| 关联方借款及业务往来款 | 207,000,000.00 | 95.00 | 196,650,000.00 |
| 合 计 | 338,677,187.20 | 315,159,468.48 |
根据以上爱德康赛公司应收账款可回收金额的预测，爱德康赛公司应收账款预计可收回金额约为315,159,468.48元，思美传媒公司拟对应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）及爱德康赛公司的其他应收款账面余额大于预计可收回金额部分单项计提减值准备205,259,849.29元，其中对刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）的其他应收款计提减值准备112,549,847.52元，对爱德康赛公司的其他应收款计提减值准备92,710,001.77元。
上述关于计提其他应收款坏账准备事项于2019 年 4 月 19 日经思美传媒公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议决议通过。
（五）我们的核查程序
1. 了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的其他应收款；
3. 对于单独进行减值测试的其他应收款，获取并检查管理层对未来现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
4. 检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性；
5. 取得其他应收款减值准备相关的董事会会议记录、检查公告的资料信息；
6. 对大股东、律师及受让方进行访谈；
7. 检查与其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为思美传媒公司已按目前可知情况进行预估，并计提相应减
值准备，不存在通过本期计提大额坏账准备进行不当盈余管理的情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年五月六日