国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司
2018年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：金龙机电 |
| 保荐代表人姓名：周兆伟 | 联系电话：0755-82130833 |
| 保荐代表人姓名：崔威 | 联系电话：0755-82130833 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是。针对上市公司发生的违规担保事项，2018年10月下旬保荐机构向上市公司出具了督导函，提请上市公司继续完善内部控制制度并严格执行，全面自查内部控制制度及其执行情况、信息披露等方面是否存在重大缺陷，尽快完成对违规担保、印章管理等内控制度方面存在问题的整改工作，按照相关要求履行信息披露职责。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否。上市公司没有严格执行《印章管理制度》、《子公司管理制度》和《对外担保管理制度》的相关规定，导致了用章使用方面存在管理漏洞和违规担保的发生。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 对公司2018年募集资金存放情况、募集资金使用的记录与凭证进行了2次审阅。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、在知悉原上市公司董事长金绍平违规担保事项后，保荐机构委派相关人员于2018年9月11日至2018年9月14日进行了现场检查，发现上市公司存在如下问题并提出相应的措施建议，具体如下： ① 公司需做进一步核查确认是否存在其他违规担保事项； ② 公司需要全面评估本次违规担保对公司生产经营造成的影响，做好应对措施，最大限度的降低由此带来的负面影响、 ③ 公司需全面自查内部控制制度及其执行情况、信息披露等方面是否存在重大缺陷，尽快完成对违规担保、印章管理等方面存在问题的整改工作。 金龙机电已加强了印章的管理工作，严格执行印章管理制度，目前上市公司积极应诉，仍在寻求解决违规担保的措施，尚未得到妥善解决。 2、通过网上信息查询得知金龙机电东莞分公司涉诉，经核查，为金松英等人私自使用上市公司及分公司公章导致金龙机电东莞分公司为陈建龙、黄永贤个人借款提供担保。 目前，相关方已经偿还部分债务，债权人中信银行乐清支行已撤回对金龙机电东莞分公司的诉讼，但上市公司的担保责任还没有解除，上市公司仍在督促相关方尽快彻底解决违规担保事宜。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向本所报告的次数 | 4次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 1、根据深交所创业板公司管理部发出的创业板关注函【2018】第142号的要求，保荐机构就金龙集团是否存在违规侵占上市公司资产、以上市公司名义设定担保等损害上市公司利益的情况进行核查并发表意见：基于获取的银行对账单、应收账款函证及应收票据台账的核查，对公司主要财务数据分析等方面进行的核查，以及对获取的信用报告进行的核查，上市公司、金龙集团和相关方出具了承诺函，未发现金龙集团存在违规侵占金龙机电资产的情况，未发现金龙机电及其控股子公司存在为金龙集团及其控股子公司提供担保的情况。 2、根据深交所创业板公司管理部发出的创业板关注函【2018】第204号的要求，保荐机构对募集资金使用情况等事项进行核查并发表意见：保荐机构按照上市公司对上述募集资金的具体使用用途的拆解，核查了贷款合同、还款凭证，对涉及偿还银行借款的部分追溯了相关借款资金的实际支出用途，抽查了相关购买生产设备及辅助设施、原材料等大额的采购合同及银行回单，实地查看了设备和原材料实物，并对银行回单的交易对方和金龙集团及其关联方进行了比对，未发现异常情况；上市公司将募投项目资金变更为永久性补充流动资金未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，并且上市公司临时补充流动资金和变更为永久性补充流动资金事项均已履行相应的程序；除募集资金使用情况与可研报告存在部分差异、因违规担保导致募集资金账户被冻结外，未发现其他募集资金使用的异常情况，未发现为控股股东金龙集团偿还债务、提供资金的情况。 3、保荐机构委派持续督导人员会同上市公司相关人员，分别于2018年9月10日和10月24日向深交所就违规担保具体情况和最新处理情况等事宜做了当面汇报。 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 1、金龙机电加强了印章的管理工作，严格执行印章管理制度，针对因原上市公司董事长金绍平违规担保产生的诉讼，上市公司积极应诉，仍在寻求解决违规担保的措施，尚未得到妥善解决。 2、上市公司东莞分公司的违规担保事项，相关方已经偿还部分债务，债权人中信银行乐清支行已撤回对金龙机电东莞分公司的 |
| 诉讼，但上市公司的担保责任还没有解除，上市公司仍在督促相关方尽快彻底解决违规担保事宜。 | |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、上市公司控股股东股权结构发生变更，金绍平将金龙集团51%投票权进行了委托，目前上市公司不能明确判断实际控制人； 2、上市公司2017年和2018年连续两年亏损，2019年1季度亏损。 3、控股股东股权质押、银行贷款、可交债多重违约风险，可能会对公司的客户、银行授信情况产生一定的负面影响。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、2018年5月金龙集团股权结构发生变更，金绍平将其拥有的金龙集团 26%、25%股权分别转让给黄磊和李雳；2019年3月黄磊和李雳将持有的全部股权转让给金绍平，金绍平将其拥有的金龙集团 26%、25%股权对应的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给一致行动人万跃萍、胡军行使；根据金龙机电针对深交所创业板公司管理部于 2019 年3月27日下发的创业板关注函【2019】第150号的回复：鉴于万跃萍、胡军就金龙集团而言，形成一致行动关系，根据《公司法》及《金龙集团章程》的规定，万跃萍、胡军拥有金龙集团 51%股权的投票权，虽对金龙集团股东会能够产生重大影响，但金绍平担任金龙集团法定代表人、执行董事、经理，且金绍平及其关联方合计持有金龙集团49%股权的投票权，金绍平及其关联方亦能够对金龙集团及其股东会产生重大影响，同时，金绍平、汉邦国信、万跃萍就债权偿还事项处于协商讨论状态，其最终结果尚不能够预知，为保证金龙集团稳定经营，在对金龙集团拥有债权全部收回之日或已取得法院作出的可据以强制执行的生效法律文书之前，万跃萍、汉邦国信及胡军承诺不会改选金龙集团执行董事及经理。因此，金龙集团虽作为金龙机电的控股股东，目前阶段，就金龙机电而言尚不能够明确判断实际控制人。 2、继续关注金龙机电经营情况和业绩改善情况，上市公司也将做好相关信息披露工 |
| 作。 3、控股股东债务违约，导致债权人会处置其质押的金龙机电的股票，最终可能导致上市公司控制权发生变化，最新进展情况详见上市公司公告。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2018年5月14日；2018年12月11日 |
| （3）培训的主要内容 | 本保荐机构委派的持续督导人员于2018年12月11日对金龙机电董事、监事、高级管理人员、证券部人员及其他人员等相关人员进行了专题培训，主要围绕内幕交易、股份管理、减持规定、关联交易与资金占用管理、上市公司重大信息披露违规案例及董监高、上市公司控股股东、实际控制人违规案例等进行讲解，进一步加强参加培训人员的合法合规意识。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 上市公司没有严格执行《印章管理制度》、《子公司管理制度》和《对外担保管理制度》的相关规定，导致了用章使用方面存在管理漏洞和违规担保的发生。 | 上市公司加强了印章的管理工作和对子公司、分公司的管理，严格执行印章管理制度和对外担保制度，填补了制度执行中存在的漏洞。 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 上市公司控股股东的股权发生多次变更，金绍平对金龙集团的投票权做了委托，目前上市公司实际控制人不能明确，具体如下： 1、2018年5月，金龙集团股权结构发生变更，金绍平将其持有的金龙集团26%股权转 | 上市公司会持续关注控制权的变化情况，若发生实际控制人变更，上市公司会督促相关方尽快履行信息披露义务，并及时公告。 |
| 断实际控制人。 | ||
| 5.募集资金存放及使用 | 1、2016年非公开发行募投项目建设“智能终端触控显示一体化项目”的募集资金实际使用情况与2015年5月29日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》中的使用计划有差异。上市公司原计划拟对该项目投资60,000.00万元，其中生产设备及辅助设施投资47,100.00万元，铺底流动资金及其他12,900.00万元。截止2018年8月31日，该项目实际累计投资53,654.35万元，其中生产设备及辅助设施投资24,886.08万元，铺底流动资金及其他25,149.33万元，用于铺底流动资金及其他的实际使用超出原计划12,249.33万元。 2、上市公司于中国民生银行温州分行募集资金账号697873974内募集资金存款人民币66,336,000元被浙江物产元通典当有限责任公司冻结，是由时任上市公司董事长金绍平私自使用上市公司公章与物产元通典当于2017年10月24日签订的《最高额保证合同》叁亿肆仟万元整，为天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司借款65,000,000元提供担保，由于借款到期未能偿还，故物产元通典当向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。 | 1、经上市公司自查，智能终端触控显示一体化项目中铺底流动资金及其他的实际使用与原计划存在差异主要由于上市公司现有主要客户账期较长，给公司的正常生产经营造成了很大的资金压力，为了维持公司的正常运营，将原计划拟用于生产设备及辅助设施中的部份募集资金用于购买原材料及部份日常的运营费用。 2、金龙机电加强了印章的管理工作，严格执行印章管理制度，针对因原上市公司董事长金绍平违规担保产生的诉讼，上市公司积极应诉，仍在寻求解决违规担保的措施，努力解冻该募集资金账户资金，但目前尚未得到妥善解决。 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 1、2017年10月24日时任金龙机电董事长金绍平私自使用上市公司公章与浙江物产元通典当有限公司签订了《最高额保证合同》3.4亿元，为 | 1、金龙机电加强了印章的管理工作，严格执行印章管理制度，针对因原上市公司董事长金绍平违规担保产生的诉讼，上市公司积极应 |
| 天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司借款6,500万元提供担保。由于借款到期未能偿还，浙江物产元通典当有限责任公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并冻结了公司募集账户资金。 2、2018年9月6日本保荐机构负责金龙机电持续督导相关人员通过网络核查，发现金龙机电涉及三起诉讼，并将该情况反馈给金龙机电，请求对上述案件进行核实，确认是否存在违规担保。经过上市公司核查和确认：（2018）浙0382民初5361号、（2018）浙0382民初5369号涉及违规担保：公司东莞分公司为陈建龙、黄永贤个人借款提供担保事项，未履行公司董事会、股东大会审议程序，经初步调查为金松英等人私自使用公司及分公司公章导致此次违规对外担保，金松英为公司实际控制人、原董事长金绍平的妹妹，黄永贤为金松英的配偶。 | 诉，仍在寻求解决违规担保的措施，但目前尚未得到妥善解决。 2、上市公司东莞分公司的违规担保事项，相关方已经偿还部分债务，债权人中信银行乐清支行已撤回对金龙机电东莞分公司的诉讼，但上市公司的担保责任还没有解除，上市公司仍在督促相关方尽快彻底解决违规担保事宜。 | |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 上市公司于2017年收购了兴科电子（东莞）有限公司，交易对方林黎明为承诺补偿责任人，承诺兴科电子 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于人民币10,000 万元，2018年实际实现的经会计师审计确认的净利润为-11,727.01万元，差距较大。上市公司已与林黎明就补偿事项多次进行沟通，但其存在异议。基于谨慎原则，上市公司 2018 年度未确认林黎明该项业绩承诺补偿收益。 | 上市公司已按照协议约定通知补偿责任人履行补偿义务，如补偿责任人拒绝履行补偿义务，上市公司可能通过司法途径保障公司全体股东的利益。 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构 | 无 | 无 |
| 配合保荐工作的情况 | ||
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、报告期内，上市公司实现营业总收入3,369,309,669.22元，较上年同期减少9.06%；实现营业利润-2,459,304,165.20元，较上年同期减少462.90%；实现利润总额-2,516,864,102.56元，较上年同期减少511.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,400,111,494.97元，较上年同期减少473.42%。 2、报告期内，上市公司对触控显示业务进行整合，关闭无锡博一、天津金进工厂，对广东金龙触控显示业务进行收缩调整，触控显示业务订单减少导致单位生产管理成本以及费用率上升；由于市场竞争加剧，上市公司产品订单价格下降，而同期，原材料成本上涨，人工成本上升，导致上市公司产品利润率有所下降；报告期内，上市公司加大资产处置及业务整合力度，裁员费用支出的大幅增加以及对相关无形资产、长期待摊费用的一次性摊销对利润影响较大。上述是导致上市公司2018年度经营亏损的主要原因。 3、上市公司对上述不符合公司发展战略业务的固定资产、长期股权投资、存货、应收款项等相关资产 进行了减值测试，基于谨慎性原则对相关资产计提减值准备11.78亿元。 4、由于子公司博一光电、深圳甲艾、兴科电子和深圳市正宇经营业绩低于预期，报告期末，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，上市公司对商誉的可回收金额进行评估，确定商誉存在减值迹象，按可收回价值低于账面 | 根据上市公司年度报告披露的情况，并与上市公司管理层进行沟通，针对上市公司经营管理风险，上市公司将采取的措施包括： 1、进一步出售非核心资产筹集资金； 2、进一步对触控显示业务进行收缩和优化； 3、以新项目作为起点，加强马达和结构件业务的生产自动化改造； 4、加强公司的体系建设，提升运营效率，加强风险控制。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
价值的金额计提减值准备5.83亿元。
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.股份减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.关于员工社保和住房公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
无
（以下无正文）
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保荐代表人：
周兆伟 崔 威
国信证券股份有限公司
年 月 日