宝胜科技创新股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
二〇一九年五月九日
目录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ...... 7关于修订公司章程的议案………………………………………………………………………………………………………..10关于换届选举第七届董事会董事（不含独立董事）的议案 ...... 11
关于换届选举第七届董事会独立董事的议案 ...... 18
关于换届选举第七届监事会股东代表监事的议案 ...... 34
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年5月9日（星期四）15：002、网络投票时间：2019年5月9日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2019年4月30日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）
二、主持人宣布会议开始（15：00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知五、审议各项议案
1、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
2、审议《关于修订公司章程的议案》
3、审议《关于换届选举第七届董事会董事（不含独立董事）的议案》
4、审议《关于换届选举第七届董事会独立董事的议案》
5、审议《关于换届选举第七届监事会股东代表监事的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果十三、律师宣读法律意见书十四、宣读股东大会决议十五、签署股东大会决议和会议记录十六、会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
2、现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案3至议案5：采取累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额乘以本次股东大会选举的董事（非独立董事）、独立董事或监事人数之积，即为该股东拥有的累积投票表决票数。股东可以将累积表决票分别或全部集中投向任一董事（非独立董事）、独立董事或监事候选人，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数。
（3）议案1至议案2：采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（4）每项议案分项表决，各项议案列示在同一份表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
（5）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（6）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网络投票方式详见2019年4月22日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络 投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次大会审议的全部议案均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
宝胜科技创新股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于2015年12月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3099号文核准，本公司于2015年12月28日向特定投资者非公开发行人民币普通股151,421,875股，股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币8.00元/股，募集资金总额计为人民币1,211,375,000.00元。上述募集资金总额扣除承销保荐费人民币24,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币1,187,375,000.00元。截至2016年1月20日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具字[2016]第510006号验资报告。减除其他发行费用人民币2,691,421.88元，公司实际募集资金净额为1,184,683,578.12元。
截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,185,155,342.95元，尚未使用募集资金余额人民币0元，相关账户已全部注销完毕。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 初始存入金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司宝应宝胜桥支行 | 1108200429100012743 | 525,375,000.00 | 0 | 销户 |
| 中国建设银行股份有限公司宝应支行 | 32050174743600000071 | 250,000,000.00 | 0 | 销户 |
| 中国农业银行股份有 | 10167001040226885 | 162,000,000.00 | 0 | -- |
| 开户行 | 账号 | 初始存入金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 限公司宝应县支行 | ||||
| 中国银行股份有限公司扬州宝应支行 | 513167983670 | 250,000,000.00 | 0 | 销户 |
| 合计 | 1,187,375,000.00 | 0 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2015年2月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件一：前次募集资金实际使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
在非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，宝胜股份以自筹资金先期投入募集资金投资项目，支付了日新传导100%股权的收购款项16,200.00万元。 2016年4月，本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金16,200.00万元，该募集资金置换事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝胜股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2016]第510044号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
经与本公司2015年2月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司本次非公开发行股票募集资金
运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附表一：前次募集资金使用情况对照表
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
附表一：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 118,468.36 | 已累计使用募集资金总额： 118,515.54 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 各年度使用募集资金总额： 118,515.54 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2016年度： 118,468.36 | ||||||||
| 2017年度： 47.18 | ||||||||||
| 2018年度： 0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目预计达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权 | 收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权 | 16,200.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | 16,200.00 | ||
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 102,268.36 | 102,268.36 | 102,315.54 | 102,268.36 | 102,268.36 | 102,315.54 | 47.18 | |
| 小计 | 118,468.36 | 118,468.36 | 118,515.54 | 118,468.36 | 118,468.36 | 118,515.54 | 47.18 | |||
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 2014年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2014年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权 | 100.00% | 1,500.00 | 1,800.00 | 3,000.00 | 2,413.17 | 1,520.40 | 1,777.45 | 2,583.39 | 387.27 | 6,268.51 | 未达到 |
| 2 | 补充流动资金 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1．“收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权”项目承诺效益数据中2014、2016年度、2017年度为业绩承诺效益，2018年度根据中发国际资产评估有限公司出具的《中发评报字[2015]第174号》评估报告中收益法预测的2018年度效益填列；实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．根据《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，李明斌承诺日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。2016年6月22日、2016年7月20日，本公司第六届董事会第九次会议、2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于批准公司与李明斌签署东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议案》，该次业绩承诺主要条款修订为：日新传导2016年度、2017年度两个会计年度实现净利润分别为1,800万元、3,000万元。
3．根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）022494号《关于宝胜科技创新股份有限公司业绩承诺实现情况修正的专项说明》，承诺期内日新传导未完成业绩承诺条款，业绩承诺方李明斌已支付业绩承诺补偿款。
4.日新传导2018年度实际完成效益较收购时评估预测的2018年度效益下滑原因为：因新上新能源充电枪项目，项目初期尚未形成规模效应且原材料价格上涨导致产品毛利较低，市场开发费用及研发费用上升。
宝胜科技创新股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年4月29日宝胜科技创新股份有限公司第六届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟增加经营范围，具体情况如下：
公司章程修订内容对照如下:
宝胜科技创新股份有限公司章程修改对照表
| 序号 | 原条款 | 现条款 |
| 1 | 第十四 条 电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。 | 第十四条 电线电缆、光纤光缆、新能源线缆、特种线缆、航空线束、电缆组件、电缆材料及附件、电缆插件、电缆系统、EWIS电气（光纤）线路互联系统及组件、网络传输系统、超导系统等研发、设计、制造、组装、测试、维修、销售及相关的技术开发、技术培训、技术咨询和技术服务；线缆连接器、光电源器件、 电讯、电力传输线设计、装配、中试、测试及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询；光伏电站投资和运营，光伏设备安装，电气设备、光伏设备、节能设备、装饰装修设计安装、销售及相关技术服务和技术咨询；输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。 |
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
关于换届选举第七届董事会董事（不含独立董事）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，董事每届任期三年。公司第六届董事会已任期届满，需要进行换届选举。
公司第七届董事会仍将由8名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
根据《公司章程》的规定，董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
公司董事会提名杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生、蔡临宁先生和陈大勇先生为第七届董事会董事（不含独立董事）候选人。董事会提名委员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。第六届董事会董事（不含独立董事）候选人简历见附件1。
上述董事候选人已作出书面承诺（详见附件2），同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守的专项说明见附件3。
上述董事候选人现提请公司2019年第一次临时股东大会采取累积投票制方式选举。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董事会二〇一九年五月九日
附件1：
第七届董事会董事候选人简历
杨泽元：男，1965年10月出生，研究生学历，现任本公司董事长、宝胜集团有限公司董事长、总裁、党委书记。
邵文林：男，1968年5月出生，硕士研究生，高级工程师，高级经济师，现任本公司董事、总裁。
梁文旭：男，1962年7月出生，大学本科学历。现任本公司董事，宝胜集团有限公司董事、副总裁、党委委员。
陈大勇：男，1972年1月出生，大学本科学历，工程师；现宝胜股份副总裁、中航宝胜海洋工程电缆有限公司董事长、宝胜高压电缆有限公司董事长。
蔡临宁，男，1970年2月出生，西安交通大学，学士、博士；清华大学机械工程系博士后；清华大学工业工程系讲师及精仪系讲师，副教授；德国亚琛工业大学高级访问学者(DAAD)；德国工程师学会高级会员。
附件2：
董事候选人承诺
本人完全清楚董事所担负的职责，保证所公开披露的董事候选人的资料真实、完整。本人在担任董事期间将严格遵守法律、行政法规、中国证监会发布的规章、规定、通知、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，确保有足够的时间和精力切实履行董事职责以及董事对公司所负有的忠实和勤勉义务。
承诺人：
日期：
附件3：
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守的
专项说明
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，宝胜科技创新股份有限公司董事会作为第七届董事会董事候选人杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生、蔡临宁先生、陈大勇先生的提名人，就董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守专项说明如下：
第七届董事会董事候选人杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生、蔡临宁先生、陈大勇先生等五人有良好的教育背景，长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理理论和实际工作经验。不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事的情形，并且符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
上述五名董事候选人具备履行董事职务所必需的知识、技能和素质，符合董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守要求。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年五月九日
关于换届选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，董事每届任期三年。第六届董事会任期已经届满，需要进行换届选举。
公司第七届董事会仍将由8名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
根据《公司章程》的规定，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。
公司董事会提名杨志勇先生、徐德高先生和路国平先生为独立董事候选人。董事会提名委员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
第七届董事会独立董事候选人简历见附件1；独立董事候选人承诺函见附件2；独立董事提名人声明见附件3；独立董事候选人声明见附件4。
上述独立董事候选人现提请公司2019年第一次临时股东大会采取累积投票制方式选举。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董事会二〇一九年五月九日
附件1：
第七届董事会独立董事候选人简历
杨志勇：男，1969年10月生，现任江苏友联律师事务所副主任，常州市律协民商事委员会副主任。
徐德高：男，1953年5月出生，专科学历，现任已退休，曾于解放军某部服役（副团级），退役后曾任宝应县机电公司副经理、宝应县经济和信息化委员会副主任科员。
路国平，男，汉族，1960年3月出生，江苏丹阳市人，中共党员，本科学历，南京审计大学瑞华审计与会计学院副院长、会计学副教授、硕士生导师，中国注册会计师。
附件2：
独立董事候选人承诺函
本人同意接受宝胜科技创新股份有限公司董事会的提名，出任宝胜科技创新股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
承诺人：杨志勇
年月日
独立董事候选人承诺函
本人同意接受宝胜科技创新股份有限公司董事会的提名，出任宝胜科技创新股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
本人承诺 将参加上海证券交易所最 近一期的独立董事培 训班并取得独立董事资格证书。
承诺人：徐德高
年月日
独立董事候选人承诺函
本人同意接受宝胜科技创新股份有限公司董事会的提名，出任宝胜科技创新股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
承诺人：路国平
年月日
附件3：
独立董事提名人声明
提名人宝胜科技创新股份有限公司董事会，现提名杨志勇先生、徐德高先生和路国平先生为宝胜科技创新股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宝胜科技创新股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝胜科技创新股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，除徐德高先生外，已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宝胜科技创新股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝胜科技创新股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人xx先生作为以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，具备较丰富的专业知识和经验。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：宝胜科技创新股份有限公司董事会
（盖章）
年月日
附件4：
独立董事候选人声明
本人XX，已充分了解并同意由提名人宝胜科技创新股份有限公司董事会提名为宝胜科技创新股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝胜科技创新股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宝胜科技创新股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝胜科技创新股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有管理学（会计学）博士、会计学系教授的资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宝胜科技创新股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年月日
关于换届选举第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第六届监事会成员的任职期限为三年，目前任期已经届满，需要进行换届选举。
根据《公司章程》的规定，监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，监事每届任期三年。
公司监事会提名李莉女士、王学明先生和梁永青先生为第七届监事会股东代表监事候选人。（第七届监事会股东代表监事候选人简历见附件）
以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
另有职工代表监事2名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入第七届监事会。
上述监事候选人现提请公司2019年第一次临时股东大会采取累积投票制方式选举。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二〇一九年五月九日
附件：
第七届监事会股东代表监事候选人简历
1、李莉：女，1976年12月出生，大专学历，会计师。现任宝胜集团有限公司纪检监察审计部部长、宝胜集团有限公司监事、中航宝胜电气股份有限公司监事。
2、王学明：男，1982年11月出生，大学本科学历。现任公司办公室主任。
3、梁永青：男，1969年11月出生，大学本科学历。现任公司督查部部长。