天夏智慧：内部控制审计报告

天夏智慧城市科技股份有限公司

内部控制审计报告

中准会计师事务所（特殊普通合伙）Zhongzhun Certified Public Accountants

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内部控制审计报告

目 录

一、内部控制审计报告·········································································1-3二、内部控制评价报告·········································································4-12

三、中准会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

四、中准会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件

五、中准会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复印件

六、签字注册会计师证书复印件

中准会计师事务所（特殊普通合伙）Zhongzhun Certified Public Accountants

内部控制审计报告

中准审字[2019]2205号

天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称天夏智慧公司）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、天夏智慧公司对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天夏智慧公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目

标。在审计过程中，我们识别出天夏智慧公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

天夏智慧公司存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该事项导致天夏智慧公司及其子公司部分银行账户及股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。上述事项不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天夏智慧公司内部控制失去这一功能。

天夏智慧公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在天夏智慧公司2018年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2019年4月29日对天夏智慧公司2018年财务报表出具的审计报告产生影响。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

六、非财务报告内部控制的重大缺陷

在内部控制审计过程中，我们注意到天夏智慧公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。

公司董事会秘书长期空缺造成与公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行、三会运作和内部决策机制未能完全有效运行并导致信息披露不完整、不规范。

由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对天夏智慧公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。

中准会计师事务所(特殊普通合伙)		中国注册会计师：
中国?北京		中国注册会计师：
		二〇一九年四月二十九日

主题词：天夏智慧城市科技股份有限公司 内部控制 审计报告

地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层 邮编：100044 电话：[phone]Add : 4thFloor，No.22，ShoutiSouthRoad,HaidianDistrict,Beijing Postalcode : 100044 Tel : [phone]

天夏智慧城市科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告

天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现财务报告内部控制存在1个重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现非财务报告内部控制存在1个重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

公司根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况，依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，逐步制定并完善内部控制制度，保障经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、确保经营目标的实现。公司 2018年度内部控制制度建设情况及实施情况如下：

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括天夏智慧城市科技股份有限公司及其合并范围内子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100% ，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司整体层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统等。

业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项

目、担保、业务外包等。

重点关注的高风险领域主要包括：战略定位风险、财务报告风险、应收账款管理及回收的风险、资金链安全风险、合同管理风险等。

1、内部控制环境

（1）、公司的治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。

董事会对公司进行管理和监督，是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司设监事会和审计委员会。

（2）、公司的组织机构

公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立董事会；监事会；六大职能部门：行政办公室、人事办公室、财务办公室、宣传策划部、项目管理办公室、政企办公室；四大中心：营销中心、技术支持中心、研发中心、项目实施中心；一个研究院：智慧城市研究院。制订了相应的岗位职责，各部门职责明确，相互牵制。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

公司审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议；对募投项目建设、募集资金使用、公司定期报告编制、重大投资、项目招标等工作进行监督审计。

（3）、内控管理制度

公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司人力资源管理、 财务管理、行政管理、采购管理、软件研发管理、销售管理、项目管理等整个经营过程，形成了规范的管理体系。

公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准，接受公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。

（4）、外部影响

影响公司外部环境的主要因素：相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。

2、会计系统

公司设置了独立的会计机构, 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、

会计账簿和会计报告的处理程序。制定了完善的《财务管理制度》，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障。

3、控制程序为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。

（1）、责任分工控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（2）、凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计和结算部门，已登账凭证依序归档。同时，加强了对印鉴的管理，完善了相关管理制度。

（3）、资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资金管理制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。

（4）、独立稽核控制

公司实行内部审计制度。内部审计工作主要分为季度例行审计和专项专案审计：季度例行审计工作对每季度财务报表的真实、可靠性，重大交易活动，货币资金及盘点，库存账龄及呆滞处理，应收账龄及不良款跟进，应付账龄，纳税执行情况出具审计意见；专项专案审计按照经批准的年度项目审计计划执行，包括经济业务循环审计、授权审计、信息系统审计等，及时出具审计报告、提出整改意见，并跟进实施结果。

（5）、电子信息系统控制

公司已建立了较为完善的计算机信息系统，从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。公司制定了《OA管理系统使用管理制度》、《公司网络管理制度》等制度，以规范数据信息传递，确保数据安全，并对信息管理持续优化。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系（包括《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

①重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重大缺陷。重大缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：

A、错报≥利润总额的5%

B、错报≥资产总额的3%

C、错报≥营业收入总额的1%

D、错报≥所有者权益总额的1%

②重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重要缺陷。重要缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：

A、利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%

B、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%

C、营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%

D、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%

③一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。一般缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：

A、错报＜利润总额的3%B、错报＜资产总额的0.5%C、错报＜营业收入总额的0.5%D、错报＜所有者权益总额的0.5%（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；董事会或其授权机构对公司的内部控制监督无效。

②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

①重大缺陷：损失金额2000万元及以上；

②重要缺陷：损失金额500万元(含500万元)至2000 万元；

③一般缺陷：损失金额小于人民币500万元。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下

①重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制，重要业务未按制度办理对经营管理和企业发展造成重大影响；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

②重要缺陷：决策程序导致出现重要失误；重要业务制度或系统存在重要缺陷；重要业务未按制度办理对经营管理和企业发展造成重要影响；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

③一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司财务报告内部控制

1个重大缺陷，为：存在如下无效对外担保及诉讼。

序号	案号	案件的简要事实	目前的发展进程及影响
1	（2018）浙0103民初2124号	原告湖州四信投资合伙企业诉被告锦州恒越投资有限公司、杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公司、夏建军、夏建统、申劼佶民间借贷纠纷。公司作为担保方涉诉。	法院裁定撤诉，目前对公司无影响。
2	(2018)浙01执933号	秦商体育以持有的3,550万股远程股份股票做为质押，向杭州市中小商贸流通企业服务有限公司融入资金，用于补充公司流动资金。因股价低于质押平仓线且公司未能履行补仓义务，杭州中小商贸向浙江省杭州市中级人民法院申请对质押的标的证券进行违约处置。公司作为担保方涉诉。	远程股份已经公告秦商体育减持完成，后附减持公告。对公司无影响。
3	（2018）豫0191财保1752号	李恬静、杭州睿康体育文化有限公司买卖合同纠纷其他民事裁定书。公司作为担保方涉诉。	原告方要求对秦商体育诉讼，并已撤诉。目前对公司无影响。
4	（2018）皖民初56号	国厚金融资产管理股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥分行等与浙江睿康投资有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书。公司作为担保方涉诉。	一审法院判决江睿康投资有限公司偿还国厚金融资产管理股份有限公司借款本金2.5亿元，及利息、违约金和律师费。公司承担连带清偿责任。后公司申请上诉，现处于二审审理阶段。

经核实，本公司对外担保登记，并未通过决策流程签署任何上述担保函，本公司股东会或董事会未有过相关决议，未作出上述对外担保行为。根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》相关规定，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对本公司无效。

为防范风险，公司重新梳理行政事务流程，以便加强公章管理。由于公司董事长、总经理等管理人员开拓公司业务频繁在国内外出差，许多用印文件需要远程审批审核，为防止发生出现审批用印文件与实际盖章用印文件对应不符的可能事件，公司设计了专人岗位和网上用章审批系统并重新制定实施了更加严格周密详尽的盖章用印申请审批流程。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制存在1个重大缺陷，为：董事会秘书长期空缺，未及时披露资产冻结事项。

公司存在如下股权资产冻结事项：

序号	冻结主体	被冻结股权资产	冻结事项	冻结金额（万元）
1	天夏智慧城市科技股份有限公司	北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）	公司持有北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）的股权被杭州市下城区人民法院下达法院执行通知书（2018）浙0103民初4163号依法冻结。冻结原由系湖州四信投资合伙企业与锦州恒越投资有限公司、杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公司、夏建军、夏建统、申劼佶民间借贷纠纷一案。目前根据杭州市下城区人民法院裁定，原告湖州四信投资合伙企业已撤回诉讼。	20,700
2	杭州天夏科技集团有限公司	杭州天夏睿兴投资管理合伙企业(有限合伙)	杭州天夏科技集团有限公司持有天夏睿兴6300万元股权被浙江省杭州市中级人民法院公示冻结股权，执行裁定书文号为（2018）浙01民初4040号。该股权冻结事项涉及江苏银行股份有限公司杭州分行与被告杭州天夏科技集团有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统的金融借款合同纠纷一案。杭州中级人民法院于2018年10月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，审理过程中，经杭州市中级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：一：杭州天夏科技集团有限公司于2018年12月27日支付江苏银行股份有限公司杭州分行截止2018年12月26日的借款利息749,787.16元；二：杭州天夏科技集团有限公司确认尚欠江苏银行股份有限公司杭州分行借款本金48997304.73元，该款分期归还，于2019年1月20日前支付100万元，于2019年5月31日前支付100万元，剩余借款本金于2019年6月10日前支付。前述款项的利息以未支付借款本金为基数，自2018年12月27日起按年利率5.7%计算，于每月20日之前付清当月利息。三：天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司对杭州天夏集团有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。四：若杭州天夏科技集团有限公司未按上述约定归还任意一期借款本金或利息，则江苏银行股份有限公司杭州分行有权对所欠的借款本息按照合同编号为JK181317000395的《流动资金借款合同》、合同编号为SX181317002689的《最高额综合授信合同》、合同编号为BZ181317000170、BZ181317000705的《最高额保证合同》、合同编号为BZ181317000171的《最高额个人连带责任保证书》约定直接全额向人民法院申请强制执行。	6,300

公司存在如下银行账户冻结事项：

序号	冻结主体	被冻结银行账户	冻结事项	冻结金额（元）
1	杭州天夏科技集团有限公司	浙商银行股份有限公司杭州城西支行	江苏银行贷款逾期	815.34
2	天夏信息技术（苏州）有限公司	中国农业银行金鸡湖	常州君鑫信息科技有限公司因技术服务合同纠纷一案申请财产保全	74,705.68

通过公司自查，公司股权资产冻结和银行账户冻结如上。公司一方面设立专门小组积极自查，目前部分诉讼冻结的调查还在进行中，后续一经查实，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；另一方面，认识到由于公司董事会秘书长期空缺，造成公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行，并导致信息披露不完整、不规范的问题，公司将尽快完成董事会秘书的聘任，做好信息披露和投资者关系管理工作。

公司前任董事兼董事会秘书贾国华由于个人及家庭原因辞职，公司于2018年7月6日披露《关于公司董事兼董事会秘书辞职的公告》。考虑到董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持谨慎原则和态度，公司董事会在聘任相关人选前有严格的考察程序。在相关人员进行任前考察阶段，公司董事会一致同意由董事长夏建统先生代理董事会秘书的工作。鉴于董事长日常事务繁忙，不能长期代理董事会秘书职务，遵照《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司会尽快完成董事会秘书的聘任，做好信息披露和投资者关系管理工作。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

董事长：夏建统天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二○一九年四月二十九日