证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2019041
神州高铁技术股份有限公司第十三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第七次会议于2019年5月5日以通讯方式召开。会议通知于2019年4月30日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
2017年5月26日，公司召开第十二届董事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等相关议案。2017年6月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，通过了上述议案，并授权公司董事会办理本次公开发行公司债券的相关事宜。本次公开发行公司债券决议的有效期为自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月。
自公司通过本次公开发行公司债券的方案以来，公司董事会、管理层会同中介机构等一直积极推进。但由于期间资本市场环境发生变化，且决议有效期即将到期，公司结合实际经营情况并与中介机构审慎研究和充分讨论后，决定终止本次公开发行公司债券事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于拟参与投资唐山港PPP项目的议案》
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于拟参与投资唐山港PPP项目的公告》（公告编号：2019043）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。3、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。4、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（1） 本次发行证券的种类
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（2） 发行规模表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3） 票面金额和发行价格
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（4） 债券期限表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（5） 债券利率表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6） 还本付息的期限和方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（7） 转股期限表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（8） 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（9） 转股价格的向下修正条款
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（11） 赎回条款
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（12） 回售条款
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（13） 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（14） 发行方式及发行对象
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（15） 向原股东配售的安排
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（16） 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（17） 本次募集资金用途
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（18） 募集资金存管
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（19） 担保事项
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（20） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。本方案经公司股东大会逐项审议通过且报中国证监会核准后方可实施。
5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。7、审议通过《关于制定＜神州高铁技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。8、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的公告》（公告编号：2019044）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。9、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（3）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（10）上述第（5）、（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于适时召集召开临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、证监会核准。公司董事会拟在公司取得必要批复后，适时召集召开临时股东大会，审议本次公开发行可转换公司债券事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第十三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2019年5月6日