东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买
标的公司2015-2018年度业绩承诺实现情况
核查意见及致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”)作为勤上股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对广州龙文2015-2018年度业绩承诺实现情况核查如下：
一、标的公司的业绩承诺情况
2016年1月15日，上市公司与杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富凯”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）等9名交易对方及北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
1.业绩承诺及补偿承诺
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向上市公司进行补偿。
应补偿股份数量=（标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润）×2÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
各方同意，在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿的承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。
2.补偿上限及分配原则
各方同意并确认，交易对方及龙文环球按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、深圳富凯、张晶按照协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得上市公司的股票数量的15%为限。
各方同意并确认，交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，深圳富凯承担0.84%，北
京龙啸天下承担0.61%，北京龙舞九霄承担0.58%。如信中利、深圳富凯、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、深圳富凯、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、深圳富凯、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
二、标的公司的业绩实现情况
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2018年度预测实现的利润总额22,242.38万元，预计实现净利润16,681.78万元，其中归属母公司股东的净利润16,681.78万元。
根据《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007号），广州龙文2018年度收益预测实现5,769.01万元，未能达到预计实现净利润16,681.78万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就广州龙文2015年度财务报告出具的编号为信会师报字[2016]第750574号的《审计报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）就广州龙文业绩承诺实现情况出具的编号为瑞华核字[2017]48540010号、瑞华核字[2018]48540010号、瑞华核字[2019]48540007号的专项审核报告，标的公司2015-2018年度业绩实现情况如下：
| 项目名称 | 实现值（万元） |
| 2015年度扣非后净利润+同一控制下企业合 | 8,626.36 |
| 并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |
| 2016年度扣非后净利润 | 6,642.46 |
| 2017年度扣非后净利润 | 8,413.62 |
| 2018年度扣非后净利润 | 5,769.01 |
| 合计 | 29,451.45 |
| 承诺业绩 | 56,380.00 |
| 业绩完成率 | 52.24% |
三、注册会计师审核情况
1．瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48540007号）认为：“勤上股份公司的《关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。” 根据《关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明》：“广州龙文2015-2018年度实现净利润合计29,451.45万元，相较承诺金额不低于人民币56,380万元，减少26,928.55万元，完成率为52.24%，未完成上述业绩承诺。”
2. 瑞华会计师对公司2018年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]48540006号），形成保留意见的基础如下：“截至2018年12月31日勤上股份公司商誉账面原值199,531.47万元，累计计提商誉减值155,198.88万元，净值44,332.59万元。该商誉账面原值系2016年购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称：“广州龙文公司”）100%股权而形成。截至财务报告报出日，勤上股份公司管理层未能提供对产生商誉的资产组计算可收回金额评估所依据的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，因此我们无法确定勤上股份公司期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。” “截至财务报告报出日，相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，故勤上股份公司管理层在2018年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。对此我们也无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，因此我们无法合理确定是否有必要对勤上股份公司2018年度财务报表的相关科目做出调整。”
瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540006号）认为：“除审计报告‘形成保留意见的基础’部分所述事项产生的影响外，勤上股份公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定和东莞勤上光电股份有限公司与广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)原股东签署的《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙) 、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的约定编制,在其他方面反映了重大资产重组置入资产在2018年末减值测试的结论。”
四、标的公司2018年度未实现业绩承诺的主要原因
标的公司2018年度未实现业绩承诺的主要原因是：标的公司管理层通过强化团队管理，增强激励机制，加强市场开拓，提高课时单价等措施，营收规模前期保持了扩张态势。但2018年受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，龙文大面积校点面临整顿甚至可能被强制关停，对2018年下半年的营收增长产生较大影响；各教育机构竞争激烈化，包括对优质教师的引进、生源的拓展及优质校点的选取，相应的费用投入在一定程度上影响了收益实现。
五、针对业绩承诺相关情况所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发
行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元。
上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。”
六、业绩补偿金额
根据标的公司业绩实现情况及审核结果，标的公司未达到业绩承诺指标，按照《标的资产业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿义务人应按净利润承诺金额与实际净利润差额的2倍向上市公司进行补偿：
应补偿股份数量=（标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润）×2÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格=（56,380.00-29,451.45）ⅹ2/5.67=53,857.10/5.67= 9,498.6067万股
按照《标的资产业绩承诺补偿协议》的约定，若标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则交易对方及龙文环球应向上市公司追加进行资产减值补偿。交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。交易对方及龙文环球按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。瑞华会计师《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540006号）对于《东莞勤上光电股份有限公司关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》发表了保留意见，截至财务报告报出日，相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见。
东方花旗查阅了上市公司相关公告，交易对方杨勇作为业绩承诺人，其股份存在司法冻结和轮候冻结的情况，存在无法履行或无法完全履行《标的资产业绩承诺补偿协议》中业绩承诺的约定的风险。
七、独立财务顾问核查意见
东方花旗通过与广州龙文、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为，广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益），未达到杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺的经营业绩指标。
七、致歉声明
针对勤上股份重大资产重组标的公司2015-2018年度未能实现业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买标的公司2015-2018年度业绩承诺实现情况核查意见及致歉声明》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司
2019年 月 日