光正集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作为光正集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下:
一、 关于《光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘的独立意见：
经审慎核查，我们认为：
1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干（不含独立董事、监事）具备《公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5.公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票激励计划。
二、关于公司本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”），净利润指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，本计划授予限制性股票业绩考核目标为公司2019年净利润不低于2000万元，2020年净利润不低于3000万元，2021年净利润不低于4000万元。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件，才能根据考核评分结果全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象个人层面解除限售期期考核不合格，则由公司回购其限制性股票并注销处理。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于<光正集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
（此页无正文，为光正集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
单喆慜 杨之曙
马新智 徐国彤
光正集团股份有限公司二〇一九年四月三十 日