广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩补偿方案专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的要求，作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“宜通世纪”）发行股份及支付现金购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（第二次重组）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对宜通世纪本次重大资产重组业绩补偿方案进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、原业绩补偿方案情况
2019年4月23日，宜通世纪召开第三届董事会第三十七次（2018年度）会议和第三届监事会第十九次（2018年度）会议，审议通过《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。根据议案，鉴于倍泰健康未达到2016年度至2018年度累计承诺业绩，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，补偿方式为因本次重大资产重组所获对价股份和现金，补偿总金额为10亿元。因业绩补偿承诺方之方炎林、李培勇在本次重大资产重组所获全部对价股份已被质押且被轮候冻结，方炎林已被司法机关逮捕，方炎林、李培勇以现金方式进行补偿。具体业绩补偿方案详见宜通世纪于2019年4月25日公告的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
二、业绩补偿方案调整情况
2019年4月25日，公司董事会收到公司股东童文伟先生书面提交的《关于
取消2018年度股东大会部分议案及增加临时议案的函》：鉴于公司第三届董事会第三十七次（2018年度）审议通过的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》未能准确清晰表述相关内容，其提请公司董事会取消2018年度股东大会《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，同时增加修改后的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》议案提交公司2018年度股东大会一并审议。
2019年4月30日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《宜通世纪科技股份有限公司关于取消2018年度股东大会部分议案及增加临时提案的议案》，以及修改后的《宜通世纪科技股份有限公司关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
三、审计机构出具补充说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具信会师报字[2019]第ZC10380号《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告的补充说明》，认为：
“倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计承诺净利润数为19,800万元。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G16037800058号《审计报告》和广会专字[2018]G16037800148号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》计算2016年度完成净利润4,987.59万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZC10164号《审计报告》计算2017年度完成净利润数5,629.12万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZC10325号《审计报告》计算2018年度完成净利润数为-38,153.72万元。2016年-2018年度累计实现净利润数-27,537.01万元比累计承诺净利润数19,800万元少47,337.01万元。
我们认为，如‘一、信会师报字[2019]第ZC10326号的专项审核报告的鉴证
结论’的无法表示意见段的所述事项产生的影响，我们对一些重要财务报表项目无法获取充分、适当的审计证据，上述从财务报表中引用的数据可能存在错报。但上述无法表示意见段所述事项并不会对2018年12月31日的财务状况及2016年-2018年的累计经营结果产生重大的改善情况。
鉴于上述审计报告及相关业绩完成净利润数据，倍泰健康2016年-2018年未能完成累计承诺净利润。”
四、修改后业绩补偿方案情况
（一）业绩补偿承诺方应承担的补偿总金额
鉴于倍泰健康未达到2016年至2018年度累计承诺业绩，根据上市公司和交易对方签订的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及其补充协议，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺。
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额=[（19,800万元－（-27,537.01万元）]÷31,100万元×100,000万元－0元=152,209.04万元。因152,209.04万元大于倍泰健康股权交易总对价10亿元，根据《资产购买协议》及其补充协议约定，无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。同时，在本次交易过程中，剩余尚未支付的现金对价金额为29,263,310元，故业绩补偿承诺方实际承担补偿金额为应补偿总金额减去尚未支付的现金对价金额，即970,736,690元。
宜通世纪第三届董事会第三十八会议 议案2
（二）业绩补偿承诺方各自应当承担的股份补偿数量或现金补偿金额
| 序号 | 业绩补偿承诺方 | 获得股份对价 | 直接获得现金对价（元） | 其中：尚未支付的现金对价（元） | 合计获得对价（元） | 获得对价占比 | 需承担补偿总金额（元） | 其中：需承担的股票补偿数（股） | 其中：需承担的现金补偿金额（元） | |
| 金额 （万元） | 股票数量（股） | |||||||||
| 1 | 方炎林 | 40,227.56 | 28,269,543 | - | - | 402,275,596.89 | 55.3999% | 553,999,425.53 | 28,269,543[注1] | 151,723,828.64 |
| 2 | 深圳电广 | 6,215.51 | 4,367,892 | - | - | 62,155,103.16 | 8.5598% | 85,597,763.60 | 4,367,892 | 23,442,660.44 |
| 3 | 李培勇 | 4,380.17 | 3,078,124 | - | - | 43,801,704.52 | 6.0322% | 60,322,125.75 | 3,078,124[注1] | 16,520,421.23 |
| 4 | 赵宏田 | 313.52 | 220,323 | - | - | 3,135,196.29 | 0.4318% | 4,317,679.12 | 220,323 | 1,182,482.83 |
| 5 | 周松庆 | 313.52 | 220,323 | - | - | 3,135,196.29 | 0.4318% | 4,317,679.12 | 220,323 | 1,182,482.83 |
| 6 | 张彦彬 | 292.59 | 205,615 | - | - | 2,925,901.45 | 0.4029% | 4,029,445.82 | 205,615 | 1,103,544.37 |
| 7 | 王有禹 | 208.99 | 146,866 | - | - | 2,089,903.18 | 0.2878% | 2,878,139.19 | 146,866 | 788,236.01 |
| 8 | 胡兵 | 188.07 | 132,164 | - | - | 1,880,693.72 | 0.2590% | 2,590,023.48 | 132,164 | 709,329.76 |
| 9 | 王崟 | 188.07 | 132,164 | - | - | 1,880,693.72 | 0.2590% | 2,590,023.48 | 132,164 | 709,329.76 |
| 10 | 睿日投资 | - | - | 172,922,300 | 17,292,230 | 172,922,300.00 | 23.8142% | 220,850,117.19 | - | 220,850,117.19 |
| 11 | 尽皆投资 | - | - | 5,833,200 | 2,333,280 | 5,833,200.00 | 0.8033% | 5,699,992.40 | - | 5,699,992.40 |
| 12 | 齐一投资 | - | - | 24,094,500 | 9,637,800 | 24,094,500.00 | 3.3182% | 23,544,275.33 | - | 23,544,275.33 |
| 合计 | 52,328.00 | 36,773,014 | 202,850,000 | 29,263,310 | 726,129,989.22 | 100.0000% | 970,736,690[注2] | 36,773,014 | 447,456,700.79 | |
注1：根据《资产购买协议》及其补充协议约定，如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份按发行价格14.23元/股进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。鉴于方炎林、李培勇在本次重大资产重组所获对价股份已被质押且被轮候冻结，且方炎林已被司法机关逮捕，待方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获对价股份达到可注销状态时，公司将在股东大会授权下启动上述股份的注销工作。后续若方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获部分或全部对价股份因被依法处置导致股份不足以向上市公司进行补偿时，不足部分需由方炎林、李培勇以现金方式补偿。
注2：鉴于倍泰健康未达到2016年至2018年度累计承诺业绩，根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，业绩补偿承诺方应履行业绩补偿承诺的总金额为10亿元。同时，在本次交易过程中，剩余尚未支付的现金对价金额为29,263,310.00元，故业绩补偿承诺方实际承担补偿金额为：应补偿总金额1,000,000,000元-剩余尚未支付的现金对价金额29,263,310.00元=970,736,690.00元。
（三）股份补偿对应的现金分红返还
上市公司2017年度权益分派实施方案为：以总股本893,978,686股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.510002元人民币。
基于方炎林、李培勇、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司，应返还的现金分红金额如下：
| 股东名称 | 应返还的现金分红金额（元） |
| 方炎林 | 1,441,752.34 |
| 深圳电广 | 222,763.36 |
| 李培勇 | 156,984.93 |
| 赵宏田 | 11,236.51 |
| 周松庆 | 11,236.51 |
| 张彦彬 | 10,486.40 |
| 王有禹 | 7,490.19 |
| 胡兵 | 6,740.39 |
| 王崟 | 6,740.39 |
根据方炎林、深圳电广、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟于2018年5月7日出具的《承诺函》，上述现金分红已留存在公司。
（四）回购注销股份的实施方案
根据《资产购买协议》及其补充协议约定，业绩补偿承诺方优先以其本次交易取得的36,773,014股限售股份进行补偿，由上市公司以1元的总价回购注销。
因业绩补偿承诺方方炎林、李培勇所持有的股份已被质押和司法冻结，为保护上市公司股东的权益，同时为不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司目前拟先将除方炎林、李培勇外的其它业绩补偿承诺方所持有的合计5,425,347股以1元总价进行回购并予以注销实施回购注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由882,715,986股减少至877,290,639股。待方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获对价股份达到可注销状态时，公司将在股东大会授权下启动上述股份的注销工作。后续若方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获部分或全部对价股份因被依法处置导致股份不足以向上市公司进行补偿时，不足部分需由方炎林、李培勇以现金方式补偿。
（五）回购事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《资产购买协议》及其补充协议约定，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方应在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
上述业绩补偿方案尚需提交宜通世纪2018年度股东大会审议。
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方是否认可本次业绩补偿方案、是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，本独立财务顾问提请投资者关注业绩补偿违约风险。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宜通世纪发行股份及支付现金购买倍泰健康100%股权并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案符合《资产购买协议》及其补充协议的约定，截至本核查意见签署之日已履行的决议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，鉴于方炎林、李培勇在本次重大资产重组所获对价股份已被质押且被轮候冻结，且方炎林已被司法机关逮捕，目前方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获对价股份尚未达到可注销状态，后续若方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获部分或全部对价股份因被依法处置导致股份不足以向上市公司进行补偿时，不足部分需由方炎林、李培勇以现金方式补偿。由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方是否认可本次业绩补偿方案、是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案专项核查意见》签章页）
财务顾问主办人:
| 许戈文 | ||
| 林焕荣 | ||
| 林焕伟 |
广发证券股份有限公司
年 月 日