上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0558055805580558号号号号
关于对上海万业企业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函
上海万业企业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于关于关于关于收购凯世通及相关业务收购凯世通及相关业务收购凯世通及相关业务收购凯世通及相关业务
1、关于业务转型。年报显示，公司未来将向集成电路产业转型，并于2018年下半年收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称凯世通）100%股权以进入集成电路装备产业之一的离子注入机领域。凯世通2018年实现营业收入1.08亿元，净利润1208.81万元，净利润率仅为11.16%，远低于前期收购的承诺业绩5014.53万元。请公司补充披露：（1）凯世通经营业绩远不及预期的原因，是否会影响公司后续业务转型；（2）结合离子注入机的市场竞争格局和相关产业政策等，分析凯世通的持续盈利能力，能否能成为公司未来营业收入和利润的主要来源；（3）结合公司战略和行业整体发展趋势，
详细说明公司集成电路业务的未来发展规划，以及对公司经营业绩的影响。
2、关于商誉。三季报显示，公司因收购凯世通100%股权形成4.04亿元商誉，四季度下调凯世通估值导致商誉降至2.74亿元，降幅高达32.18%。请公司补充披露：（1）本报告期末商誉减值测试的方法，资产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合凯世通的经营状况和四季度商誉大幅下调的情况，明确说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；（3）就收购凯世通产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）结合产业发展趋势和凯世通后续盈利能力，综合分析公司商誉后续是否仍有较大减值的风险，并进行相应风险提示。
3、关于客户结构。前期，公司披露的发行股份购买资产报告书（以下简称报告书）中显示，凯世通的最主要客户为中来股份，并与台湾长生、晶科、国电投、黄河水电等签署了意向协议。截至本报告期末，请公司补充披露：（1）凯世通前五大客户的名称、销售产品和销售金额，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是
否存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合客户集中度水平，说明公司是否较为依赖部分客户，若是，请披露相应客户在离子注入机下游领域的发展情况及预计是否会扩大产能及进一步扩大对凯世通的订单量；（3）截至目前凯世通披露的意向协议的进展情况，是否已有正式订单，明确具体销量及金额，若无明显进展，请说明原因。
4、关于应收账款。年报显示，公司应收账款余额为5740.44万元，同比增长5432.07%，主要系新增合并报表范围内凯世通的影响。前五名应收账款中除应收锦州华昌光伏科技有限公司（以下简称华昌光伏）的602万元全额计提减值外，均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）前五名应收账款的账龄、形成原因和主要业务背景，相关方是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合合同进展情况和相关单位的经营状况，说明对华昌光伏的应收账款全额计提减值的原因，是否与行业整体发展趋势相关；（3）结合账龄水平、合同条款、公司经营情况和行业整体趋势，说明除华昌光伏外的其他前五大应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。
5、关于收入和毛利率。年报显示，公司2018年因收购凯世通100%股权新增专用设备制造业务，实现营业收入5810.52万元，毛利率为27.81%，主要来源于离子注入机的销售收入。但公司前期披露的报告书显示，凯世通2016年～2018年第一季度的毛利率水平均超过50%，明显高于2018年年报数据。请公司补充披露：（1）凯世通的经营模式和收入确认政策，包括但不限于确认条件、时点和依据等；（2）凯世通目前主要生产的各类离子注入机分别实现的销售
收入、成本构成、市场占有率和毛利率水平；（3）结合行业情况和凯世通的生产经营状况，说明凯世通离子注入机业务毛利率较收购前大幅下降的原因和合理性；（4）结合同行业国内外可比公司情况，说明凯世通的成本构成和毛利率水平是否与同行业一致，若存在差异，请说明原因和合理性。
二二二二、、、、房地房地房地房地产业务产业务产业务产业务
6、关于业务的可持续性。年报显示，公司2018年房地产销售业务实现营业收入25.75亿元，占营业收入的96.12%，毛利率为56.29%，是公司的主要收入和利润来源。然而近三年以来，公司土地储备逐年减少，截至目前，仅持有上海宝山区域1.11万平米待开发土地。请公司结合目前的土地储备情况、在建项目、新开工项目、2019年度预计竣工项目及后续的投资开发计划，综合分析房地产业务的发展是否具有可持续性、能否支撑公司完成产业转型，以及是否会影响公司经营业绩的稳定性并进行相应风险提示。
三三三三、、、、其他其他其他其他
7、关于投资装备材料基金。年报显示，公司拟以10亿元认购上海半导体装备材料产业投资基金（以下简称装备材料基金）20%份额，截至本报告期末，已实缴出资4亿元。装备材料基金目前已投资5个项目，投资总额为10.75亿元。请公司补充披露：（1）结合基金的主要条款设置、各出资人的出资比例和经营决策方面的约定等，说明上述投资在合并财务报表上确认为可供出售金融资产的具体确认和计量依据；（2）装备材料基金目前投资标的的名称、投资额、主营业务、营业收入、净利润、净资产等财务指标；（3）投资
标的与公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益；（4）结合装备材料基金的运作状况和投资标的的盈利情况，说明可供出售金融资产减值测试的具体过程、减值准备的计提依据，以及是否充分、审慎。
8、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末余额为
4293.37万元，同比增长145.82%，其中与深圳市拉普拉斯能源技术有限公司（以下简称拉普拉斯）的往来款为1775万元，未计提减值。请公司补充披露：（1）上述往来款的形成原因和业务背景；（2）相关单位是否与公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或潜在利益安排；（3）公司对其他应收款坏账计提政策，未对上述往来款计提坏账的原因和合理性。
9、关于货币资金。年报显示，公司2018年大量赎回理财产品转至银行存款，货币资金余额从期初的36.74亿元增至42.25亿元，占资产总额的52.74%。请公司补充披露：（1）期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）报告期内大幅减少理财产品规模转至银行存款的原因和合理性；（3）结合公司生产经营安排、资金成本和资金使用计划，说明持有大量货币资金是否会影响公司的经营效率。
请年审会计师事务所对上述问题2、4、5、7、8、9进行核查并发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定无法披露
请你公司于
无法披露2019
10日之前，
2019披露对本问询函的回复
修订和披露。
披露对本问询函的回复
行业信息披露指引等规定
要求，认为不适用或因特殊
| 行业信息披露指引等规定 | 原因确实 |
的原因。
无法披露2019
年5月6日披露本问询函，并
| 2019 | 于 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年四月三十日
一九年四月三十日
原因确实
不便
原因确实于
2019年5月
于同时按要求对定期报告作相应
同时按要求对定期报告作相应
上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年四月三十日