公司代码：400064 公司简称：国恒3 公告编号：2019-028
天津国恒铁路控股股份股份有限公司
2018年年度报告摘要
第一节 重要提示
一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文
二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、除独立董事胡国强、赵兵外 ，所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。缺席董事情况：
| 未出席董事会的董事姓名 | 原因 |
| 胡国强 | 因故缺席，亦未委托出席 |
| 赵兵 | 因故缺席，亦未委托出席 |
四、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
第二节公司简介和主要财务指标
一、 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票挂牌场所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| 退市A股 | 全国中小企业股份转让系统 | 国恒3 | 400064 | —— |
二、 联系人和联系方式
| 证券事务代表 | 董子辰 |
| 电话 | 157-1225-3312 |
| 传真 | 022-59606814 |
| 电子邮箱 | gtkg000594@126.com |
| 公司网址 | www.guotiekonggu.com |
| 联系地址 | 天津市津南区赤龙街与慧科路交口联东U谷总部大观12号楼2门8楼802室 |
| 邮政编码 | 300350 |
三、报告期主要业务情况
天津国恒系以对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品(危险品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术产品进出口；房屋租赁等经营项目为主营业务的民营公司。
公司自2011年起至今持续亏损，主营业务停滞。鉴于公司的持续经营能力及盈利能力基本丧失，因此解决公司的历史遗留问题，逐步恢复公司的公司基本经营及盈利能力是公司报告期的重点工作，主要方式是通过司法重整进行自我挽救。
天津市第二中级人民法院（以下简称“天津二中院”或“法院”）于2016年12月15日裁定受理天津国恒铁路控股股份有限公司的重整申请，并指定清算组担任天津国恒铁路控股股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）负责重整工作。
按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》有关规定，公司股票自2016年12月30日开市起暂停转让，待公司重整事项基本完成且无其他影响公司股票转让的重大事件后，公司将依据相关规则申请恢复转让。
（详见公司2016年12月29日公告：2016-059）
2017年5月10日，天津国恒第一次债权人会议在天津二中院召开。2017年9月13日，天津国恒第二次债权人会议及第一次出资人组会议在天津二中院召开。当日上午9时30分，天津国恒第二次债权人会议核查了经管理人审核并予以确认的债权77家，总额为3,474,753,429.23元；且会上经职工债权组、税款债权组及普通债权组分组表决，均表决通过《重整计划（草案）》。当日下午14时，天津国恒第一次出资人组会议未表决通过《重整计划（草案）》所涉及的出资人权益调整方案。（详见公司2017年9月14日公告：2017-008，2017-009）2018年12月27日，天津国恒将修订后的《重整计划（草案）》提交至天津二中院。（详见公司2018年12月27日公告：2018-046）2019年1月23日，天津国恒第三次债权人组会议及第二次出资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会在天津二中院召开。当日上午9时30分，天津国恒第三次债权人会议核查了经管理人审核并予以确认的债权82家，总额为3,620,635,878.23元；且会上经职工债权组、税款债权组及普通债权组分组表决，均表决通过《重整计划（草案）》。当日下午14时，天津国恒第二次出资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会表决通过《重整计划（草案）》所涉及的出资人权益调整方案。（详见公司2019年1月25日公告：
2019-006，2019-007）
2019年3月13日，公司收到天津二中院作出的民事裁定书，法院批准重整计划，公司重整程序转入执行阶段。（详见公司2019年3月13日公告：2019-013） 当前，公司重整执行程序仍在推进中。在重整执行期间，公司存在因《企业破产法》规定的原因被宣告破产并进行破产清算的风险，其股票将继续暂停转让，敬请投资者注意风险。
四、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 1,438,734.60 | 8,631,467.73 | -83.33% | 9,886,458.24 |
| 归属于上市公司股 东的净利润 | -1,720,161,514.31 | -30,679,866.60 | -5506.81% | 2,419,844,684.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -846,891,352.20 | -31,199,386.22 | -2614.45% | -606,702,721.46 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | -727,583.78 | 79,764.93 | -1012.16% | -1,015,699.42 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股 东的净资产 | -4,489,167,827.08 | -2,764,364,035.67 | -62.39% | -2,733,684,169.07 |
| 总资产 | 59,415,508.77 | 1,870,042,795.86 | -96.82% | 1,893,953,761.61 |
| 期末总股本 | 1,493,771,892 | 1,493,771,892 | 0 | 1,493,771,892 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.1516 | -0.02 | -5517.56% | -1.62 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.1516 | -0.02 | -5517.56% | -1.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.5669 | -0.02 | -2665.37% | -0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | —— | —— | —— | —— |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | —— | —— | —— | —— |
五、 2018年分季度主要财务数据
| 第一季度 （1-3 月份） | 第二季度 （4-6 月份） | 第三季度 （7-9 月份） | 第四季度 （10-12 月份） | |
| 营业收入 | 1,438,734.60 | 0 | 0 | 0 |
| 归 属 于 上 市公 司 股 东 的 净利润 | -6,294,689.33 | -881,412.80 | -717,348.04 | -1,712,268,064.14 |
| 归 属 于 上 市公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常性 损 益 后 的净利润 | -6,346,290.64 | -951,287.80 | -717,348.04 | -838,876,425.72 |
| 经 营 活 动 产生 的 现 金 流 量净额 | -222,105.93 | -60,116.12 | -432,634.27 | -12727.46 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
如上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。
六、股本及股东情况
（一）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末普通股股东总数 | 73405户 | |||||
| 前10名普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 深圳中德福金融控股有限公司 | 境内非国有法人 | 6.03% | 90,000,000.00 | |||
| 孙剑平 | 境内自然人 | 4.78% | 71,470,160.00 | |||
| 周仁瑀 | 境内自然人 | 1.24% | 18,593,333.00 | |||
| 徐飞 | 境内自然人 | 1.22% | 18,230,000.00 | |||
| 沈燕 | 境内自然人 | 0.75% | 11,171,321.00 | |||
| 谢东杰 | 境内自然人 | 0.45% | 6,686,500.00 | |||
| 蒋玉秋 | 境内自然人 | 0.43% | 6,388,121.00 | |||
| 夏小条 | 境内自然人 | 0.41% | 6,090,000.00 | |||
| 詹先凤 | 境内自然人 | 0.39% | 5,851,700.00 | |||
| 谢吉祥 | 境内自然人 | 0.37% | 5,500,000.00 | |||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 深圳中德福金融控股有限公司 | 90,000,000.00 | 人民币普通股 | 90,000,000.00 | |||
| 孙剑平 | 71,470,160.00 | 人民币普通股 | 71,470,160.00 | |||
| 周仁瑀 | 18,593,333.00 | 人民币普通股 | 18,593,333.00 | |||
| 徐飞 | 18,230,000.00 | 人民币普通股 | 18,230,000.00 |
| 沈燕 | 11,171,321.00 | 人民币普通股 | 11,171,321.00 |
| 谢东杰 | 6,686,500.00 | 人民币普通股 | 6,686,500.00 |
| 蒋玉秋 | 6,388,121.00 | 人民币普通股 | 6,388,121.00 |
| 夏小条 | 6,090,000.00 | 人民币普通股 | 6,090,000.00 |
| 詹先凤 | 5,851,700.00 | 人民币普通股 | 5,851,700.00 |
| 谢吉祥 | 5,500,000.00 | 人民币普通股 | 5,500,000.00 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
2015年4月7日，公司控股股东泰兴市力元投资有限公司通过协议转让的方式分别将其拥有的6.63%和0.67%的股权转让给深圳中德福金融控股有限公司和自然人葛建。
上述权益变动后，深圳中德福金融控股有限公司持有公司99,000,000股股份，占公司总股本的6.63%，成为公司控股股东。尤明才先生成为公司的实际控制人。后深圳中德福金融控股有限公司通过二级市场卖出9,000,000股股份，现持有公司90,000,000股股份，占公司总股本的6.03%
6.03%
深圳中德福金融控股有限公司
深圳中德福金融控股有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司
（三）
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
100%1%
1%51%
51%
6.03%
6.03%
深圳中德福金融控股有限公司
深圳中德福金融控股有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司
天津国恒铁路控股股份有限公司深圳德福基金管理有限公司
深圳德福基金管理有限公司尤明才
尤明才深圳德福实业控股有限公司
深圳德福实业控股有限公司99%
99%深圳市中德福水务投资管理有限公司
深圳市中德福水务投资管理有限公司49%
第三节管理层讨论与分析
一、概述
报告期间，公司生产经营基本停滞，仅余中铁罗定一家子公司在勉强维持运营。为恢复公司的公
司基本经营及盈利能力，公司全力推进破产重整事宜。公司于2015年9月30日召开了2015年第一次临时
股东大会，并审议通过了关于向天津二中院申请重整的议案及授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案（详见公司2015年9月30日公告：2015-092），并于2016年12月15日获得法院裁定受理公司的破产重整申请。由此，报告期间，董事会持续推进破产重整进程，主要工作进展及时间表如下：
| 时间 | 事项 | 公告索引 |
| 2016年1月19日 | 公司正式向天津二中院递交破产重整申请材料 | 详见公司2016年1月19日公告：2016-001 |
| 2016年1月—12月 | 公司多次接受法院的问询，并按照法院要求持续补充各项材料和说明 | 详见公司2016年2月26日公告：2016-007 |
| 2016年12月15日 | 天津二中院作出（2016）津02民破1-1号民事裁定书，裁定受理公司的破产重整申请 | 详见公司2016年12月29日公告：2016-058 |
| 2016年12月30日 | 按照股转系统有关规定，公司股票自开市起暂停转让 | 详见公司2016年12月29日公告：2016-059 |
| 2017年2月3日 | 天津二中院指定清算组担任天津国恒铁路控股股份有限公司管理人，并通知天津国恒债权人开始进行债权申报。 | 详见公司2017年2月3日公告：2017-001 |
| 2017年1月24日——4月24日 | 为债权申报期间，债权人向管理人进行债权申报 | 详见公司2017年2月3日公告：2017-001 |
| 2017年5月10日 | 天津国恒第一次债权人会议在天津二中院召开 | 详见公司2017年5月11日公告：2017-004 |
| 2017年6月15日 | 天津二中院作出（2016）津02民破1之2号民事裁定书，裁定重整计划草案提交期限延长至二〇一七年九月十五日 | 详见公司2017年6月15日公告：2017-005 |
| 2017年8月25日 | 公司向天津二中院提交了《重整计划（草案）》，并发布召开出资人组会议的通知 | 详见公司2017年8月25日公告：2017-006 |
| 2017年9月13日 | 天津国恒第二次债权人会议及第一次出资人组会议在天津二中院召开 | 详见公司2017年9月14日公告：2017-008，2017-009 |
| 2018年12月27日 | 天津国恒将修订后的《重整计划（草案）》提交至天津二中院 | 详见公司2018年12月27日公告：2018-046 |
| 2019年1月23日 | 天津国恒第三次债权人组会议及第二次出资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会在天津二中院召开 | 详见公司2019年1月25日公告：2019-006，2019-007 |
| 2019年3月13日 | 天津二中院批准重整计划，天津国恒重整程序转入执行阶段 | 详见公司2019年3月13日公告：2019-013 |
| 2019年3月13日至——至今 | 天津国恒执行程序推进中 |
二、报告期内主要经营情况
目前仅余子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司勉强维持运营，其2018年营业额约144万元人民币。
(一) 主营经营业务
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年 同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年 同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 运输收入 | 1,438,734.60 | 5,325,395.66 | -270.14% | -79.12% | -81.04% | -12.22% |
| 分产品 | ||||||
| 无 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | |||
| 分地区 | ||||||
| 无 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | |||
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
| 科 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,438,734.60 | 8,631,467.73 | -83.33% |
| 营业成本 | 5,325,395.66 | 28,128,649.50 | -81.07% |
| 销售费用 | —— | —— | —— |
| 管理费用 | 4,595,257.67 | 7,699,276.42 | -40.32% |
| 财务费用 | 5,364.65 | -1,321,705.77 | 100.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -727,583.78 | 79,764.93 | -1012.16% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -64,644.60 | -10,496.00 | -715.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | —— | —— | —— |
| 研发支出 | —— | —— | —— |
| 营业外收入 | 121,835.50 | 727,576.15 | -83.25% |
| 营业外支出 | 873,313,526.77 | 101,040.88 | 864217.02% |
| 投资收益 | -482,216,244.57 | —— | -100% |
1、营业收入说明： 主要为子公司中铁罗定公司铁路运输收入。
2、营业成本说明：主要为子公司中铁罗定公司人员工资、铁路修缮维护、安全投入、设备折旧等发生的支出。
3、财务费用变动原因：本期子公司甘肃酒航未发生与公司之间借款产生的利息收入，仅为正常财务费用支出。
4、营业外收入变动原因说明：主要为天津国恒铁路公司与中铁罗定公司的营业外收入。
5、营业外支出变动原因说明：主要为公司根据法院裁定的无争议债权计提的预计债务及根据法院裁定处置流动资产而导致营业外支出增加。
6、投资收益说明：本公司之原子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司与罗定市财政局合同纠纷案判决生效，司法机关依法拍卖中铁（罗定）铁路有限责任公司的整体资产，2018年3月26日执行裁定书生效。此后，本公司无法对中铁（罗定）的管理施加影响、无法获取财务信息，无法有效的对中铁（罗定）铁路有限责任公司实施控制；本公司之原子公司天津巨翼投资咨询有限公司由于连续两个年度未依法报送年度报告，通过登记的住所或者经营场所无法取得联系，涉嫌违反了《中国人民共和国公司法》第二百一十一条第一款规定。天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具津市场监管滨工保审处【2017】167号行政处罚决定书，决定吊销天津巨翼投资咨询有限公司的营业执照。综上所诉原因调整投资收益科目。
1.收入和成本分析
(1)收入
本公司本期营业收入发生额较上年同期发生额减少，营业收入约144万元人民币。主要销售客户的情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 1,438,734.60 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 100% |
前五名客户与公司无关联关系。
(2)成本
主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 5,325,395.66 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 100% |
前五名供应商与公司无关联关系。
2.费用本公司本期费用主要是人力成本和财务费用。
| 科 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | —— | —— | —— |
| 管理费用 | 4,595,257.67 | 7,699,276.42 | -40.32% |
| 财务费用 | 5,364.65 | -1,321,705.77 | 100.41% |
3.研发投入
本报告期无研发投入。
4.现金流
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,771,208.54 | 22,991,062.39 | -61.85% |
| 经营活动现金流出小计 | 9,498,792.32 | 22,911,297.46 | -58.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -727,583.78 | 79,764.93 | -1012.16% |
| 投资活动现金流入小计 | -- | -- | -- |
| 投资活动现金流出小计 | 64,644.60 | 10,496.00 | 515.90% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -64,644.60 | -10,496.00 | -715.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -792,228.38 | 69,268.93 | -1243.70% |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数 占总资产的 比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数 占总资产的 比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 预付款项 | 117,000.00 | 0.20% | 3,614,277.52 | 0.19% | -96.76% |
| 其他应收款 | 53,577,047.77 | 90.17% | 94,714,185.06 | 5.06% | -43.43% |
| 存货 | 0.00 | 0.00% | 43,351.71 | 0.00% | -100.00% |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00% | 852,782,694.00 | 45.60% | -100.00% |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00% | 2,575,360.38 | 0.14% | -100.00% |
| 短期借款 | 119,995,080.13 | 201.96% | 119,995,080.13 | 6.42% | 0.00% |
| 应付票据及应付账款 | 227,705,056.37 | 383.24% | 237,527,784.41 | 12.70% | -4.14% |
| 应付职工薪酬 | 4,220,681.36 | 7.10% | 21,814,370.16 | 1.17% | -80.65% |
| 其他应付款 | 578,823,667.33 | 974.20% | 601,879,404.15 | 32.19% | -3.83% |
| 预计负债 | 3,609,218,579.07 | 6074.54% | 3,568,766,216.95 | 190.84% | 1.13% |
变动原因说明：本公司之原子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司与罗定市财政局合同纠纷案判决生效，司法机关依法拍卖中铁（罗定）铁路有限责任公司的整体资产，2018年3月26日执行裁定书生效。此后，本公司无法对中铁（罗定）的管理施加影响、无法获取财务信息，无法有效的对中铁（罗定）铁路有限责任公司实施控制。因此导致本期相关会计科目数值较上年同期发生了相应变化。
其他流动资产：依照法院裁定，进行了相应的账务调整。2015年4月16日，经深圳仲裁委员会裁定新东方应于6个月内返还委托理财的本金及收益。（详见公司2015年4月17日公告：
2015-018）甘肃酒航铁路有限公司于2017年8月12日向深圳市中级人民法院提交了强制执行申请。截至本报告日，子公司甘肃酒航铁路有限公司已通过深圳市中级人民法院强制执行回款项约14,642元人民币。对于中铁罗岑公司，国恒铁路已不再是该公司的股东，对该公司没有控制权。我公司在本次自查中，经过网络查询得知，深圳市中级人民法院于2017年10月17日受理了中铁罗岑公司的强制执行申请，并于2018年1月25日发布了执行裁定书[（2017）粤03执3020号之一]，裁定书主要内容为：深圳市中级人民法院通过深圳法院鹰眼查控网、全国法院网络执行查控系统对被执行人名下的存款、股票、房产、车辆、工商股权、土地使用权等财产进行了查证，未发现被执行人有可供执行的财产，深圳中院认为本次执行程序无法继续进行，予以终结。
短期借款：没有变化，为子公司广东物资公司、江西国恒公司发生的借款总额。应付利息：没有变化，为子公司广东物资公司、江西国恒公司的借款利息。预计负债：公司根据法院裁定的无争议债权计提预计债务。
(四) 主要控股参股公司分析
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 持股 比例 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 广东国恒铁路物资有限公司 | 商业贸易 | 24000万 | 销售：铁路建筑物资、钢材、水泥、建筑材料（不含木材）、塑料制品、矿山工程机械及零配件；工程机械维修；货物和技术进出口；批发：煤炭 | 100.00% | 622,239.46 | -531,827,528.82 | -168,264,480.97 |
| 甘肃酒航铁路有限公司 | 铁路建设及运输 | 5000万 | 铁路建设（凭有效期内资质证经营）。 | 100.00% | 33,684,644.25 | 31,242,927.18 | -862,395.78 |
| 江西国恒铁路有限公司 | 商业贸易 | 10000万 | 对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；国内贸易；复垦项目及土地开发整理。 | 100.00% | 172,589,040.76 | -45,444,294.23 | -13,800.00 |
| 中铁（罗定）铁路有限责任公司 | 铁路运输 | 51490万 | 罗定铁路的建设和客货运输；物资供销与仓储、建筑材料。 | 83.43% | 0 | 0 | -6,054,497.26 |
单位：元
三、公司关于未来发展的讨论与分析
(一) 公司发展战略
根据公司的实际情况，拟通过“重整+资产置入”的思路解决公司目前所面临的问题。具体包括三个方面：
1、对公司实施重整，解决债务及历史遗留问题。
第一，通过重整程序中的债权申报、债权核查、债权清偿等，彻底、全面地解决公司的债务清偿难题；第二，在重整程序中改善资产结构，对于与恢复经营无关的资产以及低效、亏损的资产，进行置换处置，对于对恢复公司经营有帮助的资产，则可以继续留在公司体内，具体以届时最新的重整方案为准；第三，为实现股东和债权人之间的利益平衡，重整程序中将根据实际需要考虑对出资人权益进行适当调整。
2、向公司注入优质资产，恢复公司的持续经营和盈利能力。
3、公司申请重新上市，回到资本市场。
目前，公司重整程序已进入执行阶段。
（二) 可能面临的风险
1、虽然法院已经批准了公司的重整方案，但在重整执行期间，公司仍存在依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。
2、是否能够通过前述的发展战略规划的实现，从而恢复公司的持续经营能力和盈利能力，存在重大不确定性。每一环节都非常关键，且环环相扣，且每一环节都具有重大不确定性。因此，公司是否能够实现重新上市的目标也同样存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
担任公司2018年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，董事会、监事会现就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：
A）影响会计师发表审计意见的事项影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：
1、持续经营存在重大不确定性
贵公司重整计划已获得法院裁定通过，重整转入执行阶段，根据企业破产法第93条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险，贵公司也未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
2、审计范围受到重大限制
（1）对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断
除法院已经裁定的无争议债权外，我们无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以判断贵公司计提预计负债是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。
（2）我们对贵公司及重要子公司的银行存款执行了函证程序，但回函比例极低且部分银行账户无法执
行函证程序，我们无法实施替代审计程序来获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该等事项对贵公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响。
（3）我们无法对贵公司及重要子公司的应收款项、其他应收款、固定资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额做出判断。
（4）我们无法识别贵公司的全部关联方，无法合理保证贵公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰
当的记录和充分的披露。
（5）我们无法完整获取纳入合并范围的被投资单位财务报表及相关财务资料。被审计单位子公司广东国恒铁路物资有限公司及江西国恒铁路有限公司无法提供2018年财务报表，我们无法判断该部分对合并财务报表的影响。根据已获取被投资单位的审计报告和财务报表，部分股权投资存在减值迹象。截至审计报告日，被审计单位无法提供与上述股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等减值测试资料，我们无法实施恰当的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断被审计单位股权投资减值准备的合理性。
（6）我们无法实施必要的审计程序，获取充分适当的审计证据，无法确定贵公司期初的财务状况、经营成果和现金流量是否真实、准确、完整。
B)、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
1、会计师认为，持续经营存在重大不确定性。董事会认为，公司目前正处于执行程序之中，根据企业
破产法第93条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。因此，公司的持续经营能力存在较大不确定性。
2、会计师认为无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以判断公司计提预计负债是否
公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响，无法实施满意审计。公司董事会认为，公司自2016年12月15日进入破产重整程序，至今已有两年零四个月，期间天津二中院依法对申报债权进行了审核、确认；对于部分账面有记载的未申报债权，公司按照重整方案进行了预留。公司董事会认为，公司涉及的负债、诉讼、对外担保等事项在本次破产重整过程中已经得到完整、公允的揭示和确认。
3、会计师上述所列第2大项的第（2）—（6）项，因公司各子公司经营处于停滞状态，导致审计机构无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。
公司董事会充分尊重和重视大信会计师事务所（特殊普通合伙）的上述意见，其目的是为了提醒审计报告使用者关注公司存在的问题及未来财务经营方面的各项风险。董事会将继续努力加强公司治理，尽力解决公司的历史遗留问题，同时积极推进重整进程，以切实保护投资者的利益。
C)、公司监事会关于无法表示意见审计报告所涉及事项的说明
公司监事会充分尊重和重视会计师事务所的上述意见，审计报告充分揭示了公司在经营、管理及财务各方面的风险。现就相关事项作出说明如下：
监事会认为，公司确实存在较多的历史遗留问题且目前尚未得到有效改善。此外，尽管公司目前正处于执行程序之中，根据企业破产法第93条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。因此，公司的持续经营能力及存在不确定性。
监事会认为,公司涉及的负债、诉讼，对外担保等事项在本次破产重整过程中已经得到完整、公允的揭示和确认。
会计师上述所列第2大项的第（2）—（6）项，因公司各子公司经营处于停滞状态，导致审计机构无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。
监事会认为公司应加强公司治理，同时全力推进执行进程，切实保护投资者的利益。