中新科技集团 股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项
的独立意见及关于对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项资料进行了审阅，在了解相关情况的基础上，基于独立判断，发表独立意见如下：
一、关于2018年度利润分配预案和现金分红水平合理性的独立意见
2019年度，基于2018年度业绩亏损的实际，公司因业务发展需要留存更多资金用于支持日常运营。为保持公司持续、稳定发展，公司董事会从多方面考虑，2018年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2018年度未分配利润累计滚存至下一年度。
公司2018年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意公司董事会拟定的公司2018年度利润分配预案。
二、关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬符合相关法律法规及公司制度的规定，董事会薪酬与考核委员会审阅了薪酬相关材料，考核结果真实有效。我们同意公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
三、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，为保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。
四、关于为全资子公司提供担保的独立意见
我们审阅了《关于为全资子公司提供担保的议案》相关资料，中新国际电子公司是中新科技集团的主要成员企业。中新科技集团为全资子公司中新国际电子提供担保，可以满足日常生产经营的资金需求，有利于降低中新国际电子的融资成本，风险处于可控范围内；本次担保事项履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司为全资子公司中新国际电子有限公司提供担保。
五、关于计提资产减值准备的独立意见
我们认为本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等有关法律法规要求，计提后能够更加真实公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、关于日常关联交易的独立意见
公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，遵循市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意公司2018年度日常关联交易确认事项和2019年度日常关联交易预计事项。
七、关于调整公司总经理人选的独立意见
我们作为独立董事，向董事会提出本次调整公司总经理人选的议案。鉴于公司总经理江珍慧女士在关联方资金占用一事中负有直接责任，我们经研究提出此提案。我们同意调整公司总经理人选事项，同意聘任董事长陈德松先生担任公司总经理，任期至本届董事会届满之日止。
八、关于聘任公司内审部总监的的独立意见
我们作为独立董事，向董事会提出本次聘任公司内审部总监的议案。鉴于公司目前内部控制存在缺陷，我们认为公司要增强内审部工作执行力度，切实发挥内审部的监督检查职能，经研究提出此提案。我们同意本次聘任公司内审部总监事项。
九、关于公司对外担保情况的专项说明
我们审阅了公司对外担保情况有关资料，对公司累计和当期对外担保情况进行了调查，对公司对外担保情况专项说明如下：
1.2018年度，公司及子公司累计对外担保金额303,731,189.13元，为全资子公司中新国际电子有限公司提供303,731,189.13的信用保证担保。除上述担保外，公司及子公司无其他担保事项；
2.上述担保行为符合公司日常生产经营和业务发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3.报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
独立董事：项振华 陈建远 任增辉
二〇一九年四月二十七日