| 中新科技集团股份有限公司 | 防范关联方资金占用管理办法 |
中新科技集团股份有限公司防范关联方资金占用管理办法
第一章 总 则第一条 为了建立健全防范关联方占用中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝关联方非经营性占用公司资金行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《中新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律法规的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司。第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，未经审批为关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用的资金。
第二章 防范关联方资金占用的原则第四条 公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托关联方进行投资活动；
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联方偿还债务；
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（六）监管部门认定的其他方式。
第六条 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理办法》进行决策和实施。公司股东大会、董事会严格按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购、销售、提供服务等经营环节开展的关联交易事项。
第七条 公司应严格控制对外担保风险。未经公司股东大会审议批准，公司不得为关联方违规提供担保。股东大会审议为关联方提供担保的议案时，关联股东应回避表决。
第八条 公司严格防止关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部、审计部应定期检查公司及控股子公司与关联方的非经营性资金往来情况，杜绝关联方非经营性资金占用情况的发生。
第三章 责任和措施
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定勤勉履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司设立防范关联方占用资金领导小组，作为防范关联方占用资金行为的监督检查机构，由董事长任组长，成员由总经理、董事会审计委员会成员、财务部、审计部有关人员组成。
第十一条 公司董事会授权审计部对公司进行合规管理与稽核监督，审计部负责对关联方与公司的资金往来、关联交易等行为和内部控制执行情况进行日常监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施。
第十二条 公司与关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，财务部负责及时上报与关联方的资金往来情况。
第十三条 公司与关联方开展采购、销售、提供服务等经营性关联交易事项时，
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必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
第十四条 公司如发生关联方违规占用资金的情形，董事会应采取有效措施要求关联方立即停止侵害、查清事实、赔偿损失，并及时按照要求向监管部门报告，以保护公司及中小股东的合法权益。
第四章 责任追究和处罚
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产的，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。
第十六条 公司发生关联方非经营性资金占用的情形，对公司造成不良影响的，公司有权对相关责任人给予行政和经济处罚。
第十七条 公司全体董事应当严格控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十八条 公司违反本办法规定，发生关联方非经营性占用资金、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政和经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本办法由公司董事会制定、修改和解释。
第二十一条 本办法自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日