证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2019-011
中新科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 有董事对本次董事会第二项议案投弃权票，该项《关于2018年年度报告及摘要的议案》以4票同意、3票弃权、0票反对的表决结果获得通过。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月16日前以电话、邮件、书面等方式发出通知，于2019年4月27日以现场表决方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长陈德松先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：4票同意、3票弃权、0票反对。
独立董事项振华、陈建远、任增辉投弃权票，发表表决意见如下：就2018年末公司其他应收款中新产业集团28,343.62万元、中新国贸集团24,670.69万元、中新国际物流262.20万元的关联方资金占用金额中的18,352.30万元、审计机构无法获取审计证据以及部分供应商账面余款等事项，责成董事会及管理层在二个月内整改并提供所有相关证据材料，通过聘任合资格的审计机构的专项
审计，并相应追溯调整公司相关会计记录。
本议案以及其中的年度财务决算方案（财务报告）尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并范围归属于上市公司股东的净利润为-78,467,076.81元。截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为465,441,146.49元。
2019年度，基于2018年度业绩亏损的实际，公司因业务发展需要留存更多资金用于支持日常运营。为保持公司持续、稳定发展，公司董事会从多方面考虑，2018年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2018年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司2018年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事对2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
经确认，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为公司提供财务报告审计服务费用为85万元（不含差旅费），为公司提供内部控制审计服务费用为15万元（不含差旅费）。
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量情况协商确定。该事项得到了董事会审计委员会和独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。六、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案中的公司董事、监事年度薪酬尚需提交2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2019年度融资授信额度的议案》。
根据公司2019年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行和其他金融机构申请最高不超过人民币38亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以实际审批的金额为准。
在上述最高综合融资授信额度内，自2019年6月1日至2020年5月31日内签署的融资和抵押、质押相关合同文件均有效，公司及控股子公司可以以自有资产抵押、质押办理融资，最高额抵押、质押债权的期限最长不超过三年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施；授权公司董事长或总经理代表公司签署前述相关法律文件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司为全资子公司提供担保公告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定和要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
独立董事事前认可了预计2019年度日常关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，陈德松、江珍慧、林玲回避表决。
十一、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《防范关联方资金占用管理办法》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《防范关联方资金占用管理办法》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的专项说明》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。独立董事发表了明确同意的独立意见，并责成董事会授权，由内审部门牵头，与公司法务、财务以及其他专业部门协调，争取以最快的时间对此次关联方占用公司资金事件进行全面细致调查，查出发生占用的原因、责任主体，有错必纠，绝不姑息，并针对内控重大漏洞进行制度设置和执行过程上的补救，以防关联方占用发生。
十五、审议通过了《关于2019年第一季度报告及正文的议案》。具体内容请详见《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2019年第一季度报告》及其正文。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。十六、审议通过了《关于调整公司总经理人选的议案》。经公司独立董事提案和第三届董事会第十次会议审议通过，决定聘任陈德松先生为公司总经理。任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
陈德松先生简历如下：
陈德松先生，1950年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权, 大学学历。曾任中新产业集团董事长等。现任中新产业集团董事长兼总经理、浙江新世纪国际物流董事长兼总经理、天长市新世纪国际大酒店执行董事等。2007年5月至2011年6月任本公司董事长兼总经理，2011年6月至今任本公司董事长。
陈德松先生为公司共同实际控制人之一，直接持有公司7.22%股份，并通过中新产业集团间接持有公司28.47%股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过了《关于聘任公司内审部总监的议案》。
经公司独立董事提案，公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定聘任李代江先生为公司内审部总监。任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
李代江先生简历如下：
李代江先生，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年至2010年在浙江星星科技发展有限公司担任生产部线长等职务。2010年6月至今在中新科技集团股份有限公司先后担任生产部经理助理、计划部副经理、TV供应链中心副总监等职务。现任中新科技集团股份有限公司督察委员会主任助理一职。
李代江先生不持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司2018年年度股东大会，2018年年度股东大会通知将另行公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
会议还听取了公司独立董事2018年度述职报告及董事会审计委员会2018年度履职情况报告，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事2018年度述职报告》和《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日