证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 公告编号：临2019-010
江苏亚星锚链股份有限公司
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及相关格式指引的要求，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1758号文核准，本公司于2010年12月15日首次公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为 202,500万元，扣除保荐、承销费用6,525万元后的募集资金195,975万元，于2010年12月21日汇入本公司开设的下列募集资金专项账户：
| 开户银行 | 账号 | 金额（万元） |
| 中国建设银行股份有限公司靖江支行 | 32001766236059601890 | 40,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司靖江东兴支行 | 10220701040021666[注1] | 40,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 75,975.00 |
| 中国银行股份有限公司靖江支行 | 549558228911[注2] | 40,000.00 |
| 合计 | 195,975.00 |
[注1]：中国农业银行股份有限公司系统升级后账号变更，原银行账号为：220701040021666。[注2]：中国银行股份有限公司系统升级后账号变更，原银行账号为：08093308096001。
另扣除审计费、律师费、上网发行费等其他发行费用665万元后，实际募集资金净额为人民币195,310万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2010]B142号验资报告。
2、募集资金实际使用金额及当前余额
截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 195,310.00 |
| 募集资金投资项目投资总额（—） | 61,491.25 |
| 超募资金归还银行借款（—） | 18,000.00 |
| 超募资金补充流动资金（—） | 80,000.00 |
| 超募资金购置土地（—） | 3,309.60 |
| 募集资金专项账户利息收入（+） | 15,873.18 |
| 募集资金专项账户手续费支出（—） | 3.70 |
| 募集资金专项账户实际余额[注3] | 49,378.63 |
[注3]：公司将暂时闲置的募集资金转为定期存款或结构性存款以获取较高的利息收入，因临时增加募投项目资金需求，而公司定期存款或结构性存款尚未到期，提前支取将损失较多的利息收入，故公司于2018年11月将1,000万元流动资金转入募集资金账户用于暂时垫付募投项目支出。
本公司于2011年1月20日召开第一届董事会第七次临时会议， 审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意以18,000万元的超募资金归还公司除中国进出口银行外的商业银行借款，公司独立董事、监事会，保荐机构国信证券股份有限公司核查后发表意见：同意公司以募集资金超额部分中的18,000万元偿还银行贷款。
本公司于2011年2月10日召开第一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券股份有限公司核查后明确发表意见：同意公司在股东大会审议通过后使用超募资金中的80,000万元永久性补充流动资金。2011年3月2日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于用超募资金永久补充流动资金的议案》，北京市金诚同达律师事务所上海分所徐坚、严承亮律师见证，并出具了法律意见书，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本公司于2014年6月3日召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过《关于使用超募资金购置土地的议案》、《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券股份有限公司核查后明确发表意见：对使用超募资金购置土地及变更募投项目实施地点无异议。2014年6月20日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金购置土地的议案》，北京市金诚同达律师事务所上海分所徐坚、薛冰律师见证，并出具了法律意见书，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本公司于2016年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意将结项募投项目“年产3万吨大规格高强度R4海洋系泊链建设项目”的节余募集资金2,112.65万元，用于“年产3万吨大规格高强度R5海洋系泊链建设项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券股份有限公司核查后明确发表意见：对公司拟将部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目无异议。
本公司于2018年4月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券股份有限公司核查后明确发表意见：公司变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。
二、募集资金存放及管理情况
1、募集资金在各银行专项账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。
截止2018年12月31日，本公司募集资金专户专储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 金额 |
| 中国建设银行股份有限公司靖江支行 | 32001766236059601890 | 活期存款 | 238,766.79 |
| 中国农业银行股份有限公司靖江市东兴支行 | 10220701040021666 | 活期存款 | 4,633,400.75 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 活期存款 | 331,989.95 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010167330000198[注4] | 活期存款 | - |
| 中国银行股份有限公司靖江支行 | 549558228911 | 活期存款 | 582,170.14 |
| 交通银行股份有限公司镇江中山西路支行 | 381006701018010022795 | 已注销 | - |
| 中国建设银行股份有限公司靖江支行 | 32001766236049000133*23 | 定期存款 | 114,000,000.00 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 金额 |
| 中国建设银行股份有限公司靖江支行 | 32001766236049000133*24 | 定期存款 | 56,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010167060000117 | 定期存款 | 60,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 结构性存款 | 165,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 结构性存款 | 60,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 结构性存款 | 33,000,000.00 |
| 合计 | 493,786,327.63 |
2016年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产3万吨大规格高强度R4海洋系泊链建设项目”结项，并将“年产3万吨大规格高强度R4海洋系泊链建设项目”节余募集资金2,112.65万元用于“年产3万吨大规格高强度R5海洋系泊链建设项目”。至2016年11月4日，交通银行镇江润州支行专户（账号：381006701018010022795）存放的募集资金已全部转出，专户余额为零，并已办理上述募集资金专户的注销手续。
2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，2011年1月，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司及开户银行中国建设银行股份有限公司靖江支行、中国农业银行股份有限公司靖江东兴支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行、中国银行股份有限公司靖江支行、交通银行股份有限公司镇江中山西路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2016年11月，交通银行镇江润州支行专户（账号：381006701018010022795）存放的募集资金已全部转出，专户余额为零，并已办理上述募集资金专户的注销手续。根据《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、亚星（镇江）系泊连有限公司、国信证券股份有限公司、交通银行镇江润州支行就募集资金专户（账号：381006701018010022795）签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、公司招股说明书说明 的用途
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于年产3万吨大规模高强度R4海洋系泊链建设项目、年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目和研发中心建设项目共计71,731.50万元。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目所需，剩余资金缺口由公司自筹资金解决，如果募集资金超过上述资金需求，则超过部分用于补充公司流动资金。
2、募集资金实际使用情况
截止2018年12月31日，本公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。
3、募集资金实际投资项目变更情况
根据公司2014年6月3日第三届董事会第一次临时会议、2014年6月20日召开的2014年第一次临时股东大会决议，公司原计划在现厂址内以技术改造方式进行实施的年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目，由于现有厂区面临拥挤和布局不优化的局面，为优化公司生产流程布局，减少物资流转成本，打造世界一流的系泊链生产基地，并为后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司决定将
该项目未实施部分的实施地点变更至使用超募资金购置的新征土地处（位于公司南侧临近长江码头，占地约14 万平方米）。
本公司于2018年4月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》：原计划在靖江市滨江新城金融商务区实施，因材料试验系统、预热闪光焊机等占地面积大，且存在较大的振动，经与靖江市滨江新城金融商务区对接，不宜放置于金融商务区，公司决定增加一块实施地，将材料试验系统、预热闪光焊机等大型设备放置公司南侧厂区内，小型研发设备仍放置在滨江新城金融商务区。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2018年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年6月3日公司第三届董事会第一次临时会议、2014年6月20日公司2014年度第一次临时股东大会通过了《关于使用超募资金购置土地的议案》：为建造世界一流的系泊链生产基地，公司向靖江市人民政府提出购置土地的申请，靖江市人民政府同意在公司南侧临近公司长江码头处新征约14万平方米的土地，土地性质为国有出让工业用地，授权公司董事长使用超募资金在3,500万元范围内行使决定权。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。我们认为，亚星锚链董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了亚星锚链募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专 项核查报告的结论 性意见。经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的情况。
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
| 附件1： | ||||||||||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||||||||
| 编制单位：江苏亚星锚链股份有限公司 | 金额单位：万元 | |||||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 195,310.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,065.97 | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 162800.85 | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||||
| 截止上期末投入 | ||||||||||||||||||||||||
| 年产3万吨大规格高强度R4海洋系泊链建设项目 | 否 | 40,063.50 | 40,063.50 | 40,063.50 | 37,863.87 | 36.7 | 37,900.57 | -2,162.93 | 100.00 | 2014年12月 | -451.00 | 否 | 否 | |||||||||||
| 年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目 | 是 | 27,839.50 | 27,839.50 | 27,839.50 | 19561.41 | 3029.27 | 22,590.68 | -5,248.82 | 81.15 | 2019年12月 | - | - | 否 | |||||||||||
| 研发中心建设项目 | 是 | 3,828.50 | 3,828.50 | 3,828.50 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | -2,828.50 | 26.12 | - | - | - | 否 | |||||||||||
| 小计 | — | 71,731.50 | 71,731.50 | 71,731.50 | 58,425.28 | 3,065.97 | 61,491.25 | -10,240.25 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||||||||||
| 归还银行借款 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | 18,000.00 | - | 100 | - | - | - | - | |||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | 80,000.00 | - | 100 | - | - | - | - | |||||||||||
| 购置土地 | 否 | 3,309.60 | 3,309.60 | 100 | ||||||||||||||||||||
| 小计 | 98,000.00 | 98,000.00 | 98,000.00 | 101,309.60 | - | 101,309.60 | - | |||||||||||||||||
| 合计 | 169,731.50 | 169,731.50 | 169,731.50 | 159,734.88 | 3,065.97 | 162,800.85 | -10240.25 | |||||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、年产3万吨大规格高强度R4海洋系泊链建设项目：截止报告期末，该项目已完工投产。由于2018年超大规格链条订单不足，产能利用不足，未达到该项目预计收益。 |
| 2、年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目：为了优化公司流程布局，降低工厂成本，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。2014年6月在位于公司南侧临近长江码头处，新征约14万平方米的土地。截止报告期末，厂房和设备基础建设完毕，设备主体已安装完毕，目前整机安装完毕，正在进行生产调试。 | |
| 3、研发中心建设项目：截止报告期末，由政府统一规划建设的研发大楼已经封顶，待交付。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2014年6月3日第三届董事会第一次临时会议、2014年6月20日召开的2014年第一次临时股东大会决议，公司原计划在现厂址内以技术改造方式进行实施的年产3万吨超高强度R5 海洋系泊链技术改造项目，由于现有厂区面临拥挤和布局不优化的局面，为优化公司生产流程布局，减少物资流转成本，打造世界一流的系泊链生产基地，并为后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司决定将该项目未实施部分的实施地点变更至使用超募资金购置的新征土地处（位于公司南侧临近长江码头，占地约14万平方米）。 本公司于 2018 年 4 月 20 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》： 原计划在靖江市滨江新城金融商务区实施，因材料试验系统、预热闪光焊机等占地面积大，且存在较大的振动， 经与靖江市滨江新城金融商务区对接，不宜放置于金融商务区，公司决定增加一块实施地，将材料试验系统、 预热闪光焊机等大型设备放置公司南侧厂区内，小型研发设备仍放置在滨江新城金融商务区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2018年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况 | 2011年1月20日，公司第一届董事会第七次临时会议决议，以超募资金中的18,000万元偿还银行借款； 2011年2月10日，公司第一届董事会第八次临时会议决议，以超募资金中的80,000万元永久补充流动资金，2011年3月2日， 公司2011年度第一次临时股东大会审议通过该议案。 2014年6月3日，公司第三届董事会第一次临时会议决议，以超募资金购置土地，预计综合费用约为3,000万元，授权公司董事长使用超募资金在3,500万元范围内行使决定权；2014年6月20日，公司2014年度第一次 |
| 临时股东大会通过了该议案。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 附件2： | ||||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||
| 编制单位：江苏亚星锚链股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目 | 年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目 | 27,839.50 | 27,839.50 | 3029.27 | 22,590.68 | 81.15 | 2019年12月 | - | - | 否 |
| 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 3,828.50 | 3,828.50 | - | 1,000.00 | 26.12 | - | - | - | 否 |
| 合计 | — | 31,668.00 | 31,668.00 | 3,029.27 | 23,590.68 | — | - | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 年产3万吨超高强度 R5 海洋系泊链技术改造项目 变更原因：年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目原计划在现厂址内以技术改造方式进行实施。为优化公司生产流程布局，减少物资流转成本，打造世界一流的系泊链生产基地，并为后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司决定将该项目未实施部分的实施地点变更至使用超募资金购置的新征土地处（位于公司南侧临近长江码头，占地约14万平方米）。 决策程序：上述变更事项已经公司2014年6月3日第三届董事会第一次临时会议批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 信息披露情况：公司已在2014年6月5日于上海证券交易所网站披露了相关公告。 研发中心建设项目 | |||||||||
| 变更原因：研发中心建设项目原计划在靖江市滨江新城金融商务区实施，因材料试验系统、预热闪光焊机等占地 面积大，且存在较大的振动，经与靖江市滨江新城金融商务区对接，不宜放置于金融商务区，公司决定将材料试 验系统、预热闪光焊机等大型设备放置公司南侧厂区内，小型研发设备仍放置在滨江新城金融商务区。 决策程序：上述变更事项已经公司2018年4月20日召开第四届董事会第三次会议批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 信息披露情况：公司已在 2018 年 4 月 24 日于上海证券交易所网站披露了相关公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目：为了优化公司流程布局，降低工厂成本，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。2014年6月在位于公司南侧临近长江码头处，新征约14万平方米的土地，截止报告期末，厂房和设备基础均建设完毕，设备主体已安装完毕，目前整机安装完毕，设备在进行调试。 研发中心建设项目：截止报告期末，由政府统一规划建设的研发大楼已经封顶，待交付。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目变更实施地点后可行性未发生重大变化。 研发中心建设项目变更实施地点后可行性未发生重大变化。 |