江苏亚星锚链股份有限公司独立董事2018年度述职报告
作为江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，本着为股东和公司董事会负责的精神，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东的整体利益。现将我们在2016年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
范企文：男，61岁，中国国籍，大专学历，高级会计师、注册会计师。2005年至2011年任靖江市华汇控股集团有限公司科长；2012年至今退二线。
杨 翰：男，50岁，中国国籍，本科学历，律师。2000年至2008年任职于江苏泰州骥江律师事务所；2009年至今任职于江苏骥江律师事务所。
陆 皓：男，54岁，中国国籍，工学博士，上海交通大学教授、博士生导师，中国焊接学会理事。1987年毕业于上海交通大学材料科学与工程系焊接专业，1990年2月硕士毕业留校任教，2000 年2 月获材料学博士学位。2002 年晋升为教授。长期从事焊接力学和计算机模拟相关工作。提出了采用塑性－蠕变应变直接评定局部热处理的方法，实现了复杂三维焊件结构焊后局部热处理应力、应变分析及其评定准则的研究。提出了残余塑变有限元法进行焊接变形工程预测，并在工程上得到大量应用。将相变热力学理论引入有限元模型，实现相变组织预测与力学行为描述，开发了考虑组织演变的热力耦合计算模型，为低合金高强钢焊接残余应力预测和结构完整性评定提供了理论支持。近年来又开展焊接过程多场、多尺度模拟。如引入了晶界微观特征，实现了镍基焊缝低塑性裂纹敏感性评定。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒；我们具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们积极参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，认真审阅会议相关材料，积极参加各议案的讨论并提出合理建议。出席会议的情况如下：
（一）出席董事会情况
2018年公司共召开董事会会议3次，全部以现场形式召开。每次董事会召开前，我们均获取了每项议案的详细情况和资料，在了解、分析议案内容的基础上，尽自己的专业能力，对所有议案投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 范企文 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 杨 翰 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 陆 皓 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会会议情况：
2017年度，公司召开了1次股东大会，出席股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 出席股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 范企文 | 1 | 1 | 0 |
| 杨 翰 | 1 | 1 | 0 |
| 陆 皓 | 1 | 1 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年4月20日召开的第四届董事会第三次会议，对提交审议的《关于公司2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的议案》，范企文、杨翰、陆皓作为独立董事予以事前认可并发表独立意见：
2017年关联交易情况
1、关联租赁情况
单位：元
| 出租方名称 | 承租方 | 租赁 | 租赁 | 租赁 | 租赁收 | 年度确认的租赁收益 |
| 名称 | 资产种类 | 起始日 | 终止日 | 益定价依据 | 预计数 | 实际数 | |
| 江苏亚星锚链股份有限公司 | 靖江江北重工装备有限公司 | 土地 | 2009年1月1日 | 2023年12月31日 | 资产成本 | 602,000 | 602,000（税后542,342.34） |
2017年度关联交易总额为60.2万元（税前），为江北重工装备有限公司（以下简称“江北重工”）向我公司租用土地的费用。2017年末，江北重工未及时向我公司支付租金，经协商，双方决定终止《资产租赁合同》，不再发生关联交易。截至2018年4月，江北重工已将应付租金全部付清。
预计2018年度日常关联交易的基本情况
2018年度本公司将不再与江北重工发生关联交易，2018年关联交易总额预计为0元，关联交易的项目及金额预测如下：
单位：元
| 收取场地使用费 | 靖江江北重工装备有限公司 | 0 |
2017年末，江北重工未及时向我公司支付租金，经协商，双方决定终止《资产租赁合同》，不再发生关联交易。截至2018年4月，江北重工已将应付租金全部付清。预计公司2018年度关联交易总额为0元。
我们认为：上述关联交易终止是基于实际情况而产生的，该决定并无违背相关的协议及法律法规；终止与江北重工的关联交易，有利于保护公司，上述决定不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。报告期内，公司不存在违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2017年度累计使用募集资金159,734.88万元，截至2017年12月31日募集资金余额为49,144.32万元。
报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未选举董事、聘任高级管理人员。我们对公司2017年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认为，公司严格按照公司有关制度对董事、监事和高管人员进行考核和兑现，公司所披露的薪酬情况和实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们认为公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
公司报告期内无更换会计师事务情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利润为55,659,821.97元，根据《公司法》有关规定，提取法定盈余公5,565,982.20元，加上年初未分配利润304,506,064.23元，减去2016年度利润分配28,782,000.00元，公司2017年末累计可供股东分配的利润为325,817,904.00元。公司2017年度利润分配预案为：本公司拟以2017年12月31日总股本95,940万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元，共计派发现金股利1,918.80万元（含税）。
范企文、杨翰、陆皓作为独董事发表独立意见： 1、公司2017 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》（2015‐2017 年）和有关法律法规，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。2、同意将该议案提交公司2017 年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披
露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专业委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
(本页无正文，为江苏亚星锚链股份有限公司独立董事2018年度述职报告签字页)
独立董事签字：
范企文 杨 翰 陆 皓
2019年4月26日