盈利预测实现情况
专项审核报告
安通控股股份有限公司
会专字[2019]3938号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
会专字[2019]3938号
关于安通控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告
安通控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了安通控股股份有限公司（以下简称安通控股）管理层编制的《关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是安通控股管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对安通控股管理层编制的《关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对安通控股管理层编制的《关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，安通控股《关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了安通控股2018年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
安通控股股份有限公司关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
号）的有关规定，安通控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了自2018年
月
日至2018年
月
日止期间/2018年度的《关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介安通控股股份有限公司（原名“黑龙江黑化股份有限公司”）系于1998年
月经黑龙江省人民政府黑政函（1998）
号文批准，由黑龙江黑化集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字
(1998)241
号和证监发字
(1998)242
号批准，公司于1998年
月
日向社会公开发行人民币普通股10,000万股。发行后公司总股本为33,000万股，其中法人股23,000万股，占总股本的69.70%；社会公众股10,000万股，占总股本的30.30%。根据公司2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，公司流通股股东每持有
股流通股股份将获得由资本公积定向转增
股股份，共计转增6,000万股，作为非流通股获取流通权的对价，转增后公司总股本变更为39,000万股，截止2014年
月
日，公司注册资本为39,000万元。根据公司2015年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号文）的核准，由公司向郭东泽发行287,379,792股股份、向郭东圣发行197,158,965股股份、向王强发行69,085,139股股份、向纪世贤发行18,754,653股股份、向卢天赠发行3,331,230股股份购买相关资产，每股面值为人民币
元，每股发行价为人民币6.34元。公司增加注册资本人民币575,709,779.00元，变更后的注册资本为人民
币965,709,779.00元。
根据公司2015年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号文）的核准，公司向特定投资者郭东泽和长城国融投资管理有限公司发行人民币普通股96,418,732股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币96,418,732.00元，变更后注册资本为人民币1,062,128,511.00元。
根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司名称由“黑龙江黑化股份有限公司”变更为“安通控股股份有限公司”。2016年11月10日，公司完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
根据公司2017年年度股东大会决议通过的利润分配及转增股本方案，本方案实施后注册资本变更为人民币1,486,979,915.00元。
公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。法定代表人：
郭东圣。
公司经营范围：实业投资、投资咨询服务,货物运输，货物运输代理、仓储服务（危险品除外），船舶管理服务，物流配送、包装服务、咨询，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）本次资产重组方案简介
2015年黑龙江黑化股份有限公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛
船务”）备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。
（二）本次资产重组相关事项的审批核准程序
2016年4月20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号文），核准公司重大资产重组及向郭东泽发行287,379,792股股份、向郭东圣发行197,158,965股股份、向王强发行69,085,139股股份、向纪世贤发行18,754,653股股份、向卢天赠发行3,331,230股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过96,418,732股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司已分别于2016年7月18日、2016年9月5日完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了相应的《证券变更登记证明》。
（三）本次资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产过户情况
公司按照中国证监会核准文件及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。公司此次非公开发行股份购买安通物流100%股权和安盛船务100%股权已于2016年7月13日办理完成股权过户至本公司的工商登记手续，安通物流和安盛船务成为了公司的全资子公司。
2、本次非公开发行股份的实施情况
2016年7月14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验资【2016】4189号《验资报告》，经其审验认为：郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤将其持有的安通物流100%股权及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天增将其持有的安盛船务100%股权过户给本公司，用于认购本公司向郭东泽发行287,379,792股股份、向郭东圣发行197,158,965股股份、向王强发行69,085,139股股份、向纪世贤发行18,754,653股股份、向卢天赠发行3,331,230股股份，认购价为6.34元/股。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0048号、天兴评报字（2015）第0049号），截止评估基准日2014年12月31日，泉州安通物流有限公司经审计的净资产账面值为
49,989.85万元，采用收益法的评估值为285,247.97万元，泉州安盛船务有限公司经审计的净资产账面值为61,318.06万元，采用收益法的评估值为80,156.38万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，安通物流100%股权及安盛船务100%股权交易价格为365,000.00万元。本公司向郭东泽等5名自然人发行575,709,779股公司股票。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年7月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2016年7月13日办理本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的575,709,779股A股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1．安通物流和安盛船务所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2．安通物流和安盛船务经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4．安通物流和安盛船务所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5．安通物流和安盛船务计划经营项目能如期实现或完成。
6．安通物流和安盛船务主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。
7．盈利预测期间安通物流和安盛船务的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。
8．安通物流和安盛船务重组后的架构及经营业务不发生重大变化。
9.安通物流和安盛船务对全体员工已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
10.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（二）盈利预测的主要指标
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、
2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。
（三）自2018年1月1日至2018年12月31日止期间/2018年度盈利预测的实现情况
公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | |||
| 实现金额 | 承诺金额 | 差额 | 完成率 | |
| 2016年 | 35,735.89 | 32,820.00 | 2,915.89 | 108.88% |
| 2017年 | 47,376.09 | 40,690.00 | 6,686.09 | 116.43% |
| 2018年 | 32,913.64 | 47,370.00 | -14,456.36 | 69.48% |
| 三年合计 | 116,025.62 | 120,880.00 | -4,854.38 | 95.98% |
标的资产安通物流和安盛船务2018年归属于母公司的净利润为52,856.82万元，扣除非经常性损益16,037.02万元，扣除募投项目效益3,694.39万元，扣除募投项目中不能单独计算效益的项目按照同期贷款利率测算的利息188.53万元，扣除募投资金账户产生的利息收入23.24万元后，2018年实现利润金额为32,913.64万元。
（四）结论
本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现。
安通控股股份有限公司
2019年
月
日