证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2019-014
安通控股股份有限公司关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第 六届董事会第十三次会议通过，需报请公司股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，效益最大化，经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）于2019年4月28日召开了第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（关联董事郭东圣先生回避了表决），公司2019年度的日常关联交易预计不超过人民币17,400万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需要提供公司股东大会审议。
2019年度公司与关联方日常关联交易预计具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2018年预计金额 | 2018年发生金额 |
| 提供劳务 | 仁建国际贸易（上海）有限公司 | 物流服务 | 市场价 | 4,500 | 18.40 |
| 辽宁东建商贸有限公司 | 物流服务 | 市场价 | 3,000 | 838.25 | |
| 北京安铁供应链管理有限责任公司 | 物流服务 | 市场价 | 1,600 | 5,351.30 | |
| 接受劳务 | 泉州仁建安通集装箱有限公司 | 箱租款 | 市场价 | 1,000 | 487.72 |
| 易通国际资产管理有限公司 | 箱租款 | 市场价 | 10,500 | 6916.51 | |
| 上海仁建信息科技有限公司 | 软件采购 | 市场价 | 1,500 | 1,591.51 | |
| 北京安铁供应链管理有限责任公司 | 铁路费 | 市场价 | 30 | 304.33 | |
| 合计 | 22,130 | 15,508.02 | |||
注1：北京安铁为公司持股30%的联营企业，孙永富（2016年5月至2018年6月，担任北京安铁的执行董事及总经理职位）于2018年7月5日经公司第六届董事会2018年第五次临时会议被聘任为公司副总经理，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.6等相关规定，虽然孙永富先生自2018年7月起已不再担任北京安铁执行董事及总经理职位，但孙永富先生过去十二个月内曾担任过该等职务，因此，公司与北京安铁在2018年7月至2019年6月期间发生的关联交易仍应按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定进行审议。
注2：公司于2018年12月17日召开了第六届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，将北京安铁供应链管理有限责任公司纳入了公司2018年度日常关联交易的预计，该预计为2018年7月1日至2018年12月31日的日常性关联交易预计，合计数为1,630.00万元。
（二）2019年度日常性关联交易预计情况见下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 上年实际发生金额 |
| 提供劳务 | 北京安铁供应链管理有限责任公司 | 6,000 | 412.34 | 5,351.30 |
| 接受劳务 | 泉州仁建安通集装箱有限公司 | 500 | 255.71 | 487.72 |
| 易通国际资产管理有限公司 | 9,000 | 1,757.89 | 6916.51 | |
| 上海仁建信息科技有限公司 | 1,800 | 271.1 | 1,591.51 | |
| 北京安铁供应链管理有限责任公司 | 100 | 0 | 304.33 | |
| 合计 | 17,400 | 2,697.04 | 14,651.37 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京安铁供应链管理有限责任公司
企业名称：北京安铁供应链管理有限责任公司成立日期：2016年5月13日注册地点：北京市丰台区丰台北路18号院1号楼7层701内701法定代表人：靳晓伏注册资本：5,000万主营业务：供应链管理;经济贸易咨询;道路货运代理;机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，北京安铁系公司关联自然人孙永富过去十二个月内曾任职过执行董事、总经理的企业，视同上市公司的关联法人。
（二）泉州仁建安通集装箱有限公司
成立日期：2011年2月21日
注册地点：泉州市丰泽区丰泽街太平洋花园丰泰阁2B
法定代表人：郭东泽
注册资本：15,000万主营业务：集装箱买卖；集装箱出租；技术开发、咨询等配套服务；营销咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，泉州仁建安通集装箱有限公司系公司控股股东郭东泽的全资公司，是安通控股的关联法人。
（三）易通国际资产管理有限公司
成立日期：2017年3月2日
注册地点：香港
注册资本：3,000万港币
主营业务：业务范围包括集装箱租赁，集装箱、船舶及海工设备融资租赁、售后回租，集装箱管理，新集装箱贸易，二手集装箱买卖，集装箱堆场处理及集装箱模块化房屋等业务。
易通国际原为公司控股股东、实际控制人之一郭东圣先生的配偶林丽森女士全资控股公司易通控股有限公司的全资子公司，林丽森女士于2018年1月同AVICT Global Holdings Limited（航信环球控股有限公司）签订了股份转让协议，将易通控股有限公司100%股权转让予AVICT Global Holdings Limited。AVICTGlobal Holdings Limited与公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东均不存在关联关系，但根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在该等股权转让完成后的12个月内，易通国际资产管理有限公司仍为公司的关联方。
（四）上海仁建信息科技有限公司
成立日期： 2016年11月08日
注册地点：上海市虹口区海宁路137号7层F座790V室
法定代表人：郭东圣
注册资本：10,000万
主营业务：从事网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询；销售日用百货，机械设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海仁建信息科技有限公司系司系郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业上海仁建企业发展集团有限公司的全资孙公司，是安通控股的关联法人。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，以效益最大化，经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、董事会审计委员会的审核意见
公司2019年度与关联方的日常交易预计符合公司实际经营的需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按市场公允价确定。日常关联交易的预计是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。同时也有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，有利于双方实现合作共赢。
我们同意公司关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案，并将该议案提交第六届董事会第十三次会议审议。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见：
公司预计的2019年度日常关联交易是公司正常经营所需。各项日常关联交
易是在平等、互利的基础上进行的，且定价公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见：
公司2019年度拟与关联方发生的日常性关联交易符合公司符合公司发展的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计》的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司与公司的关联方在日常的经营中存在着必要的交易行为，是公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
因此，我们同意《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计》的议案。
八、备查文件
（1）第六届董事会第十三次会议决议
（2）第六届监事会第十三次会议决议
（3）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
（4）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（5）审计委员会关于2019年度日常关联交易预计的审核意见
安通控股股份有限公司
董事会2019年4月30日