华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“慧金科技”）拟通过发行股份购买北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）100%股份，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、 本次交易方案发生调整的情况
2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2018年12月3日披露了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
截至本核查意见签署日，本次交易方案已较重组预案进行了部分调整，主要调整内容如下：
| 调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
| 交易价格 | 预估值及初步作价为454,850万元 | 根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019] 第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元。 |
| 交易作价为399,500万元 | ||
| 发股数量 | 1,516,166,660股 | 1,331,666,659股 |
| 锁定期安 | Show World HK、微博开曼、利兹利、永 | Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之 |
| 调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
| 排 | 盟通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让 | 日起36个月内不以任何方式进行转让。 |
| 澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让 | 澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让。 | |
| 海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺： （1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让； （2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让； （3）若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让。 | ||
| 业绩承诺 | 暂未明确 | 根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。 |
二、 本次交易方案调整不构成重大资产重组
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
1、关于交易对象
本次交易的方案未新增交易对方，也未减少交易对方。
根据重组预案披露，“天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》后，天下秀将促使其所有股东将按照目前的 持 股比例向天下秀进行 增 资45,000万元，如在天下秀股东大会决议日15日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例及其交易后的持股比例将进行调整。”
2019年1月28日，天下秀与李檬及Show World HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资协议》，约定以下天下秀股东以人民币45,000万元的对价认购
天下秀38,203,795股新增股份，天下秀增资前后的各股东持股情况如下：
| 股东 | 增资前 | 增资情况 | 增资后 | |||
| 股数 | 占比 | 股数 | 占比 | 股数 | 占比 | |
| 新浪集团合计控制 | 131,689,384 | 34.47% | 19,895,031 | 52.08% | 151,584,415 | 36.07% |
| 其中：Show World HK | 104,965,474 | 27.48% | - | 104,965,474 | 24.98% | |
| 微博开曼 | 26,723,910 | 7.00% | 19,895,031 | 46,618,941 | 11.09% | |
| 李檬合计控制 | 63,888,976 | 16.72% | 6,388,897 | 16.72% | 70,277,873 | 16.72% |
| 其中：利兹利 | 33,748,062 | 8.83% | 6,388,897 | 40,136,959 | 9.55% | |
| 永盟 | 30,140,914 | 7.89% | - | 30,140,914 | 7.17% | |
| 嘉兴藤元与厦门赛富合计控制 | 57,091,220 | 14.94% | 5,709,122 | 14.94% | 62,800,342 | 14.94% |
| 其中：嘉兴腾元 | 28,545,610 | 7.47% | 2,854,561 | 31,400,171 | 7.47% | |
| 厦门赛富 | 28,545,610 | 7.47% | 2,854,561 | 31,400,171 | 7.47% | |
| 庥隆金实 | 28,799,992 | 7.54% | 2,879,999 | 7.54% | 31,679,991 | 7.54% |
| 澄迈新升 | 29,519,997 | 7.73% | - | 0.00% | 29,519,997 | 7.02% |
| 杭州长潘 | 18,907,513 | 4.95% | 1,890,751 | 4.95% | 20,798,264 | 4.95% |
| 海南金慧 | 18,410,435 | 4.82% | 359,994 | 0.94% | 18,770,429 | 4.47% |
| 文泰投资 | 10,800,010 | 2.83% | 1,080,001 | 2.83% | 11,880,011 | 2.83% |
| 中安润信与上海沁朴合计控制： | 10,799,995 | 2.83% | - | 0.00% | 10,799,995 | 2.57% |
| 其中：中安润信 | 5,999,994 | 1.57% | - | 5,999,994 | 1.43% | |
| 上海沁朴 | 4,800,001 | 1.26% | - | 4,800,001 | 1.14% | |
| 宏远伯乐 | 8,999,991 | 2.36% | - | 0.00% | 8,999,991 | 2.14% |
| 招远秋实 | 3,130,435 | 0.82% | - | 0.00% | 3,130,435 | 0.74% |
| 合计 | 382,037,948 | 100.00% | 38,203,795 | 100.00% | 420,241,743 | 100.00% |
由上表可知，在2019年的增资中，招远秋实、澄迈新升、海南金慧、中安润信、上海沁朴和宏远伯乐的增资比例低于等于该次增资前各股东的持股比例，上述股东未等比例足额增资部分由微博开曼补足。本次重组预案披露后，天下秀增资比例占增资前天下秀总股本的10%，由于上述股东未按照本轮增资前的股权比例等比例增资，导致天下秀股权结构的变化，但不构成“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%”，因此不构成方案的重大调整。
2、关于交易标的
本次交易方案调整后，上市公司拟向天下秀全体15名股东发行股份购买天下秀100%股份的交易作价由454,850万元调整为399,500万元，变动比例为12.17%，未超过20%。因此不构成方案的重大调整。
3、关于募集配套资金
重组预案披露的方案和调整后方案均未设置募集配套资金。
综上所述，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次交易方案调整不构成对重组预案的重大调整。
三、 本次交易方案调整履行的相关程序
2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
因此，本次交易方案的调整不构成重大调整，并已履行相关决策程序。
四、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之交易方案调整不构成重组
方案重大调整的核查意见》之签章页）
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