华泰联合证券有限责任公司
关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）接受广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧球科技”、“慧金科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并发表明确的核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，本核查意见中的简称与《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易草案》中的简称具有相同含义。
一、上市公司自顾国平成为慧球科技实际控制人以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据慧球科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认、慧球科技公开披露的信息及公告文件，并经查询上海证券交易所网站“承诺履行情况”板块，自顾国平成为慧球科技实际控制人之日至本专项核查意见出具之日，慧球科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的主要公开承诺及履行情况具体情况如下：
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 顾国平增持上市公司股份100万股 | ||||||
| 1. | 2015年7月9日 | 顾国平 | 增减持计划 | 增持本公司A股股票100万股，增持期间及增持完成后的法定期限内不减持所持有的股份 | 6个月 | 因顾国平所持股份被强制平仓，导致承诺事项无法履行，详细情况如下： 顾国平先生于2015年12月通过德邦创新资本-浦发银行-德邦创新资本慧金1号专项资产管理计划增持的公司股票低于平仓线，由于顾国平先生未按合同约定补仓，德邦创新接到优先级份额委托人上海浦东发展银行上海分行通知，已提前结束德邦慧金1号资管计划，并根据资产管理合同约定将顾国平先生持有的全部本计划份额净值清零，顾国平先生在本计划项下的所有财产权益全部归上海浦东发展银行上海分行所有。德邦创新于2016年1月18日卖出公司股份500,000股。 |
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2. | 2015年7月11日 | 上市公司董事、监事 | 增减持计划 | 未来六个月不减持上市公司股票，维护全体股东利益。 | 6个月 | 同上 |
| 3. | 2015年11月9日 | 顾国平 | 增减持计划 | 增持期间及增持完成后的法定期限内不减持所持有的股份。 | 6个月 | 同上 |
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 4. | 2015年11月18日 | 顾国平 | 增减持计划 | 本次增持后在法定期限内不减持所持有公司股份。 | 6个月 | 同上 |
| 5. | 2015年12月5日 | 顾国平 | 增减持计划 | 本次增持后在法定期限内不减持所持有公司股份。 | 6个月 | 同上 |
| 顾国平及上海和熙投资管理有限等一致行动人增持上市公司股份至8.79% | ||||||
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 6. | 2016年1月8日 | 顾国平及上海和熙投资管理有限等一致行动人 | 增减持计划 | 顾国平先生及其一致行动人计划自2016年1月8日起3个月内，在符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下，通过资管计划方式累计增持公司A股股份不低于3,947,937.08股，累计增持本公司A股股份比例不低于公司总股本的1%。顾国平先生及其一致行动人承诺，在本次增持计划实施期间及本次增持计划完成后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。 | 3个月 | 上市公司因重大资产重组，股票从2016年1月20日至2016年7月6日一直处于停牌状态，因此无法在规定时限内实施增持。 |
| 7. | 2016年1月8日 | 顾国平 | 保证上市公司独立性 | 本次权益变动完成后上市公司仍将保持其人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。 | 无期限 | 履行完毕 |
| 8. | 2016年4月27日 | 顾国平 | 放弃债权的承诺 | 顾国平向上海躬盛网络科技有限公司承诺放弃已知（即本公司2016年一季度报告中披露的）包括但不限于对本公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的其他权利。 | 无期限 | 履行完毕 |
| 9. | 2016年1月8日 | 顾国平 | 避免同业竞争 | 若上市公司未来开展业务需要或上述企业从事了与上市公司构成同业竞争或构成潜在同业竞争的业务，顾国平先生将及时将上述企业按公允价值注入上市公司。 | 无期限 | 履行完毕 |
| 10. | 2016年1月8日 | 顾国平 | 规范关联交易 | 规范和减少关联交易。 | 无期限 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 瑞莱嘉誉通过集中竞价持有上市公司4.999978%股份成为上市公司控股股东 | ||||||
| 11. | 2016年7月28日 | 瑞莱嘉誉 | 增持计划 | 自权益变动日起12个月内通过二级市场择机增持上市公司股份，增持比例不少于公司总股本的5% 。 | 2016年7月28日至2017年7月27日 | 履行完毕 |
| 12. | 2016年7月28日 | 瑞莱嘉誉 | 规范关联交易 | 如与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格，充分保证上市公司及其他投资者的权益。 | 无期限 | 履行完毕 |
| 瑞莱嘉誉通过集中竞价持有共计上市公司10.00%股份 | ||||||
| 13. | 2016年9月6日 | 瑞莱嘉誉 | 增持计划 | 自权益变动日起12个月内通过二级市场择机增持上市公司股份，增持金额不少于人民币5000万元 。 | 2016年9月6日至2017年9月5日 | 履行完毕 |
| 14. | 2016年9月6日 | 瑞莱嘉誉 | 规范关联交易 | 如与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格，充分保证上市公司及其他投资者的权益。 | 无期限 | 履行完毕 |
| 信息披露事项：2017年7月17日上海证券交易所《关于对ST慧球相关信息披露事项的工作函》（上证公函【2017】0837号） | ||||||
| 15. | 2017年9月7 | 瑞莱嘉誉 | 保持控制 | 严格按照法律法规、阳光规范行使股东权利，不滥用股东权利，不违反程序干预公司经营决策、 | 12个月 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 日 | 权稳定 | 不侵害上市公司利益；自承诺函出具之日起12个月内，不减持所持有的上市公司股份；截至承诺函出具之日，不存在且在未来12个月内也不会通过委托表决权或其他方式主动让渡对上市公司的控制权。 | ||||
| 16. | 2017年9月8日 | 北京州际田野投资咨询有限公司 | 其他 | 本公司作为瑞莱嘉誉的有限合伙人，仅为资金提供方、并非实际控制人，不执行合伙事务，与瑞莱嘉誉、上市公司及其股东及公司管理层无关联关系或其他协议安排；本公司不参与瑞莱嘉誉具体投资、经营决策，亦无法控制瑞莱嘉誉持有的上市公司的股票的表决权，截至本承诺函出具之日，本企业不存在且在未来亦不会干预上市公司的经营决策；本公司将严格按照法律法规、阳光规范行使有限合伙人权利，不滥用权利、不违反程序干预上市公司经营决策、不侵害上市公司利益。 | 不适用 | 履行完毕 |
| 天下秀针对本次交易做出的承诺 | ||||||
| 17. | 2018.12.1 | 天下秀 | 保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易 | 保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易 | 不适用 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司违规向中江信托、上海瀚辉、上海躬盛提供担保 | ||||||
| 18. | 2018年12月12日 | 瑞莱嘉誉 | 违规担保责任承担 | 针对上市公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经上市公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于上市公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保及其他或有负债，造成上市公司损失的，由本企业承担全部责任。 | 三年 | 正在履行 |
| 19. | 2018年12月13日 | 瑞莱嘉誉 | 担保等责任承担 | 1、本企业作为控股股东，已第一时间要求上市公司进行自查是否存在其他应披露未披露的担保和债务。本企业进一步明确，作为上市公司控股股东期间，本企业合法行使股东权利，高度重视保护上市公司及全体中小股东的合法权益，通过各种方式促使上市公司合法依规阳光运营，无任何滥用控股地位使上市公司违规给股东、控股股东、实际控制人及其关联公司提供担保及其他或有负债的情形。如存在，由本企业承担全部责任。 2、该项承诺属本企业真实意思表示，一经作出即对本企业、上市公司发生法律效力。 3、本企业出于支持上市公司持续、稳定、健康发展，愿意积极承担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产生的不利影响。该项承诺属本企业自愿作 | 三年 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 出，未与法律法规或本企业内部章程的规定相冲突，不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形。 4、该项承诺对上市公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保及或有负债产生的损失（包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失）承担全部责任。 5、经本企业与本次重组相关方商议，该项承诺自做出之日起有效期三年。该项承诺不受上市公司本次控制权转让等客观情况变化的影响。 6、除该项承诺载明的内容外，该项承诺不存在其他限制性条款。 | ||||||
| 20. | 2019年1月14日 | 瑞莱嘉誉 | 履约保证 | 1.瑞莱嘉誉具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于贵司因违规担保需承担连带担保责任的上限。同时，张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据本承诺需要承担的责任负无限连带责任。 2.为明确本企业履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，本企业承诺在上市公司股份向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称 | 三年 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺作出时间 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| “天下秀”）交割完成且收到天下秀支付的第二笔股份转让对价20,000万元之日（以下简称“锁定起始日”）后，自愿锁定上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限与27,000万元股份转让对价尾款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元）。 |
经核查，本独立财务顾问认为，自顾国平成为慧球科技实际控制人之日起至本专项核查意见出具之日，除上述序号1和序号6外，慧球科技及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形的核查
1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情况
根据慧球科技2016年至2018年的年度报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月27日出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2017]000106号）、《广西慧金科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2017]002563号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月13日出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2018]000022号）、《广西慧金科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]000710号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月19日出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2019]000027号）、于2019年3月19日日出具的《广西慧金科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]001253号）；慧球科技独立董事分别于2017年4月27日、2018年2月13日、2019年3月19日对公司关联方资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见以及慧球科技的确认函，并经上交所官方网站、巨潮资讯网查询，慧球科技最近三年存在的违规资金占用的情况如下：
（1）慧球科技全资子公司湖北科赛威供应链管理有限公司（以下简称“湖北科赛威”）购买房产及对外投资款项：
2016年7月29日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于设立科赛威供应链（湖北 ）有限公司的议案》，同意以现金出资人民币2,000.00
万元设立全资子公司湖北科赛威。2016年8月2日湖北科赛威完成工商注册登记。公司对湖北科赛威累计实缴出资为900.00万元。
1）2016年8月湖北科赛威与鲜言控制的荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）签订了《商品房买卖合同》（合同编号：0095279），购买荆门汉通位于湖北省荆门市响岭路楚天城房屋资产一幢。该房产总建筑面积3360.77平方米（平均售价每平米人民币3,700.00元），湖北科赛威于2016年8月17日、8月29日向荆门汉通预付购房款共计人民币900.00万元；
2）2016年12月27日、2016年12月28日，湖北科赛威向鲜言控制的荆门汉达实业支付共计9,000.00万元的增资款；
3）2016年12月28日、2016年12月29日，湖北科赛威向湖北汉佳置业支付共计6,000.00万元的增资款。
（2）与上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）关联款项：
2016年公司（包括子公司慧球科技（深圳）有限公司（原“科赛威智能（深圳）有限公司”，以下简称“深圳慧金”）、上海慧球通信科技有限公司）代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用，具体如下：
1）截至2016年10月，公司购买电脑、服务器、打印机、视频会议系统等办公设备资产金额为2,735,240元，该等资产实际均由上海躬盛实际占有并使用，扣除已经承担的费用后截至2016年12月31日该资产净值为2,562,552.16元，该资产折旧费用已计入对上海躬盛代垫费用；
2）截至 2016年12月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计10,913,545.34元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积金服务费等；
3）截至 2016年12月，上海慧球为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计2,471,796.77元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、技术开发费、装修费、学费等；
4）截至 2016年12月，深圳慧金为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计1,360,231.67元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等；
5）2017年初至2017年3月交接完成前公司及深圳慧金为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计4,713,021.99元，包括工资、办公费、差旅费等。
经核查慧球科技全体独立董事于2019年3月27日出具的《关于公司第九届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》，慧球科技于2019年3月29日公告的《关于债权转让暨关联交易的公告》，以及慧球科技全体独立董事出具的独立意见，慧球科技因清理债权债务需要，将其对上海躬盛金额为人民币4,713,021.99元的债权以4,713,021.99元的价格转让给瑞莱嘉誉，且慧球科技已收到瑞莱嘉誉支付的4,713,021.99元价款。
根据慧球科技的确认、慧球科技《关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的公告》（编号：临2017-064号）、慧球科技《独立董事关于2018年关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》、慧球科技《关于债权转让暨关联交易的公告》（编号：临2019-018）等慧球科技公开披露的文件，截至本专项核查意见出具之日，前述（1）、（2）项违规资金占用已经归还或清理。
2、上市公司最近三年是否存在违规对外担保的情况
根据慧球科技公开披露的公告、慧球科技的确认函，并经查询上交所官方网站、巨潮资讯网，慧球科技最近三年内存在三宗违规担保诉讼，具体情况如下：
| 序号 | 担保诉讼 | 事件概述及类型 | 公告 | 事实情况 | 诉讼进展 |
| 1 | 躬盛网络担保诉讼纠纷 | 公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初29号）、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，躬盛网络向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还股份转让定金款人民币60,000万元，支付违约金人民币110,000万元整，请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借款利息1,500余万元）。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—132）、《关于涉及诉讼进展的公告》（临2019-001、008号） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案被告之一的顾国平在开庭时明确否认曾向上海躬盛提供过担保函，相关担保函上只有公司公章，没有顾国平的签字，没有落款日期，且本案主债权合同中没有任何条款提及公司为顾国平提供担保。 | 一审判决上市公司对该项违规担保不承担连带责任，二审审理中 |
| 2 | 瀚辉投资担保诉讼纠纷 | 公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪01民初806号），因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元（合计金额18,300万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司违规担保无效后，瀚辉投资向上海市高级人民法院提起上诉，请求上海高院改判斐讯数据和上市公司承担连带责任。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—138）、《关于收到法院判决书的公告》（临2019-020） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司亦未对此担保事项进行公告；相关协议上所谓的公司公章无防伪编号，与公司在公安部门备案的具有防伪编号的公章明显不一致。 | 一审判决上市公司对该项违规担保不承担连带责任，瀚辉投资已提起上诉 |
| 3 | 中江信托担保诉讼纠纷 | 公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》[（2018）赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间 | 《关于涉及重大诉讼的公 | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司 | 一审审理中 |
| 的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及资金占用费1,839.83万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07万元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元，请求万得凯实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。 | 告》（临2018-055） | 未对此担保事项进行公告，亦未留存涉及本次涉诉担保事项的任何相关文件。 |
上述担保均系慧球科技前实际控制人未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务而做出的违规担保，由此导致慧球科技对相关债务承担连带保证责任。截至本专项核查意见签署日，上述违规担保正在诉讼进程中。
综上所述，本独立财务顾问认为，除上述情形外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
根据慧球科技提供的文件、慧球科技公开披露的公告以及上海证券交易所官方网站的公示和慧球科技的确认函，经独立财务顾问适当核查，慧球科技及其前实际控制人鲜言、顾国平最近三年受到的行政处罚、被采取的监管措施及纪律处分的情况如下：
1、行政处罚
| 编号 | 处罚机构 | 受处罚主体 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 处罚事由、依据及种类 |
| 1 | 中国证监会 | 上市公司、顾国平 | 2017年5月12日 | 《行政处罚决定书》（[2017]47号） | 因虚假信息披露，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对顾国平给予警告，并处以90万元罚款。 |
| 2 | 中国证监会 | 上市公司、鲜言 | 2017年5月12日 | 《行政处罚决定书》（[2017]48号） | 因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对鲜言给予警告，并处以90万元罚款。 |
| 3 | 中国证监会 | 上市公司、鲜言 | 2017年5月18日 | 《行政处罚决定书》（[2017]49号） | 因信息披露违法违规行为，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对鲜言给予警告，并处以60万元罚款。 |
| 4 | 中国证监会 | 上市公司、顾国平 | 2017年5月12日 | 《行政处罚决定书》（[2017]50 | 因信息披露违法违规行为，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚 |
| 号） | 款；对顾国平给予警告，并处以90万元罚款。 | ||||
| 5 | 上海证券交易所 | 上市公司、顾国平、鲜言 | 2017年6月2日 | 《纪律处分决定书》（[2017]26号） | 因信息披露违法违规行为，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对公司、实际控制人鲜言、实际控制人兼时任董事长顾国平予以公开谴责，并公开认定鲜言、顾国平终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 |
| 6 | 中国证监会 | 鲜言 | 2017年5月12日 | 《行政处罚决定书》（[2017]51号） | 因匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司信批违规，根据《证券法》第193条第一款、第三款的规定，对鲜言给予警告，并处以90万元罚款。 |
| 7 | 中国证监会 | 鲜言 | 2017年3月30日 | 《行政处罚决定书》（[2017]29号） | 对鲜言操纵“多伦股份”等行为，依据《证券法》第193条、第203条的规定，责令鲜言依法处理非法持有的证券，没收违法所得578,330,753.74元，并处以2,891,653,768.70元罚款，对鲜言信息披露违法行为，给予警告，并处以60万元罚款。 |
| 8 | 中国证监会 | 鲜言 | 2017年5月12日 | 《行政处罚决定书》（[2017]52号） | 因匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司名称及经营范围误导投资者等问题，根据《证券法》第一百193第一款、第三款的规定，对鲜言给予警告，并处以90万元罚款。 |
| 9 | 中国证监会 | 鲜言 | 2017年5月12日 | 《行政处罚决定书》（[2017]53号） | 因匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司信批违规，根据《证券法》第193条第一款、第三款的规定，对鲜言给予警告，并处以90万元罚款。 |
| 10 | 中国证监会上海监管局 | 鲜言 | 2016年3月15日 | 《行政处罚决定书》（沪[2016]2号） | 因上海多伦实业股份有限公司信息披露违法违规等行为，根据《证券法》第193条和《中华人民共和国行政处罚法》第27条的规定，对鲜言给予警告，并处以30 万元罚款。 |
2、监管措施及纪律处分
（1）上海证券交易所于2016年8月4日向上市公司下发了《关于公司相关信息披露事务的监管工作函》（上证公函[2016]0916号）；
（2）上海证券交易所于2016年8月15日向上市公司下发了《对慧球科技股票实施停牌的通报》；
（3）上海证券交易所于2016年8月26日向上市公司下发了《对慧球科技
股票实施ST处理的通报》；
（4）上海证券交易所于2017年1月3日向上市公司下发了《关于广西慧球科技股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函[2017]0004号）；
（5）中国证监会广西证监局于2017年1月6日向上市公司下发了《行政监管措施决定书》（[2017]1号）；
（6）上海证券交易所于2017年1月6日向上市公司下发了《关于要求公司披露立案调查事项及行政监管措施决定书的监管工作函》（上证公函[2017]0044号）；
（7）中国证监会于2017年3月30日向鲜言下发了《市场禁入决定书》（[2017]8号）；
（8）中国证监会于2017年5月12日向顾国平下发了《市场禁入决定书》（[2017]16号）。
（9）上海证券交易所于2017年6月2日向上市公司下发了《纪律处分决定书》（[2017]26号），因信息披露违法违规行为，对公司予以公开谴责；
（0）上海证券交易所于2018年12月12日向上市公司下发了《关于广西慧金科技股份有限公司诉讼事项的监管工作函》（上证公函[2018]2715号）；
根据上市公司及其现控股股东、现实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认函，并经独立财务顾问在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台的查询，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
本独立财务顾问查阅了慧球科技2016年、2017年、2018年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对慧球科技2016年、2017年、2018年年报出具的审计报告（大华审字[2017]006038号、大华审字[2018]001759号、大华审字[2019]002103号，均为标准无保留意见的审计报告）
1．上市公司最近三年利润构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 6,686.26 | 6,582.51 | 4,688.21 |
| 营业总成本 | 9,472.94 | 6,922.00 | 7,180.95 |
| 营业成本 | 6,260.38 | 5,047.57 | 4,020.29 |
| 税金及附加 | 27.31 | 55.16 | 86.22 |
| 销售费用 | 104.51 | 101.06 | |
| 管理费用（包含研发费用） | 2,871.99 | 1,679.80 | 2,060.23 |
| 财务费用 | -35.96 | -2.52 | 78.81 |
| 资产减值损失 | 244.71 | 142.00 | 834.34 |
| 加：其他收益 | 41.00 | ||
| 投资收益 | 120.68 | 933.23 | |
| 资产处置收益 | -0.50 | -5.22 | |
| 营业利润 | -2,625.50 | 588.51 | -2,492.74 |
| 加：营业外收入 | 10.37 | 106.26 | 13.40 |
| 减：营业外支出 | 1,201.33 | 297.41 | 27.83 |
| 利润总额 | -3,816.46 | 402.59 | -2,507.17 |
| 减：所得税费用 | 33.45 | 75.28 | 143.22 |
| 净利润 | -3,849.91 | 327.31 | -2,650.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | 316.90 | -2,635.89 |
| 少数股东损益 | -135.16 | 10.41 | -14.51 |
| 综合收益总额 | -3,849.91 | 327.31 | -2,650.40 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | -3,714.75 | 316.90 | -2,635.89 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -135.16 | 10.41 | -14.51 |
2．核查程序通过查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年的重大交易及其会计处理。
慧球科技2017年度实现归属于上市公司股东的净利润316.90万元，较2016年度增加2,977.7万元，主要原因为：1）2017年度慧球科技智慧工厂项目及智慧城市集成采购业务收入较2016年度大幅增长，为公司贡献了较高的利润；2）2017年度全资子公司杭州郡原物业服务有限公司与沈阳华凌房地产有限公司签署《股权转让协议》，郡原物业向沈阳华凌转让旗下全资子公司辽原物业100%股权，实现非经常性损益933.23万元.
慧球科技2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,714.75万元，较2017年度减少4,031.65万元，主要原因为：1）2018年度智慧工厂项目及智慧城市集成采购业务主要是毛利率较低的贸易类业务；2）2018年度公司诉讼事项增多，法律咨询及诉讼费增加幅度较大； 3）本年度公司共收到88个投资人以证券虚假陈述为由，主张投资差额损失赔偿的案件，根据相关法律法规规定及中国证监会认定公司在顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实，并结合已经宣判的案件结果，公司针对该项集体诉讼计提预计负债932.82万元。
3．核查结论
经核查，独立财务顾问未发现慧球科技2016年度至2018年度财务报表存在虚假交易、虚构利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定；最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
本独立财务顾问查阅了慧球科技2016年、2017年和2018年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对慧球科技2016年、2017年和2018年年报出具的大华审字[2017]006038号、大华审字[2018]001759号和大华审字[2019]002103号审计报告，慧球科技2016年度至2018
年度关联交易情况列示如下：
1．出售商品/提供劳务的关联方交易最近三年未发生与关联方出售商品/提供劳务的交易。2．采购商品/接受劳务情况最近三年未发生与关联方采购商品/接受劳务的交易。3．关联方资金拆借
（1）2016年度关联方资金拆借明细
| 关联方名称 | 交易内容 | 金额（元） |
| 顾国平 | 借入资金 | 18,800,000.00 |
| 顾国平 | 归还资金 | 10,000,000.00 |
| 顾国平 | 债务豁免 | 67,000,000.00 |
| 湖北柯塞威数据科技有限公司 | 借入资金 | 180,000,000.00 |
| 温利华 | 借入资金 | 2,500,000.00 |
| 温利华 | 归还资金 | 2,500,000.00 |
| 陆俊安 | 借入资金 | 2,100,000.00 |
| 陆俊安 | 归还资金 | 2,100,000.00 |
| 董文亮 | 借入资金 | 27,610,000.00 |
| 董文亮 | 归还资金 | 27,610,000.00 |
| 上海躬盛网络科技有限公司 | 代垫费用 | 14,745,573.78 |
（2）2017年度关联方资金拆借明细
| 关联方名称 | 交易内容 | 金额（元） |
| 荆门汉达实业有限公司 | 收回资金 | 90,000,000.00 |
| 湖北汉佳置业有限公司 | 收回资金 | 60,000,000.00 |
| 湖北柯塞威数据科技有限公司 | 归还贷款 | 180,000,000.00 |
| 上海躬盛网络科技有限公司 | 代垫费用 | 4,713,021.99 |
| 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | 借入资金 | 7,320,100.00 |
| 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | 归还资金 | 7,320,100.00 |
（3）2018年度无关联方资金拆借。
4．关联方应收应付款项
（1）2016年度
1）应收关联方款项
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额（元） | 坏账准备（元） |
| 其他应收款 | 沈阳华凌房地产有限公司 | - | - |
| 其他应收款 | 湖南中锴置业有限公司 | - | - |
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额（元） | 坏账准备（元） |
| 其他应收款 | 荆门汉达实业有限公司 | 90,000,000.00 | - |
| 其他应收款 | 湖北汉佳置业有限公司 | 60,000,000.00 | - |
| 其他应收款 | 上海躬盛网络科技有限公司 | 14,745,573.78 | - |
| 其他应收款 | 董文亮 | 212,500.00 | 6,375.00 |
| 其他应收款 | 陆俊安 | 188,370.00 | 5,651.10 |
| 其他应收款 | 温利华 | 50,000.00 | 1,500.00 |
2）应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额（元） |
| 应付账款 | 长沙浏阳河产业带建设有限公司 | |
| 其他应付款 | 顾国平 | 3,800,000.00 |
| 其他应付款 | 湖北柯塞威数据科技有限公司 | 180,000,000.00 |
（2）2017年度
1）应收关联方款项
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额（元） | 坏账准备（元） |
| 其他应收款 | 上海躬盛网络科技有限公司 | 4,713,021.99 |
2）应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额（元） |
| 其他应付款 | 顾国平 | 3,800,000.00 |
（3）2018年度
1）应收关联方款项
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额（元） | 坏账准备（元） |
| 其他应收款 | 上海躬盛网络科技有限公司 | 4,713,021.99 |
2）应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额（元） |
| 其他应付款 | 顾国平 | 4,713,021.99 |
| 其他应付款 | 上海慧球通信科技有限公司 | 19,170,518.99 |
5．核查结论经核查，本独立财务顾问认为，上市公司关联交易定价公允，未发现存在关
联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
针对慧金科技2016年度、2017年度、2018年的财务报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》。本独立财务顾问通过访谈上市公司年审会计师、查阅公司会计政策，认为慧金科技的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2、2017年5月10日,财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
本独立财务顾问经核查，除以上两条外，慧球科技2016年度至2018年度不存在其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正。本独立财务顾问认为，慧球科技2016年度至2018年度不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
1、坏账损失
经核查，慧球科技最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账准备 | 2,447,060.93 | 1,419,950.46 | 8,343,359.07 |
2、存货跌价损失和商誉减值准备
经核查，慧球科技2016年度至2018年度无存货及商誉减值准备情形。
通过获取上市公司相关的坏账计提政策，同时结合上市公司实际情况和管理层对于计提依据的说明；并通过查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）对慧球科技2016至2018年出具的审计报告，根据慧球科技的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算，本独立财务顾问认为，慧球科技最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备等均按照会计政策进行，符合企业会计准则的要求。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系慧球科技换股吸收合并暨关联交易事项，不涉及拟置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”相关事项之专项核查意见》之签章页）
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