华泰联合证券有限责任公司
关于广西慧金科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受广西慧金科技股份有限公司委托，作为本次吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/公司/ST慧球 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600556 |
| 天下秀/标的公司 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| Show World HK | 指 | Show World Hongkong Limited |
| 利兹利 | 指 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 海南金慧 | 指 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 厦门赛富 | 指 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴腾元 | 指 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 澄迈新升 | 指 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 宏远伯乐 | 指 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） |
| 中安润信 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海沁朴 | 指 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 庥隆金实 | 指 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 文泰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州长潘 | 指 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招远秋实 | 指 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司100%的股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本次交易标的公司天下秀为广告主提供新媒体营销服务，主要从事的新媒体营销服务可以分为两类：新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业（行业代码：I64）”。
上市公司主要业务包括智慧城市业务和物业管理业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为“信息传
输、软件和信息技术服务（I65）”。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司主要业务包括智慧城市业务和物业管理业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。本次交易标的公司天下秀为广告主提供新媒体营销服务，主要从事的新媒体营销服务可以分为两类：新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的 互联网和相关服务业（行业代码：I64）。本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游并购。
天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 慧球科技 | 天下秀 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 10,725.99 | 104,278.44 | 399,500.00 | 399,500.00 | 3724.60% |
| 资产净额 | 4,046.85 | 83,379.84 | 399,500.00 | 399,500.00 | 9871.88% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | - | 120,957.83 | 1809.05% |
| 净利润 | -2,581.59 | 15,788.39 | - | 15,788.39 | — |
| 股份数（股） | 394,793,708 | 1,331,666,659 | - | 1,331,666,659 | 337.31% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协
议》，瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，上市公司控股股东变更为天下秀，实际控制人变更为新浪集团和李檬。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为Show World HK，实际控制人仍为新浪集团和李檬。
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%，超过100%；拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元的比例为9871.88%，超过100%；拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为1809.05%，超过100%；上市公司为购买资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为337.31%，超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超过上市公司实际控制人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴以及招远秋实合计持有天下秀100%的股份，天下秀100%股份的交易金额约为399,500.00万元，发行价格为3.00元/股；据此测算，总计发行股份数为1,331,666,659股。本次交易后，天下秀持有的慧金科技46,040,052股股票将被注销，因此，慧金科技在本次交易中实际新增股份数量为1,285,626,607股（不考虑现金选择权因素）。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易草案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组 涉及的行业与企业均不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；不属于关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次 发行股份购买资产所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，构成重组上市；
3、本次发行股份购买资产涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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| 刘晓丹 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 李兆宇 | 张辉 | 张涛 | ||
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