证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2019-030
广西慧金科技股份有限公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施
以及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议于2019年4月28日审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，广西慧金科技股份有限公司就本次吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”、“标的公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次重组基本情况
上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股份，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
二、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易前，上市公司2018年度的每股收益为-0.09元/股，假设本次吸收合并于2017年初完成，则2018年上市公司备考每股收益为0.08元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
（二）本次交易对上市公司2019年、2020年每股收益的影响
1、主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年12月31日完成本次吸收合并（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际合并完成时间为准。在该假设条件下，天下秀对2019年上市公司的经营业绩不产生影响，但是会对2020年的经营业绩产生影响。
③上市公司2018年归属于母公司股东的净利润为-37,147,527.46元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,815,859.23元。
假设上市公司于2019年12月31日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司的全部股权及相关债权和债务的剥离。根据《备考审计报告》的测算数据，上市公司2018年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为-27,841,999.91元，扣非后归属于上市公司母公司的净利润为-18,514,162.29元。
④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为1,331,666,659股股份，本次吸收合并完成后，天下秀持有的上市公司46,040,052将被注销，合计新增股份数量为1,285,626,607股（未考虑现金选择权因素）。本次交易中天下秀的交易作价为399,500.00万元。
⑥假设吸收合并完成后，上市公司2019年度、2020年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司2018年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；
⑦业绩承诺人承诺天下秀2019会计年度、2020会计年度、2021会计年度实现的净利润分别不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元；假设天下秀2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为24,500万元和33,500万元；
2、对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次吸收合并（考虑上市公司剥离资产后）对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：
| 项目 | 金额 |
| 本次拟购买资产交易作价（元） | 3,995,000,000 |
| 本次发行股份数量（股） | 1,331,666,659 |
| 考虑天下秀持有上市公司股份注销后本次交易新增股份数量（股） | 1,285,626,607 |
| 2018年扣非前归属于母公司股东净利润（元） | -37,147,527.46 |
| 2018年扣非后归属于母公司股东净利润（元） | -25,815,859.23 |
假设天下秀完成2019年、2020年业绩承诺，上市公司本身2019、2020年净利润与2018年
持平项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一、股本 |
| 期末总股本（股） | 394,793,708 | 1,680,420,315 | 1,680,420,315 |
| 总股本加权平均数（股） | 394,793,708 | 394,793,708 | 1,680,420,315 |
| 二、净利润 |
| 扣非前归属于母公司股东净利润（元） | -37,147,527.46 | -37,147,527.46 | 307,158,000.09 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（元） | -25,815,859.23 | -25,815,859.23 | 316,485,837.71 |
| 三、每股收益 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | 0.18 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | 0.19 |
由上表可以看出，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年持平，且标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年相比同比下降超过一定幅度，或标的公司的盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、风险提示
本次重组完成后，上市公司总股本较发行前将出现大幅增长。本次重组的标的资产天下秀预计将为上市公司带来较高收益，有助于改善上市公司盈利能力。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人新浪集团、李檬作出以下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019年4月30日