广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表
| 报告书章节 | 与预案（修订稿）差异情况说明 |
| 重大事项提示 |
| 删除“相关审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成”的特别提示 |
| 一、本次交易方案概述 | 删除关于上市公司控制权转让的表述 |
| 二、关于本次交易的性质 | 以2018年财务数据为前一年，重新计算比例并进行判断构成重大资产重组； 更新本次交易完成后持股5%以上股东构成潜在关联方情况 以控制权转让前一年上市公司的各项指标测算构成重组上市 |
| 三、本次交易的评估作价情况 | 更新以2018年12月31日为评估基准日的评估情况及本次交易对价，天下秀的初步对价从初步对价为454,850万元变更为399,500万元 |
| 四、本次交易发行股份的情况 | 以新的对价测算新的发行股份数量； 新增锁定期披露 |
| 五、业绩承诺和补偿安排 | 新增披露业绩承诺补偿安排 |
| 六、本次交易对上市公司的影响 | 新增对上市公司股权结构的影响； 根据备考审计报告新增对上市公司财务指标的影响； |
| 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 | 更新各方就草案阶段的最新程序履行情况 |
| 八、本次交易相关方作出的重要承诺 | 更新各方就本次交易所做的承诺 |
| 十、本次交易的现金选择权 | 明确本次吸收合并中由天下秀提供上市公司的全体股东的现金选择权 |
| 十二、关于上市公司资产置出的意向性安排 | 新增关于上市公司置出存量资产的安排 |
| 十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施 | 新增对于合并后对上市公司每股收益的分析 |
| 重大风险提示 |
| 一、本次交易相关的风险 | 更新上市公司所涉诉讼的审理进度； 增加拟置入资产评估增值较高的风险、拟置入资产未能实现业绩承诺的风险、业绩补偿承诺实施的风险，删除标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险； |
| 二、与标的公司相关的风险 | 删除标的公司存在独立性的风险； 删除标的公司存在同业竞争的风险，量化分析关联交易风险； 新增广告业务推广过程中的合规性风险、新模式及新业态下监管要求相应变化的风险、应收账款回收风险、北京微梦授权到期或无法续期的风险、市场竞争风险、数据资源安全风险、 |
| 三、本次交易后上市公司面临的风险 | 新增核心人员流失的风险；人力成本及费用上升的风险；高新技术企业证书续期的风险 |
| 第一节 本次交易概况 |
| 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 | 更新各交易对方履行的程序 |
| 三、本次交易的具体方案 | 具体包括评估基准日、评估值及评估增值率等； 更新标的资产评估作价、交易对价支付情况等； 新增业绩补偿、本次交易对上市公司的影响； |
| 第二节 上市公司基本情况 |
| 三、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 | 以上市公司2018年年报为基础，更新财务相关数据 |
| 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 | 更新新浪集团、李檬的基本介绍 |
| 第三节 本次交易对方基本情况 |
| 一、交易对方总体情况 | 根据天下秀增资后的情况对交易对方总体情况进行更新 |
| 二、交易对方详细情况 | 更新交易对方内容，包括增加交易对方历史沿革、最近两年的主要财务数据、主要股东情况、主要对外投资、私募基金备案情况（若有）及其他或有情况 |
| 七、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整 | 新增披露 |
| 八、交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定 | 新增披露 |
| 第四章 被吸收合并方的基本情况 |
| 被吸收合并方的基本情况 | 增加交易标的的历史沿革、主要财务数据、最近三年发生的增资及股权转让情况、最近三年发生的资产评估、改制情况、天下秀内部组织结构图、标的公司董事、监事及高级管理人员与核心技术人员基本情况、员工情况、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况、天下秀主要资质和报批情况、天下秀主要财务指标、报告期内主要会计政策及相关会计处理、重大诉讼、仲裁及行政处罚等 |
| 第五节 天下秀业务与技术 |
| 报告期内天下秀的采购情况及主要供应商 | 更新报告期内主要客户、供应商的具体数据； 新增主要技术及研发情况； 新增市场竞争情况； |
| 第六节 发行股份情况 |
| 二、本次交易前后上市公司股本结构变化 | 根据更新后的交易对价调整发行股份数量； 新增发行后的财务数据比较 ； |
| 第七节 吸收合并方案 |
| 吸收合并方案 | 新增章节，包含上市公司股东的利益保护机制、债权债务转移、职工安置安排和资产交割安排 |
| 第八节 本次交易评估情况 |
| 资产评估情况 | 根据天源评估出具的资产评估报告，新增披露资产基础法的评估过程、收益法评估过程及董事会关于资产评估的意见 |
| 第九节 本次交易合同的主要内容 |
| 新增《换股吸收合并协议补充协议》的主要内容、《盈利预测补偿协议》的主要内容 | 新增披露上述协议的主要条款 |
| 第十节 交易的合规性分析 |
| 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 | 新增披露本次交易符合《重组办法》第十一条规定的逐项说明 |
| 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 | 新增披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的说明 |
| 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 | 新增披露本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的逐项说明 |
| 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 | 新增披露 |
| 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 | 新增披露 |
| 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 | 新增披露 |
| 七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 | 新增披露 |
| 八、天下秀符合《首发管理办法》相关规定 | 新增披露 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 |
| 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 | 根据上市公司2016年、2017年、2018年的财务报表及附注，增加披露了本次交易前公司财务状况、盈利能力和偿债能力的讨论与分析 |
| 二、标的公司财务状况分析及盈利能力分析 | 增加披露标的公司财务状况、盈利能力、现金流量、非经营性损益分析 |
| 三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 | 新增披露 |
| 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 | 新增披露 |
| 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 | 新增披露 |
| 第十二节 财务会计信息 |
| 一、标的资产的财务会计信息 | 增加披露 |
| 二、上市公司备考财务资料 | 增加披露 |
| 第十三节 关联交易与同业竞争 |
| 一、独立运营情况 | 增加披露 |
| 二、同业竞争 | 增加披露 |
| 三、本次交易对关联交易的影响 | 增加披露 |
| 第十四节 风险因素 |
| 更新部分风险因素，具体变化见“重大风险提示”变化 |
| 第十五节 其他重要事项 |
| 新增披露章节 | 包含上市公司的资金被占用情况、本次交易对于上市公司负债结构的影响、本次交易对于上市公司治理机制的影响、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况、保护投资者合法权益的相关安排、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况、上市公司停牌前股价的波动情况、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形、利润分配政策与股东回报规划、重大合同 |
| 第十六节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 |
| 一、独立董事对本次交易的意见 | 增加披露独立董事对本次交易的结论性意见 |
| 二、独立财务顾问对本次交易的意见 | 增加披露独立财务顾问对本次交易的结论性意见 |
| 三、律师对本次交易的意见 | 增加披露律师对本次交易的结论性意见 |
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之签字盖章页）
广西慧金科技股份有限公司
2019年4月28日
