华泰联合证券有限责任公司
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧球科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向慧球科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供慧球科技全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慧球科技、交易对方和有关各方提供。慧球科技、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对慧球科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读慧球科技董事会发布的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和北京天下秀科技股份有限公司全体股东（以下简称“信息披露义务人”）披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体方案如下：
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项（具体调整内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/三、本次交易评估作价情况”相关内容），在交易各方的友好协商下，最终确定为399,500万元。上市公司拟向天下秀的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀；上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 1 | Show World HK | 24.98% | 99,784.73 | 332,615,750 |
| 2 | 微博开曼 | 11.09% | 44,317.98 | 147,726,614 |
| 3 | 利兹利 | 9.55% | 38,155.93 | 127,186,438 |
| 4 | 庥隆金实 | 7.54% | 30,116.37 | 100,387,904 |
| 5 | 嘉兴腾元 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 6 | 厦门赛富 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 7 | 永盟 | 7.17% | 28,653.26 | 95,510,860 |
| 8 | 澄迈新升 | 7.02% | 28,062.99 | 93,543,291 |
| 9 | 杭州长潘 | 4.95% | 19,771.73 | 65,905,768 |
| 10 | 海南金慧 | 4.47% | 17,843.98 | 59,479,942 |
| 11 | 文泰投资 | 2.83% | 11,293.65 | 37,645,509 |
| 12 | 宏远伯乐 | 2.14% | 8,555.78 | 28,519,270 |
| 13 | 中安润信 | 1.43% | 5,703.85 | 19,012,847 |
| 14 | 上海沁朴 | 1.14% | 4,563.09 | 15,210,296 |
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 15 | 招远秋实 | 0.74% | 2,975.93 | 9,919,756 |
| 合计 | 100.00% | 399,500.00 | 1,331,666,659 | |
注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。
据此计算，上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为1,331,666,659股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀截至2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 慧金科技 | 天下秀 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 10,725.99 | 104,278.44 | 399,500.00 | 399,500.00 | 3724.60% |
| 资产净额 | 4,046.85 | 83,379.84 | 399,500.00 | 399,500.00 | 9871.88% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | — | 120,957.83 | 1809.05% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个
交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 慧金科技 | 天下秀 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 10,725.99 | 104,278.44 | 399,500.00 | 399,500.00 | 3724.60% |
| 资产净额 | 4,046.85 | 83,379.84 | 399,500.00 | 399,500.00 | 9871.88% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | — | 120,957.83 | 1809.05% |
| 净利润 | -2,581.59 | 15,788.39 | — | 15,788.39 | — |
| 股份数（股） | 394,793,708 | 1,331,666,659 | — | 1,331,666,659 | 337.31% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%，超过100%；拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元的比例为9871.88%，超过100%；拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2018年经审计的营业收入的比例为1809.05%，超过100%；上市公司为购买资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为337.31%，超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超过上市公司实际控制人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，新浪集团与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，Showworld HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份，上述主体将成为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易评估作价情况
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，评估价值与天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%。
考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持 有上市公司46,040,052股股票的交易作价为168,506,590元（以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项及补充流动资金。
综上所述，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即2018年12月3日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行了相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中拟置入资产作价399,500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量为1,331,666,659股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（三）锁定期
根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
1、Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：
（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：
（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：
（1）针对本企业在本次重组中以增资
前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最
具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。
新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺和补偿安排基本情况
根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
具体补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九节 本次交易的主要合同/
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”的相关内容。
（二）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
本次交易安排的业绩补偿事宜符合《重组管理办法》第三十五条规定，具体情况如下：
| 相关规定 | 本次安排 |
| 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 | 本次交易采用收益法进行评估，并作为参考定价的依据，上市公司已经与交易对手签署了《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》，协议规定： 天下秀全体股东承诺本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。 在利润补偿期间的各年度，上市公司应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告。 |
| 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 | 经测算，本次交易不存在摊薄上市公司交易当年每股收益的情形。尽管公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对天下秀未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除天下秀未来盈利能力不及预期的可能。为此，上市公司制定了防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施，具体请参见重大事项提示“十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施/关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施”. |
（三）业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定
本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
| 相关要求的简要内容 | 本次安排情况 | 是否符合规定 |
| 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 | 1、各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期间”，即利润补偿期间为2019年、2020年、2021年；如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。 2、各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。 3、各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。 | 是 |
| 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或 | 业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对上市公司进行补偿： | 是 |
| 估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 | 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额 当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同） 其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷业绩承诺股东获得的交易对价总额] 单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格 | |
| 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易 对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 | 在利润补偿期间届满后，上市公司和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对上市公司另行进行补偿。 业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。 业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。 | 是 |
| 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 | 《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺股东承诺的实际净利润为业绩承诺资产在利润补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 是 |
| 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事 | 待会计师出具《减值测试报告》时，将按照此要求出具相关文件 | 是 |
| 会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 | ||
| 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 | 在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承诺股东已向上市公司作出的补偿不予退回。 | 是 |
| 上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。 | 上市公司董事会已对相关事项进行核查，中介机构也发表相应意见 | 是 |
（四）交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措施
根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易的交易对方对股份锁定做出了相关安排，详见“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份情况”之“（三）锁定期”。本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为394,793,708股。本次交易完成前后公司的股本结构如下（不考虑现金选择权因素）：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次新增股份数量（股） | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 天下秀 | 46,040,052 | 11.66% | -46,040,052 | - | 0.00% |
| 新浪集团合计控制 | - | - | 480,342,364 | 480,342,364 | 28.58% |
| 其中：Show World HK | - | - | 332,615,750 | 332,615,750 | 19.79% |
| 微博开曼 | - | - | 147,726,614 | 147,726,614 | 8.79% |
| 李檬合计控制 | - | - | 222,697,298 | 222,697,298 | 13.25% |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次新增股份数量（股） | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 其中：利兹利 | - | - | 127,186,438 | 127,186,438 | 7.57% |
| 永盟 | - | - | 95,510,860 | 95,510,860 | 5.68% |
| 嘉兴腾元与厦门赛富合计控制 | - | - | 199,002,414 | 199,002,414 | 11.84% |
| 其中：嘉兴腾元 | - | - | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92% |
| 厦门赛富 | - | - | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92% |
| 庥隆金实 | - | - | 100,387,904 | 100,387,904 | 5.97% |
| 澄迈新升 | - | - | 93,543,291 | 93,543,291 | 5.57% |
| 杭州长潘 | - | - | 65,905,768 | 65,905,768 | 3.92% |
| 海南金慧 | - | - | 59,479,942 | 59,479,942 | 3.54% |
| 文泰投资 | - | - | 37,645,509 | 37,645,509 | 2.24% |
| 中安润信与上海沁朴合计控制： | - | - | 34,223,143 | 34,223,143 | 2.04% |
| 其中：中安润信 | - | - | 19,012,847 | 19,012,847 | 1.13% |
| 上海沁朴 | - | - | 15,210,296 | 15,210,296 | 0.91% |
| 宏远伯乐 | - | - | 28,519,270 | 28,519,270 | 1.70% |
| 招远秋实 | - | - | 9,919,756 | 9,919,756 | 0.59% |
| 其他股东 | 348,753,656 | 88.34% | - | 348,753,656 | 20.75% |
| 合计 | 394,793,708 | 100.00% | 1,285,626,607 | 1,680,420,315 | 100.00% |
本次重组上市交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下（不考虑现金选择权因素）：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前后变动 | |
| 总资产 | 10,725.99 | 111,278.76 | 937.47% |
| 归属于母公司股东权益 | 4,046.85 | 86,966.40 | 2048.99% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | 1709.05% |
| 营业成本 | 6,260.38 | 82,871.24 | 1223.74% |
| 营业利润 | -2,625.50 | 17,220.35 | - |
| 利润总额 | -3,816.46 | 16,276.34 | - |
| 净利润 | -3,849.91 | 12,758.66 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | 13,004.19 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.08 | - |
| 财务指标 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前后变动 | |
| 总资产 | 12,576.87 | 97,454.57 | 674.87% |
| 归属于母公司股东权益 | 7,762.63 | 74,432.72 | 858.86% |
| 营业收入 | 6,582.51 | 72,541.92 | 1002.04% |
| 营业成本 | 5,047.57 | 47,757.92 | 846.16% |
| 营业利润 | 588.51 | 11,593.33 | 1869.95% |
| 利润总额 | 402.59 | 11,350.88 | 2719.46% |
| 净利润 | 327.31 | 9,375.96 | 2764.55% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 316.90 | 9,611.57 | 2933.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 | 500.00% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公
司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；
2、2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；
3、2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）标的资产已履行的决策和审批程序
1、2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；
2、2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；
3、2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开临时股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准Show WorldHK、微博开曼、利兹利和永盟免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司董监高 | 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 天下秀 | 1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 新浪集团、李檬 | 1、本公司/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本公司/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 除中安润信外全体交易对方 | 1、本企业/本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本企业/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本企业/本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本企业/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 中安润信 | 1、本企业在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本企业就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本企业就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 |
（二）关于保证上市公司独立性的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 新浪集团 | 本次重组完成后，本公司与李檬共同控制上市公司，本公司将保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 其他职务，不在本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。 3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业务。 4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 | |
| 李檬 | 本次重组完成后，作为上市公司实际控制人之一，本人将保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、保证上市公司的高级管理人员不在本人的关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人的关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。 3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人的关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 新浪集团 | 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动； 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | |
| 李檬 | 1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 |
| Show World HK、微博开曼 | 1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动； 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | |
| 利兹利、永盟 | 1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 |
（四）关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 新浪集团 | 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件； 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 李檬 | 1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件； 4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |
| Show World HK、微博开曼 | 1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件； 4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实 | 1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本企业或关联企业优于给予第三方的条件； 4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
（五）关于不存在内幕交易行为的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董监高，天下秀及其董监高，除杭州长潘、中安润信、上海沁朴外的全体交易对方 | 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 杭州长潘 | 1、本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本企业若违反上述承诺，给上市公司造成实际损失的，本企业将依法承担法律责任。 |
| 中安润信、上海沁朴 | 1、本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本企业若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将承担法律责任。 |
（六）关于股份锁定的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| Show World HK、微博开曼、利兹利、 | 1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 永盟 | 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信 | 1、本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实 | 1、针对本企业在本次重组中以增资2前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 3、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 4、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自 |
具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
（七）关于防范即期收益被摊薄的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施： l、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 |
| 上市公司 董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 |
| 新浪集团、李檬 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 |
| Show World HK、微博开 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本次重组中，上市公司包括向本公司/本企业在内的天下秀全体股东发行股份， |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 曼、利兹利、永盟 | 并与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司/本企业将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 |
（八）关于无违法违规情形的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 新浪集团 | 1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 |
| 上市公司及其董监高 | 1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 6、本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 | |
| 瑞莱嘉誉、张琲 | 作为本次重组上市公司近三年的实际控制人/近三年内曾经的控股股东（目前控股股东已变更为天下秀，实际控制人已变更为新浪集团和李檬），本合伙企业/本人确认并承诺如下： 1、本合伙企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本合伙企业/本人最近12个月未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。 |
| 除杭州长潘外的其他交易对方 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、本公司/本企业具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 |
| 杭州长潘 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的行政处罚除外），亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、截至本承诺函出具之日，本企业执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、本企业具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 |
（九）关于资产权属的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 利兹利、永盟、招远秋实 | 1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的权属纠纷； 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形； 5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股份，该等处置不会违反天下秀的公司章程，也不会受到本公司/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本公司/本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任； 6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效并就天下秀股份交割完毕前，本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀股份设置抵押、质押等任何限制性权利。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 |
| 杭州长潘 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、截至本承诺函出具之日，本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在未决的权属纠纷； 3、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 4、截至本承诺函出具之日，不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形； 5、截至本承诺函出具之日，本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股份，该等处置不会违反天下秀的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任； 6、截至本承诺函出具之日，在本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效并就天下秀股份交割完毕前，本企业保证本企业不就所持有的天下秀股份设置抵押、质押等任何限制性权利。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 中安润信、上海沁朴 | 1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的权属纠纷； 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形； 5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股份，该等处置不会违反天下秀的公司章程，也不会受到本公司/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本公司/本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任； 6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效并就天下秀股份交割完毕前，本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀股份设置抵押、质押等任何限制性权利。 |
| 秀天下香港、澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐 | 1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的权属纠纷； 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形； 5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股份，该等处置不会违反天下秀的公司章程，也不会受到本公司/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本公司/本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任； 6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效并就天下秀股份交割完毕前，本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀股份设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本公司/本企业保证天下秀保持正常、有序、合法经营状态，保证天下秀不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证天下秀不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 |
（十）就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
| 说明方 | 说明的主要内容 |
| 天下秀、利兹利、永盟、秀天下香港、澄迈新升、庥隆金实、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐 | 1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，本公司/本企业知晓相关敏感信息的仅限于本公司的股东/合伙人、核心董事及高级管理人员。 2、在本公司/本企业召开股东会/合伙人会议审议本次重组的过程中，相关的保密信息仅限于本公司/本企业的股东/合伙人知晓。该等股东/合伙人均严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 综上所述，本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，本公司/本企业及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 中安润信、上海沁朴 | 1、在2018年12月3日，上市公司吸收合并天下秀暨关联交易预案公告前，本合伙企业不知晓本次重组。本企业在知晓本次重组相关信息时，采取了必要的保密措施，本企业知晓相关敏感信息的仅限于本企业的执行事务合伙人和投资决策委员会。 2、在本企业履行程序审议本次重组的过程中，相关的保密信息仅限于本企业的执行事务合伙人和投资决策委员会知晓。该等人员均严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，本企业及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 嘉兴腾元、厦门赛富 | 1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，本企业知晓相关敏感信息的仅限于本企业的项目执行人。 2、在本企业召开合伙人会议审议本次重组的过程中，相关的保密信息仅限于本企业的项目执行人知晓。该等项目执行人均严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，本企业及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 杭州长潘 | 1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，本企业知晓相关敏感信息的仅限于本企业的合伙人。 2、在本企业召开投委会会议审议本次重组的过程中，相关知悉保密信息的合伙人均严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 综上所述，本企业已就本次重组采取必要措施防止保密信息泄露，本企业及相关知情人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 招远秋实 | 1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，本企业知晓相关敏感信息的仅限于本企业的管理人员。 2、在本企业召开内部会议审议本次重组的过程中，相关的保密信息仅限于本企业的管理人员知晓。该等人士均严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，本企业及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
（十一）关于主体资格、独立性、规范运行的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 天下秀 | 作为本次重组的标的公司，本公司作出如下声明与承诺： 一、主体资格 1、本公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、本公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。 3、本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4、最近三年本公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 二、独立性 1、本公司具有独立的采购和销售部门，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。 2、本公司已经取得主要资产的权属文件，具备与自主经营有关的必要系统和设施，合法拥有生产经营必要的专利、商标、域名等资产。 3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于本公司工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 4、本公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。本公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。本公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用账户的情形。 5、本公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 6、本公司具有独立完整的采购和销售部门，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 7、本公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、规范运行 1、本公司已根据《公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。 2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。本公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、本公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、本公司不存在下述违规情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（十二）关于不属于私募基金的确认函
| 确认方 | 确认的主要内容 |
| 利兹利、永盟、澄迈新升 | 本合伙企业以各合伙人缴纳的自有资金对北京天下秀科技股份有限公司（“天下秀”）进行投资，本合伙企业资产均为本合伙企业自主管理，未委托任何人管理本合伙企业资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；本合伙企业非员工持股平台，仅投资天下秀一家公司。 综上，本合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。 |
| 宏远伯乐、海南金慧 | 本合伙企业以各合伙人缴纳的自有资金对北京天下秀科技股份有限公司（“天下秀”）进行投资，本合伙企业资产均为本合伙企业自主管理，未委托任何人管理本合伙企业资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；本合伙企业非员工持股平台。 综上，本合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。 |
（十三）关于本次重组相关方不存在暂行规定十三条不得参与重组
情况的说明
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）第十三条的规定，本公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次重组涉及的上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次重组相关主体不存在依据暂行办法第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 全体交易对方 | 经核查，本公司/本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（十四）关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 天下秀 | 作为本次重组中上市公司全体股东现金选择权的提供方，本公司特作出以下声明与承诺： 1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式； 2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价； 3、现金选择权价格为人民币3.00元，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。 本承诺一经作出，即不可撤销。 |
（十五）关于质押对价股份的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 全体交 易对方 | 本公司/本企业作为业绩承诺方，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，本公司/本企业将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（十六）关于或有事项的承诺函
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 全体交 易对方 | 1、若因天下秀的租赁物业（房屋）存在瑕疵导致天下秀无法继续租赁或使用相关物业，由此给天下秀造成的实际损失，本公司/本企业将就该等实际损失承担个别及连带法律责任； 2、若天下秀因本次重组相关披露文件未列明的或有事项（包括但不限于资产权属瑕疵、业务资质合规风险、税务合规风险、诉讼与仲裁风险、行政处罚风险）而遭受重大损失，本公司/本企业将就该等事项给天下秀造成的重大损失承担个别及连带法律责任。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天下秀已出具对本次重组的原则性意见如下：
本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。
本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东天下秀已出具《关于股份减持计划的承诺函》如下：
本公司作为上市公司目前的控股股东（本公司因本次重组需注销本公司持有的上市公司股份前），现就本次重组期间的股份减持计划，作出如下无条件且不可撤销的承诺：
l、承诺自本次重组定价基准日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公
司股份。
2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持广西慧金科技股份有限公司股份减持计划的承诺》如下：
本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，截至目前未持有上市公司股份，自本次重组定价基准日起至本次重组实施完毕期间无减持计划。
十、本次交易的现金选择权
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护慧金科技流通股股东的利益，本次交易将赋予慧金科技全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有慧金科技股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。
股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在上市公司股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双
方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后尚未注销前的天下秀）。天下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。为此，天下秀出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，明确承诺如下：
1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式；
2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价；
3、现金选择权价格为人民币3.00元，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（三）现金选择权的行权程序
天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
慧金科技将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
十一、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。
十二、关于上市公司资产置出的意向性安排
上市公司拟置出原有资产（包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科技（重庆）有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与该等资产相关的债权和债务，慧金科技（深圳）有限公司已公告拟进行股权转让并已经董事会通过），截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司对置出资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终置出资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。
2019年4月28日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产；最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由上市公司与瑞莱嘉誉协商确定。
《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效，待《换股吸收合并协议》及其补充协议生效且上市公司与天下秀已完成天下秀100%股权的交割、上市公司此时仍未找到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过本次资产出售的相关
安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天下秀未完成天下秀100%股权的交割，则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资产出售/置出协议。
2019年4月28日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过上述事项。
十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。本次重组标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经上市公司与各交易对方友好协商确定（请见本独立财务顾问报告“重大事项提示/三、本次交易评估作价情况”的有关内容）。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事
项发表了独立意见。上市公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避表决；上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中，交易对方以天下秀股份认购而取得的上市公司股份的锁定期安排请见本独立财务顾问报告“重大事项提示/四、本次交易发行股份情况/（三）锁定期”的有关内容。
（六）业绩补偿承诺安排
根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
具体补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九节 本次交易的主要合同/
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易前，上市公司2018年度的每股收益为-0.09元/股，假设本次吸收合并于2017年初完成，则2018年上市公司备考每股收益为0.08元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
2、本次交易对上市公司2019年、2020年每股收益的影响
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年12月31日完成本次吸收合并（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际合并完成时间为准。在该假设条件下，天下秀对2019年上市公司的经营业绩不产生影响，但是会对2020年的经营业绩产生影响。
③上市公司2018年归属于母公司股东的净利润为-3,714.75万元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,581.59万元。
假设上市公司于2019年12月31日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司的全部股权及相关债权和债务的置出。根据《备考审计报告》的测算数据，上市公司2018年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为-2,784.20万元，扣非后归属于上市公司母公司的净利润为-1,851.42万元。
④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为1,331,666,659股股份，本次吸收合并完成后，天下秀持有的上市公司46,040,052股股份将被注销，合计新增股份数量为1,285,626,607股（未考虑现金选择权因素）。本次交易中天下秀的交易作价为399,500.00万元。
⑥假设吸收合并完成后，上市公司2019年度、2020年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司2018年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；
⑦业绩承诺人承诺天下秀2019会计年度、2020会计年度、2021会计年度实现的净利润分别不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元；假设天下秀2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为24,500万元和33,500万元；
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次吸收合并（考虑上市公司剥离资产后）对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：
| 项目 | 金额 |
| 本次拟购买资产交易作价（元） | 3,995,000,000 |
| 本次发行股份数量（股） | 1,331,666,659 |
| 考虑天下秀持有上市公司股份注销后本次交易新增股份数量（股） | 1,285,626,607 |
| 2018年扣非前归属于母公司股东净利润（元） | -37,147,527.46 |
| 2018年扣非后归属于母公司股东净利润（元） | -25,815,859.23 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一、股本 |
| 期末总股本（股） | 394,793,708 | 1,680,420,315 | 1,680,420,315 |
| 总股本加权平均数（股） | 394,793,708 | 394,793,708 | 1,680,420,315 |
| 二、净利润 |
| 扣非前归属于母公司股东净利润（元） | -37,147,527.46 | -37,147,527.46 | 307,158,000.09 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（元） | -25,815,859.23 | -25,815,859.23 | 316,485,837.71 |
| 三、每股收益 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | 0.18 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | 0.19 |
由上表可以看出，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年持平，且标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年相比同比下降超过一定幅度，或标的公司的盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，上市公司总股本较发行前将出现大幅增长。本次重组的标的资产天下秀预计将为上市公司带来较高收益，有助于改善上市公司盈利能力。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
①加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
②完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人新浪集团、李檬作出以下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
5、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
慧金科技聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）上市公司涉及担保诉讼的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情况如下：
| 序号 | 担保诉讼 | 事件概述及类型 | 公告 | 事实情况 | 诉讼进展 |
| 1 | 躬盛网络担保诉讼纠纷 | 公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初29号）、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，躬盛网络向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还股份转让定金款人民币60,000万元，支付违约金人民币110,000万元整，请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借款利息1,500余万元）。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—132）、《关于涉及诉讼进展的公告》（临2019-001、008号） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案被告之一的顾国平在开庭时明确否认曾向上海躬盛提供过担保函，相关担保函上只有公司公章，没有顾国平的签字，没有落款日期，且本案主债权合同中没有任何条款提及公司为顾国平提供担保。 | 一审判决上市公司对该项违规担保不承担连带责任，二审审理中 |
| 2 | 瀚辉投资担保诉讼纠纷 | 公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪01民初806号），因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元（合计金额18,300万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司违规担保无效后，瀚辉投资向上海市高级人民法院提起上诉，请求上海高院改判斐讯数据和上市公司承担连带责任。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—138）、《关于收到法院判决书的公告》（临2019-020） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司亦未对此担保事项进行公告；相关协议上所谓的公司公章无防伪编号，与公司在公安部门备案的具有防伪编号的公章明显不一致。 | 一审判决上市公司对该项违规担保不承担连带责任，瀚辉投资已提起上诉 |
| 3 | 中江信托担保诉讼纠纷 | 公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》[（2018）赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及资金占用费1,839.83万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07万 | 《关于涉及重大诉讼的公告》（临2018-055） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司未对此担保事项进行公告，亦未留存涉及本次涉诉担 | 一审审理中 |
| 元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元，请求万得凯实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。 | 保事项的任何相关文件。 |
针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月13日出具了承诺函，明确将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为5.72亿元左右，资产负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。
为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》），明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元），具体锁定方式为：
①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期存款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银行对账单。
②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的，锁定金额亦等额减少或消除。
③在支付27,000万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的，未履行义务的相应差额部分在27,000万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。
④在支付27,000万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在27,000万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，则上市公司可能承担连带保证责任的金额上限为10.685亿元左右（5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元），该金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力。此外，如因公司暂未发现的其他违规担保事项导致公司根据人民法院的判决结果最终需承担连带责任的金额超出瑞莱嘉誉资金实力和偿付能力的，可能导致公司不符合非公开发行股票的条件，提醒广大投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开临时股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准Show WorldHK、微博开曼、利兹利和永盟免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（四）拟置入资产评估增值较高的风险
天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天下秀100%股权进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2018年12月31日，拟置入资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，评估价值与天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%。
考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持 有上市公司46,040,052股股票的交易作价为168,506,590元（以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项及补充流动资金。
本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。
本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于天下秀业务持续发展能力较强，在行业内具有较为明显的竞争优势，通过收益法进行评估充分反映了天下秀历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为
不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对天下秀现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或天下秀在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与天下秀未来实际经营业绩存在差异。
根据《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额。
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来天下秀在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额。
在利润补偿期间届满后，慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期
货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。
业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。
业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。
尽管交易对方的业绩承诺与其持有股份的锁定期匹配性较高，但仍不排除天下秀未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
（七）不同评估方法下估值差异的风险
本次交易中，天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，以2018年12月31日为评估基准日对拟置入资产天下秀100%股权进行了评估，资产基础法评估结果为91,139.68万元，收益法评估结果为394,656.78万元，两种方法存在较大的差异。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估值，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果评估中的假设条件未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者天下秀经营情况发生其他不利变化，均可能使天下秀的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意不同评估方法下估值存在差异的风险。
（八）债权债务转移风险
本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对上市公司和天下秀短期的财务状况可
能存在一定影响。
（九）现金选择权行权风险
为充分保护慧金科技股东的利益，天下秀作为现金选择权提供方将向慧金科技的全体股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日。天下秀将向全体股东派发现金选择权。若慧金科技大量股东申报行使现金选择权，可能会对天下秀的流动资金及持续运营能力产生一定的不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）关联交易占比较高的风险
报告期内，标的公司向关联方的采购金额2016-2018年分别为12,641.25万元、17,481.99万元、19,757.74万元，其中，计入成本的金额占当期营业成本的比例分别为37.88%、35.81%、23.73%，计入销售费用的金额占当期销售费用的比例分别为8.58%、6.80%、0.98%；向关联方的销售金额分别为8,812.23万元、9,066.10万元、8,058.68万元，占当期营业收入的比例分别为18.51%、12.50%、6.66%。标的公司的关联交易金额较高。报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，定价遵循市场化原则，未损害标的公司股东利益及独立性，且报告期内标的公司关联交易的占比呈下降趋势。未来，标的公司基于自身业务发展的客观需求，预计仍将与关联方发生关联交易。尽管标的公司将根据关联交易相关制度严格审批相关交易，但关联交易占比较高仍可能对标的公司未来的经营业绩带来一定的不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（二）广告业务推广过程中的合规性风险
标的公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：“互联网广告发布者、广告经营者
应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
报告期内，标的公司未发生因广告内容违规遭受处罚的情形。标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。
（三）新模式、新业态下监管要求相应变化的风险
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对天下秀的业务合规及运营情况产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
2016-2018年度各期末，标的公司应收账款金额分别为8,099.47万元、13,988.73万
元和34,074.98万元，占资产总额的比重分别为15.94%、15.79%和32.68%。标的公司应收账款余额增长较块，主要系因标的公司在报告期内收入增长较快，导致应收账款不断增加；同时，标的公司不断开拓资金实力较强、影响力较大的客户，该等客户因信用较好而享有较长的信用期。截至报告期末，标的公司80%以上的应收账款的账龄在6个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化，标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。
（五）北京微梦授权到期或无法续期的风险
2015年1月1日，天下秀与新浪集团的关联方北京微梦签署《战略合作协议》，约定北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀负责“微任务”规划、产品设计、开发、运营、客服、市场推广和企业用户拓展工作的方案制定并开展新媒体营销系统服务，协议有效期限为2015年1月1日至2024年12月31日。
尽管北京微梦与天下秀在《战略合作协议》中约定，在上述协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权优先与北京微梦续约，续约合同期限为5年。考虑到宏观经济环境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博等主体自身经营情况的重大变化等因素，不排除天下秀在《战略合作协议》到期后无法与北京微梦续期进而可能对公司造成不利影响的风险。
（六）市场竞争风险
我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（七）数据资源安全风险
标的公司主营业务为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司建设了数据管理中心，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉或导致天下秀长期以来积累的数据资产被竞争对手利用，对公司经营业绩造成不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）业务拓展风险
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来持续加大业务拓展力度。报告期内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，标的公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全面服务能力；此外，标的公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢导致无法满足客户的需求，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）核心人员流失的风险
互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对未来上市公司的人才团队提出了较高要求。
本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，如未来的上市公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（三）人力成本及费用上升的风险
报告期各期末，天下秀员工人数分别为413人、440人和704人，呈现逐年稳步上升态势；未来，天下秀仍将基于自身业务扩张需求扩充人员队伍。本次交易完成后，上市公司将转型为以新媒体营销为主营业务的公司，能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，本次交易完成后，上市公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬等措施，可能导致人力相关成本费用的大幅增加。
（四）高新技术企业证书续期的风险
天下秀目前持有由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于2018年11月30日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811006659）,根据该证书，天下秀在2018年、2019年、2020年可享受15%的企业所得税优惠。
截至2018年12月31日，天下秀共有研发人员128人，占人员总数的18.18%；研发费用支出为3,871.58万元，占营业收入总额的比重为3.20%；尽管天下秀符合高新技术企业的标准，但后续能否继续取得《高新技术企业证书》仍存在一定的不确定性，若届时的上市公司不能取得《高新技术企业证书》，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续经营成果产生一定的不利影响。
（五）不当使用互联网用户信息的风险
标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中小企业和自媒体合作的成本越来越低，效率越来越高。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护，标的公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但标的公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人员，尽管标的公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力，但仍无法排
除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易的性质 ...... 6
三、本次交易评估作价情况 ...... 8
四、本次交易发行股份情况 ...... 8
五、业绩承诺和补偿安排 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 39
十、本次交易的现金选择权 ...... 40
十一、债权人的利益保护机制 ...... 42
十二、关于上市公司资产置出的意向性安排 ...... 42
十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施 ...... 43
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 49
重大风险提示 ...... 50
一、本次交易相关的风险 ...... 50
二、与标的公司相关的风险 ...... 58
三、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 61
四、其他风险 ...... 63
目录 ...... 64
释义 ...... 70
第一节 本次交易概述 ...... 76
一、本次交易的背景和目的 ...... 76
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 79
三、本次交易的具体方案 ...... 80
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 83
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 85
第二节 上市公司基本情况 ...... 88
一、基本信息 ...... 88
二、上市公司最近六十个月内控制权变动情况 ...... 88
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 89
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 90
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 91六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 92
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 93
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 93
第三节 交易对方基本情况 ...... 94
一、交易对方具体情况 ...... 94
二、交易对方之间的关联关系 ...... 190
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 191
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 191
五、交易对方及其主管管理人员最近五年合法合规情况 ...... 192
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 192七、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整 ...... 192
八、交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定 ...... 193
第四节 被吸并方基本情况 ...... 196
一、基本信息 ...... 196
二、历史沿革 ...... 196
三、股权结构及产权控制关系 ...... 220
四、主要下属企业的基本情况 ...... 224
五、天下秀的内部架构 ...... 233
六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ...... 236
七、员工情况 ...... 251
八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况 ...... 253
九、天下秀主要资质和报批情况 ...... 266
十、天下秀主要财务指标 ...... 266
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 269
十二、天下秀最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况 ...... 276
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 286
十四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 287
第五节 天下秀业务与技术 ...... 288
一、天下秀的主营业务概述 ...... 288
二、天下秀所处行业概况 ...... 294
三、天下秀主要服务的业务流程 ...... 310
四、天下秀的主要经营模式 ...... 312
五、报告期内天下秀的销售情况及主要客户 ...... 315
六、报告期内天下秀的采购情况及主要供应商 ...... 318
七、安全生产和环境保护情况 ...... 319
八、主要技术及研发情况 ...... 320
九、境外经营情况 ...... 328
十、主要服务的质量控制情况 ...... 328
十一、天下秀的行业地位和竞争情况 ...... 328
十二、市场荣誉情况 ...... 331
第六节 发行股份情况 ...... 333
一、本次发行股份购买资产情况 ...... 333
二、本次交易前后上市公司股本结构变化 ...... 338
三、发行前后主要财务数据 ...... 339
第七节 吸收合并方案 ...... 341
一、本次吸收合并的总体方案 ...... 341
二、本次吸收合并的股份发行情况 ...... 341
三、上市公司股东的利益保护机制 ...... 346
四、本次吸收合并的债务处理 ...... 347
五、职工安置 ...... 348
六、过渡期损益安排 ...... 348
七、资产交割安排 ...... 348
第八节 本次交易评估情况 ...... 350
一、本次评估的基本情况 ...... 350
二、不同评估方法的具体情况 ...... 352
三、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析 ...... 394
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 399
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 400
第九节 本次交易的主要合同 ...... 402
一、《换股吸收合并协议》及其补充协议的主要内容 ...... 402
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...... 412
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 417
一、独立运营情况 ...... 417
二、同业竞争 ...... 418
三、本次交易对关联交易的影响 ...... 421
第十一节 独立财务顾问核查意见 ...... 450
一、基本假设 ...... 450
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 450
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 459
四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ...... 462
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ...... 465
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 465
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ...... 467
八、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ...... 468
九、天下秀符合《首发管理办法》相关规定 ...... 473
十、对本次交易涉及的定价的合理性分析 ...... 483十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 485
十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 487
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 490
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 492
十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 493
十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 496十七、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 497
十八、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 498
十九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 503二十、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续 ...... 503
二十一、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查 ...... 504
第十二节 独立财务顾问结论意见 ...... 505
第十三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 507
一、独立财务顾问内核程序 ...... 507
二、独立财务顾问内核意见 ...... 507
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词解释报告书/重组报告书
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告书/独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 本次合并/本次吸收合并/本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 慧金科技吸收合并天下秀100%股权暨关联交易 |
| 上市公司、公司、慧球科技、慧金科技、ST慧球 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司 |
| 瑞莱嘉誉 | 指 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） |
| 存续天下秀、现金选择权提供方 | 指 | 本次交易获中国证监会批准后、北京天下秀科技股份有限公司注销前的主体 |
| 标的公司、天下秀 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 天下秀有限 | 指 | 北京天下秀科技有限公司，为北京天下秀科技股份有限公司前身 |
| 秀天下香港、Show World HK | 指 | Show World Hong Kong Limited |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 海南金慧 | 指 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 厦门赛富 | 指 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴腾元 | 指 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 澄迈新升 | 指 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 宏远伯乐 | 指 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） |
| 中安润信 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海沁朴 | 指 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 庥隆金实 | 指 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 文泰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州长潘 | 指 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招远秋实 | 指 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） |
| Show World BVI、BVI公司 | 指 | Show World Holding Limited |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA |
| SINA HK | 指 | SINA Hong Kong Limited |
| SAIF、软银 | 指 | SB Asia Investment Fund II LP. |
| UPSIDE | 指 | UPSIDE INVESTMENTS LIMITED |
| JAFCO | 指 | JATF VI (SINGAPORE) PTE. LTD. |
| 天下秀广告、秀满天下、秀满广告 | 指 | 北京天下秀广告有限公司（2019年4月3日更名前全称为北京秀满天下广告有限公司） |
| 锐意博通 | 指 | 北京锐意博通营销咨询有限公司 |
| 天下联赢 | 指 | 北京天下联赢科技有限公司（2019年4月10日更名前全称为北京区块联赢科技有限公司） |
| 秀天科技 | 指 | 上海秀天科技有限公司 |
| 喜禾文化 | 指 | 北京喜禾文化传播有限公司 |
| 新三优秀 | 指 | 北京新三优秀科技有限公司 |
| 映天下网络 | 指 | 北京映天下网络科技有限公司 |
| 云微星璨 | 指 | 北京云微星璨网络技术有限公司 |
| 淘秀新媒体 | 指 | 北京淘秀新媒体科技有限公司 |
| 风点信息 | 指 | 北京风点信息技术有限公司 |
| 凤梨科技 | 指 | 北京凤梨科技有限公司 |
| 瑞赢创科 | 指 | 北京瑞赢创科信息技术有限公司 |
| 微岚星空 | 指 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 |
| 苏州契佳 | 指 | 苏州契佳信息技术有限公司 |
| 北京爱马思 | 指 | 北京爱马思国际文化科技有限公司 |
| 星矿科技 | 指 | 星矿科技（北京）有限公司 |
| 艾瑞咨询、iResearch | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构 |
| 微梦创科 | 指 | 微梦创科网络科技（中国）有限公司 |
| 北京微梦 | 指 | 北京微梦创科网络技术有限公司 |
| 躬盛网络 | 指 | 上海躬盛网络科技有限公司 |
| 斐讯数据 | 指 | 上海斐讯数据通信技术有限公司 |
| 万得凯实业 | 指 | 上海万得凯实业有限公司 |
| 瀚辉投资 | 指 | 上海瀚辉投资有限公司 |
| 松江国投 | 指 | 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 瑞莱嘉誉与天下秀于2018年11月30日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司股份转让协议》 |
| 《吸收合并协议》及其补充协议 | 指 | 慧金科技与天下秀分别于2018年12月1日、2019年4月28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 慧金科技与天下秀全体股东于2019年4月28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》 |
| 《资产出售的意向协议》 | 指 | 上市公司与瑞莱嘉誉于2019年4月28日签署的《关于资产出售的意向性协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 会计师/中汇/中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师/天源/天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
二、专业名词或术语释义
新媒体
| 新媒体 | 指 | 新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等。 |
| 新媒体营销 | 指 | 利用新媒体平台进行营销的模式。 |
| 社交媒体、社会化媒体 | 指 | 指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的产生依赖的是WEB2.0的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等。 |
| 社交营销、社会化媒体营销 | 指 | 是利用社会化网络，在线社区，博客，百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销，公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销。 |
| 互联网营销 | 指 | 基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。 |
| 互联网广告、网络广告 | 指 | 广告主基于互联网所投放的广告。 |
| 精准营销 | 指 | 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果。 |
| 数字营销 | 指 | 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。 |
| 广告主 | 指 | 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。 |
| 品牌管理 | 指 | 指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务。 |
| 自媒体 | 指 | 自媒体（英文名：WeMedia）又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社区。 |
| 网络达人 | 指 | 在微博、微信等平台上获得个人认证，拥有众多粉丝的微博、微信用户。 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人。 |
| MCN | 指 | Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。 |
| 粉丝 | 指 | 网络达人利用知名度吸引的对其保持持续关注的人类群体。 |
| 去中心化 | 指 | 以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈。 |
| 网络流量 | 指 | 网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量。 |
| 文化创意产业 | 指 | 一种在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业，强调一种主体文化或文化因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的方式开发、营销知识产权的行业。 |
| 数字内容产业 | 指 | 信息技术与文化创意高度融合的产业形式，涵盖数字游戏、互动娱乐、影视动漫、立体影像、数字学习、数字出版、数字典藏、数字表演、网络服务、内容软件等等，为三网融合、云计算、无线网络等新兴技术和产业提供内容支撑。 |
| 人工智能 | 指 | 研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的学科。 |
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征。 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 |
| 机器学习 | 指 | 研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。 |
| 分布式计算 | 指 | 把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给许多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终结果的计算过程。 |
| 数据挖掘 | 指 | 通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。 |
| 语义分析技术 | 指 | 一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和语义等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。 |
| Hadoop | 指 | Hadoop是一个开源框架，它允许在整个集群使用简单编程模型计算机的分布式环境存储并处理大数据。 |
| Kafka | 指 | 一种高吞吐量的分布式发布订阅消息系统，它可以处理消费者规模的网站中的所有动作流数据。 |
| MySQL | 指 | 一种关系数据库管理系统。 |
| API | 指 | Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。 |
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成；
本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力承压，积极寻求业务转型
近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，2016年、2017年、2018年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-2,635.89万元、316.9万元、-3,714.75万元，公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的社交网络广告资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
2、互联网营销成为越来越重要的商业推广方式
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。同时，随着移动互联网的深入发展，各类全新领域的商业模式正在迅速培育和成熟中，例如移动医疗、汽车电子终端智能、可穿戴设备等等。这些基于移动互联网的全新商业模式，将为整个移动营销未来发展带来新的机遇。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东利益的最大
化。本次交易完成后，上市公司将持有天下秀100%的股权；根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。因此，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、天下秀系国内互联网服务行业的优质企业，拟借助A股上市公司平台实现进一步发展
天下秀自主研发建立了WEIQ新媒体大数据系统，经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，该系统可以基于历史数据和数据模型，实现广告主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放效果并及时调整投放策略。
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。在同行业具有明显的竞争优势，具体包括：
（1）先发优势
天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。
经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
（2）技术优势
天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果，并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。
（3）创新能力优势
天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并不断前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
（4）客户资源优势
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
（5）自媒体资源优势
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。
通过本次交易，天下秀将获得A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；
2、2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；
3、2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）标的资产已履行的决策和审批程序
1、2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；
2、2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；
3、2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开临时股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准Show WorldHK、微博开曼、利兹利和永盟免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）上市公司发行股份购买资产
上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体方案如下：
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。上市公司拟向天下秀的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀；上市公司为吸收合并方，天下
秀为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 1 | Show World HK | 24.98% | 99,784.73 | 332,615,750 |
| 2 | 微博开曼 | 11.09% | 44,317.98 | 147,726,614 |
| 3 | 利兹利 | 9.55% | 38,155.93 | 127,186,438 |
| 4 | 庥隆金实 | 7.54% | 30,116.37 | 100,387,904 |
| 5 | 嘉兴腾元 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 6 | 厦门赛富 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 7 | 永盟 | 7.17% | 28,653.26 | 95,510,860 |
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 8 | 澄迈新升 | 7.02% | 28,062.99 | 93,543,291 |
| 9 | 杭州长潘 | 4.95% | 19,771.73 | 65,905,768 |
| 10 | 海南金慧 | 4.47% | 17,843.98 | 59,479,942 |
| 11 | 文泰投资 | 2.83% | 11,293.65 | 37,645,509 |
| 12 | 宏远伯乐 | 2.14% | 8,555.78 | 28,519,270 |
| 13 | 中安润信 | 1.43% | 5,703.85 | 19,012,847 |
| 14 | 上海沁朴 | 1.14% | 4,563.09 | 15,210,296 |
| 15 | 招远秋实 | 0.74% | 2,975.93 | 9,919,756 |
| 合计 | 100.00% | 399,500.00 | 1,331,666,659 | |
注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。
据此计算，上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为1,331,666,659股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（二）业绩承诺和补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
具体补偿办法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九节 本次交易的主要合同/
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（三）过渡期损益安排
根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至标的资产交割日
期间（过渡期），天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为394,793,708股。本次交易完成前后公司的股本结构如下（不考虑现金选择权因素）：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次新增股份数量（股） | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 天下秀 | 46,040,052 | 11.66% | -46,040,052 | - | 0.00% |
| 新浪集团合计控制 | - | - | 480,342,364 | 480,342,364 | 28.58% |
| 其中：Show World HK | - | - | 332,615,750 | 332,615,750 | 19.79% |
| 微博开曼 | - | - | 147,726,614 | 147,726,614 | 8.79% |
| 李檬合计控制 | - | - | 222,697,298 | 222,697,298 | 13.25% |
| 其中：利兹利 | - | - | 127,186,438 | 127,186,438 | 7.57% |
| 永盟 | - | - | 95,510,860 | 95,510,860 | 5.68% |
| 嘉兴腾元与厦门赛富合计控制 | - | - | 199,002,414 | 199,002,414 | 11.84% |
| 其中：嘉兴腾元 | - | - | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92% |
| 厦门赛富 | - | - | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92% |
| 庥隆金实 | - | - | 100,387,904 | 100,387,904 | 5.97% |
| 澄迈新升 | - | - | 93,543,291 | 93,543,291 | 5.57% |
| 杭州长潘 | - | - | 65,905,768 | 65,905,768 | 3.92% |
| 海南金慧 | - | - | 59,479,942 | 59,479,942 | 3.54% |
| 文泰投资 | - | - | 37,645,509 | 37,645,509 | 2.24% |
| 中安润信与上海沁朴合计控制： | - | - | 34,223,143 | 34,223,143 | 2.04% |
| 其中：中安润信 | - | - | 19,012,847 | 19,012,847 | 1.13% |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次新增股份数量（股） | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 上海沁朴 | - | - | 15,210,296 | 15,210,296 | 0.91% |
| 宏远伯乐 | - | - | 28,519,270 | 28,519,270 | 1.70% |
| 招远秋实 | - | - | 9,919,756 | 9,919,756 | 0.59% |
| 其他股东 | 348,753,656 | 88.34% | - | 348,753,656 | 20.75% |
| 合计 | 394,793,708 | 100.00% | 1,285,626,607 | 1,680,420,315 | 100.00% |
本次重组上市交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，将改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下（不考虑现金选择权因素）：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前后变动 | |
| 总资产 | 10,725.99 | 111,278.76 | 937.47% |
| 归属于母公司股东权益 | 4,046.85 | 86,966.40 | 2048.99% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | 1709.05% |
| 营业成本 | 6,260.38 | 82,871.24 | 1223.74% |
| 营业利润 | -2,625.50 | 17,220.35 | - |
| 利润总额 | -3,816.46 | 16,276.34 | - |
| 净利润 | -3,849.91 | 12,758.66 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | 13,004.19 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.08 | - |
| 财务指标 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前后变动 | |
| 总资产 | 12,576.87 | 97,454.57 | 674.87% |
| 归属于母公司股东权益 | 7,762.63 | 74,432.72 | 858.86% |
| 营业收入 | 6,582.51 | 72,541.92 | 1002.04% |
| 营业成本 | 5,047.57 | 47,757.92 | 846.16% |
| 营业利润 | 588.51 | 11,593.33 | 1869.95% |
| 利润总额 | 402.59 | 11,350.88 | 2719.46% |
| 净利润 | 327.31 | 9,375.96 | 2764.55% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 316.90 | 9,611.57 | 2933.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 | 500.00% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀截至2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 慧金科技 | 天下秀 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 10,725.99 | 104,278.44 | 399,500.00 | 399,500.00 | 3724.60% |
| 财务数据 | 慧金科技 | 天下秀 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产净额 | 4,046.85 | 83,379.84 | 399,500.00 | 399,500.00 | 9871.88% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | — | 120,957.83 | 1809.05% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 慧金科技 | 天下秀 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 10,725.99 | 104,278.44 | 399,500.00 | 399,500.00 | 3724.60% |
| 资产净额 | 4,046.85 | 83,379.84 | 399,500.00 | 399,500.00 | 9871.88% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | — | 120,957.83 | 1809.05% |
| 净利润 | -2,581.59 | 15,788.39 | — | 15,788.39 | — |
| 股份数（股） | 394,793,708 | 1,331,666,659 | — | 1,331,666,659 | 337.31% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%，超过100%；拟置入资产的资
产净额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元的比例为9871.88%，超过100%；拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2018年经审计的营业收入的比例为1809.05%，超过100%；上市公司为购买资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为337.31%，超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超过上市公司实际控制人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，新浪集团与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，Showworld HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份，上述主体将成为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 广西慧金科技股份有限公司 |
| 股票简称 | ST慧球 |
| 股票代码 | 600556 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 公司类型 | 股份有限公司(上市、外商投资企业投资) |
| 住所 | 广西壮族自治区北海市北海大道168号 |
| 法定代表人 | 张琲 |
| 注册资本 | 394,793,708元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9145050071146694XR |
| 经营范围 | 通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务，从事货物及技术的进出口业务（以上项目不含互联网上网服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
| 成立日期 | 1993年11月28日 |
二、上市公司最近六十个月内控制权变动情况
自2009年9月起，上市公司进入破产重整程序，广西北生集团有限责任公司持有上市公司7.097%的股份，为公司控股股东，实际控制人为何玉良先生（已故）；2014年8月18日广西北生集团有限责任公司股份被司法划转后，广西北生集团有限责任公司对公司不具有实际控制力，其他前五大股东持股比例较为接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重大影响，公司自2014年8月18日起无控股股东。根据相关调查结果，不晚于2014年12月29日顾国平成为公司实际控制人；不晚于2016年7月18日，鲜言成为公司实际控制人；自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。2019年1月24日，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
2015年，公司的主要业务变更为智慧城市业务和物业管理业务。智慧城市业务包括智慧城市顶层设计、咨询及智慧城市项目建设，智慧工厂的升级改造及智慧城市业务设备的集成采购；物业管理业务主要是为业务提供物业管理服务。现管理层就位后，充分利用和发掘公司资源，积极与业内优势企业进行接洽，探讨采取共享团队、技术、资源的战略合作模式以继续开拓智慧城市业务，2017年公司智慧城市业务得到了新的发展，公司成功落地了智慧工厂项目并通过参与设备集成采购切入智慧城市业务。物业业务是公司比较稳定的业务，最近三年公司通过提高管理效率、节约成本等多种方式降本增效。
（二）最近三年的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 10,725.99 | 12,576.87 | 28,818.96 |
| 负债总额 | 6,810.34 | 4,768.88 | 21,338.29 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 4,046.85 | 7,762.63 | 7,445.73 |
| 所有者权益 | 3,915.65 | 7,807.99 | 7,480.68 |
数据来源：上市公司年报整理
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 6,686.26 | 6,582.51 | 4,688.21 |
| 营业利润 | -2,625.50 | 588.51 | -2,492.74 |
| 利润总额 | -3,816.46 | 402.59 | -2,507.17 |
| 净利润 | -3,849.91 | 327.31 | -2,650.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | 316.90 | -2,635.89 |
数据来源：上市公司年报整理
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,128.62 | 4,553.85 | 790.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62.79 | 941.16 | -1,215.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 132.22 |
数据来源：上市公司年报整理
4、主要财务指标
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利率 | 6.37% | 23.32% | 14.25% |
| 基本每股收益（元） | -0.09 | 0.01 | -0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | -62.91% | 4.00% | -40.32% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.08 | 0.12 | 0.02 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产负债率 | 63.49% | 37.92% | 74.04% |
数据来源：上市公司年报整理
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司于2016年1月19日接到公司时任董事长、控股股东、实际控制人顾国平先生通知，其拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产与公司进行重组，预计资产金额在人民币1亿元以上。因筹划重大资产重组，公司股票于2016年1月19日下午开市起停牌。2016年3月9日，鉴于公司与上海斐讯数据通信技术有限公司最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。公司决定终止与上海斐讯数据通信技术有限公司之间的重大资产重组。为保障公司及股东的切实利益，提升公司资产质量，确保公司重大资产重组的成功率，公司与上海远御电子科技有限公司及其实际控制人姚上宝先生就重大资产重组相关事项进行接洽商谈。2016年4月26日，公司重大资
产重组方案面临重大调整。公司董事会在认真审阅各中介机构对上海远御资产所进行的尽职调查及价值预估结果的基础上认为应将上海远御实际控制人姚上宝先生于境外所拥有之资产共同列为此次资产重组目标资产。在此情况下，公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见，故决定终止与上海远御之间的重大资产重组。2016年7月5日，公司披露了《广西慧球科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（2016-079），决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于2016年7月7日开市起复牌。
该次重大资产重组与本次重组无关，也不互为前提。除上述事宜外，公司在报告期内不存在其他重大资产重组情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为天下秀，实际控制人为新浪集团和李檬。上市公司与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
注：根据Weibo Corporation2017年年报，SINA Corporation对Weibo Corporation拥有71.6%表决权，下同
新浪集团（Sina Corporation），美国上市公司，股票代码为NASDAQ：SINA，是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团通过 间接控制微博开曼和Show World HK，间接控制天下秀36.07％的股权。
李檬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任天下秀董事长兼总经理。李檬先生通过永盟和利兹利间接控制天下秀16.72%的股权。
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
上市公司及其前控股股东瑞莱嘉誉、现控股股东天下秀、前实际控制人张琲、现实际控制人新浪集团和李檬均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司前实际控制人鲜言在其担任某上市公司实际控制人期间涉嫌背信损害上市公司利益罪，该案已于上海市第一中级人民法院开庭审理；上市公司前实际控制人顾国平涉嫌集资诈骗罪及非法吸收公众存款罪，该案已侦查终结移送上海市松江区人民检察院审查起诉。上市公司前实际控制人鲜言、顾国平所涉案件均已不处于被司法机关立案侦查的阶段，此外，中国证监会已于2017年5月12日对顾国平作出《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]50号行政处罚，对鲜言作出《行政处罚决定书》[2017]48号、《行政处罚决定书》[2017]49号、《行政处罚决定书》[2017]51号、《行政处罚决定书》[2017]52号、《行政处罚决定书》[2017]53号行政处罚，鲜言、顾国平所涉案件均已不处于证监会调查的阶段。
除上述情况外，根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
2017年5月18日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]48号、《行政处罚决定书》[2017]49号、《行政处罚决定书》[2017]50号。公司因信息披露违法违规被责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款。
根据中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证，上述行政处罚所涉及的有关事项已由中国证监会调查完毕，且上市公司已经足额缴纳240万元罚款并已进行相应整改，不会对本次交易构成实质障碍。
除中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》之外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为天下秀的全体股东，其具体持股情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | Show World HK | 104,965,474 | 24.98% |
| 2 | 微博开曼 | 46,618,941 | 11.09% |
| 3 | 利兹利 | 40,136,959 | 9.55% |
| 4 | 庥隆金实 | 31,679,991 | 7.54% |
| 5 | 嘉兴腾元 | 31,400,171 | 7.47% |
| 6 | 厦门赛富 | 31,400,171 | 7.47% |
| 7 | 永盟 | 30,140,914 | 7.17% |
| 8 | 澄迈新升 | 29,519,997 | 7.02% |
| 9 | 杭州长潘 | 20,798,264 | 4.95% |
| 10 | 海南金慧 | 18,770,429 | 4.47% |
| 11 | 文泰投资 | 11,880,011 | 2.83% |
| 12 | 宏远伯乐 | 8,999,991 | 2.14% |
| 13 | 中安润信 | 5,999,994 | 1.43% |
| 14 | 上海沁朴 | 4,800,001 | 1.14% |
| 15 | 招远秋实 | 3,130,435 | 0.74% |
| 合计 | 420,241,743 | 100.00% | |
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀股东的基本情况如下：
（一）Show World Hong Kong Limited
1、Show World HK的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据Show World HK的基本情况如下：
| 企业名称 | Show World Hong Kong Limited |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 注册地址 | Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong |
| 注册资本 | 1港元 |
| 成立日期 | 2009年7月13日 |
| 主营业务 | 未实际经营业务 |
2、Show World HK的历史沿革
（1）2009年7月，Show World HK设立
2009年7月13日，Show World HK取得香港公司注册处处长签发的《公司注册证书》（编号：1352627）。
（2）Show World HK自设立以来，未发生过重大变更事项
3、Show World HK的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，Show World HK的股权结构如下：
4、Show World HK的主营业务发展情况
Show World HK自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
5、Show World HK的主要财务数据
Show World HK最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 4,681.07 | 4,681.07 |
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益 | 4,681.07 | 4,681.07 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | 15,041.27 |
| 利润总额 | - | 15,041.27 |
| 净利润 | - | 13,553.76 |
注：以上财务数据未经审计。
6、Show World HK的其他对外投资情况
Show World HK未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、Show World HK的主要股东情况
Show World HK系Show World BVI的全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，Show World BVI的基本情况如下：
| 公司名称 | Show World Holding Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| BVI公司号 | 1538097 |
（二）WB Online Investment Limited
1、微博开曼的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，微博开曼的基本情况如下：
| 企业名称 | WB Online Investment Limited |
| 企业类型 | Exempted Company |
| 企业住所 | the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands |
| 主营业务 | 系Weibo Corporation为投资设立的主体，未经营其他主营业务 |
2、微博开曼的历史沿革
（1）2014年6月，微博开曼设立
2014年6月4日，微博开曼获得开曼群岛公司注册处（Registrar of Companies）核发的注册证书（Certificate of Incorporation）。
（2）微博开曼自设立以来未发生过重大变更。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，微博开曼的股权结构如下：
注：根据Weibo Corporation2017年年报信息
根据Weibo Corporation2017年年报，新浪集团持有Weibo Corporation（美国上市公司，NASDAQ：WB）45.6%的股权、71.6%的表决权，间接控制微博开曼100%的股权。
4、微博开曼的主营业务发展情况
微博开曼是Weibo Corporation为投资设立的主体，未经营其他主营业务。
5、微博开曼的主要财务数据
微博开曼最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 357,699,869 | 357,700,039 |
| 负债合计 | 357,699,440 | 357,699,513 |
| 所有者权益 | 429 | 526 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -98 | -71 |
| 利润总额 | -98 | -71 |
| 净利润 | -98 | -71 |
注：以上财务数据未经审计。
6、微博开曼的主要股东情况
微博开曼系Weibo Corporation的全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，Weibo Corporation的基本情况如下：
| 公司名称 | Weibo Corporation |
| 公司类型 | Exempted Company |
| 注册地址 | 开曼群岛 |
| 公司编号 | 241654 |
（三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
1、利兹利的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，利兹利的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区久文路6号院31号楼2层203-2 |
| 执行事务合伙人 | 李檬 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA003EY67H |
| 成立日期 | 2016年1月18日 |
| 合伙期限 | 2016年1月18日至2036年1月17日 |
| 经营范围 | 投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询(不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料)。(1、未经有关部门批准 ，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年01月06日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
2、利兹利的历史沿革
（1）2016年1月，利兹利设立
2015年11月25日，北京市工商局朝阳分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京朝）名称预核（内）字[2015]第0340613号），核准企业名称为北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）。
2016年1月1日，李檬和梁京辉签署了《北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资设立北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）。
2016年1月18日，北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）获得了北京市工商局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为91110105MA003EY67H的《营业执照》。
（2）利兹利设立至今，未发生重大变更事项。
3、利兹利的产权控制关系
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 李檬 | 49.50 | 99% | 普通合伙人 |
| 2 | 梁京辉 | 0.50 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 50.00 | 100% | — | |
4、利兹利的主营业务发展情况
利兹利自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
5、利兹利的主要财务数据
利兹利最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,670.59 | 1,691.74 |
| 负债合计 | 1,654.04 | 1,652.44 |
| 所有者权益 | 16.55 | 39.30 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -22.75 | -9.32 |
| 利润总额 | -22.75 | -9.42 |
| 净利润 | -22.75 | -9.42 |
注：以上财务数据未经审计。
6、利兹利的其他对外投资情况
利兹利未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、利兹利的主要合伙人情况
（1）普通合伙人——李檬
李檬的基本信息请参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/六、标的
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介/（1）李檬先生”。
（2）有限合伙人——梁京辉
梁京辉的基本信息请参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介/（2）梁京辉女士”。
8、利兹利的最终出资人的资金来源
本次交易完成后，利兹利将持有上市公司7.57%的股份，成为上市公司持股5%以上的合伙企业股东。
根据利兹利出具的《关于一般事项的承诺函》：本企业取得天下秀的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金来源均合法合规。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据利兹利的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损分担方法
“1、企业的利润和亏损，由合伙人依照认缴出资比例分配和承担。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。”
（2）合伙企业事务执行
“1、执行事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人李檬为执行事务合
伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。”
（四）深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
1、庥隆金实的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，庥隆金实的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司（委派代表：周阳） |
| 统一社会信用代码 | 91440300359979112X |
| 成立日期 | 2016年2月1日 |
| 经营范围 | 投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；开展股权投资和企业上市咨询业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营) |
2、庥隆金实的历史沿革
（1）2016年2月，庥隆金实设立
2016年1月25日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司及张华毅签署《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业出资额为500万元，其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司认缴出资10万元、有限合伙人张华毅认缴出资490万元。
庥隆金实成立时的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 | 10.00 | 2.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 张华毅 | 490.00 | 98.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | — | |
（2）2017年1月，庥隆金实第一次变更
2016年12月30日，庥隆金实作出《变更决定》，决定合伙企业认缴出资额由500万元变更为3,090万元，其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司认缴出资600万元、有限合伙人张华毅认缴出资490万元、有限合伙人徐榕认缴出资2,000万元。
同日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、张华毅及徐榕签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，庥隆金实的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 | 600.00 | 19.42% | 普通合伙人 |
| 2 | 徐榕 | 2,000.00 | 64.72% | 有限合伙人 |
| 3 | 张华毅 | 490.00 | 15.86% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,090.00 | 100.00% | — | |
（3）2017年1月，庥隆金实第二次变更
2017年1月13日，庥隆金实作出《变更决定》，决定合伙企业出资额由3,090万元变更为2,600万元，其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司，认缴出资600万
元、有限合伙人徐榕，认缴出资2,000万元。
同日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司及徐榕签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，庥隆金实的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 | 600.00 | 23.08% | 普通合伙人 |
| 2 | 徐榕 | 2,000.00 | 76.92% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,600.00 | 100.00% | — | |
（4）2017年3月，庥隆金实第三次变更
2017年3月7日，投资人及出资额变更。出资额由2,600万元变更为25,390万元。2017年1月28日，深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）作出《变更决定》，决定合伙企业出资额由2,600万元变更为25,390万元，其中深圳琮碧秋实投资管理有限公司出资650万元、烟台华隋投资中心（有限合伙）出资2,500万元、蔡少红出资9,360万元、万能出资3,000万元、赖宗阳出资2,600万元、温宝腾出资2,600万元、徐榕出资2,000万元、李刚出资1,040万元、吕晓光出资1,040万元、韦娅琪出资400万元、宋卫初出资200万元。
2017年1月28日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心（有限合伙）、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋卫初签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，庥隆金实的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 | 650.00 | 2.56% | 普通合伙人 |
| 2 | 徐榕 | 2,000.00 | 7.88% | 有限合伙人 |
| 3 | 烟台华隋投资中心（有限合伙） | 2,500.00 | 9.85% | 有限合伙人 |
| 4 | 蔡少红 | 9,360.00 | 36.86% | 有限合伙人 |
| 5 | 万能 | 3,000.00 | 11.82% | 有限合伙人 |
| 6 | 赖宗阳 | 2,600.00 | 10.24% | 有限合伙人 |
| 7 | 温宝腾 | 2,600.00 | 10.24% | 有限合伙人 |
| 8 | 李刚 | 1,040.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 9 | 吕晓光 | 1,040.00 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 10 | 韦娅琪 | 400.00 | 1.58% | 有限合伙人 |
| 11 | 宋卫初 | 200.00 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 合计 | 25,390.00 | 100.00% | — | |
（5）2019年2月，庥隆金实第四次变更
2019年1月24日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，庥隆金实出资总额由25,390万元变更为28,884.08万元。
2019年1月24日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心（有限合伙）、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋卫初、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）、关红签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。
本次变更完成后，庥隆金实的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 | 650.00 | 2.25% | 普通合伙人 |
| 2 | 烟台华隋投资中心（有限合伙） | 2,500.00 | 8.66% | 有限合伙人 |
| 3 | 横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 1.04% | 有限合伙人 |
| 4 | 蔡少红 | 10,648.10 | 36.86% | 有限合伙人 |
| 5 | 万能 | 3,412.85 | 11.82% | 有限合伙人 |
| 6 | 赖宗阳 | 2,957.80 | 10.24% | 有限合伙人 |
| 7 | 温宝腾 | 2,957.80 | 10.24% | 有限合伙人 |
| 8 | 徐榕 | 2,000.00 | 6.92% | 有限合伙人 |
| 9 | 李刚 | 1,183.12 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 10 | 吕晓光 | 1,183.12 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 11 | 韦娅琪 | 400.00 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 12 | 关红 | 463.77 | 1.61% | 有限合伙人 |
| 13 | 宋卫初 | 227.52 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 合计 | 28,884.08 | 100.00% | — | |
3、庥隆金实的产权控制关系
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 | 650.00 | 2.25% | 普通合伙人 |
| 2 | 烟台华隋投资中心（有限合伙） | 2,500.00 | 8.66% | 有限合伙人 |
| 3 | 横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 1.04% | 有限合伙人 |
| 4 | 蔡少红 | 10,648.10 | 36.86% | 有限合伙人 |
| 5 | 万能 | 3,412.85 | 11.82% | 有限合伙人 |
| 6 | 赖宗阳 | 2,957.80 | 10.24% | 有限合伙人 |
| 7 | 温宝腾 | 2,957.80 | 10.24% | 有限合伙人 |
| 8 | 徐榕 | 2,000.00 | 6.92% | 有限合伙人 |
| 9 | 李刚 | 1,183.12 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 10 | 吕晓光 | 1,183.12 | 4.10% | 有限合伙人 |
| 11 | 韦娅琪 | 400.00 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 12 | 关红 | 463.77 | 1.61% | 有限合伙人 |
| 13 | 宋卫初 | 227.52 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 合计 | 28,884.08 | 100.00% | — | |
4、庥隆金实的主营业务发展情况
庥隆金实自设立以来主要从事投资管理业务。
5、庥隆金实的主要财务数据
庥隆金实最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 24,891.88 | 24,891.90 |
| 负债合计 | 0.001 | 0.001 |
| 所有者权益 | 24,891.88 | 24,891.90 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.02 | -498.04 |
| 利润总额 | -0.02 | -498.04 |
| 净利润 | -0.02 | -498.04 |
注：以上财务数据未经审计。
6、基金业协会备案情况
2018年1月16日，深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）完成私募投资基金备案（备案编码：SR5521），管理人名称为深圳琮碧秋实投资管理有限公司。
2015年7月30日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司登记为私募投资基金管理人（登记编号P1019549）。
7、庥隆金实的其他对外投资情况
庥隆金实未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
8、庥隆金实的主要合伙人情况
庥隆金实的普通合伙人——深圳琮碧秋实投资管理有限公司
| 公司名称 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300311842811C |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 周阳 |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 成立日期 | 2014年08月05日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（以上不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。 |
9、庥隆金实的最终出资人的资金来源
本次交易完成后，庥隆金实将持有上市公司5.97%的股份，成为上市公司持股5%以上的合伙企业股东。
根据庥隆金实出具的《关于一般事项的承诺函》：本企业取得天下秀的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天下秀或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据庥隆金实的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损分担方法
①合伙企项目投资的现金收入来源包括但不限于利息、股息、红利、转让对被投资企业投资的转让利得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入。在扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）以及合理的费用后，即为本合伙企业的可分配收入。
②本合伙企业应在项目实现退出并取得投资项目的可分配收入的现金流入后，完成资金返还及收益分配，来源于本合伙企业所得的任一投资项目的可分配收入应按照以下顺序进行分配：（i）返还有限合伙人之实缴出资额；（ii）80/20分配，即完成上述项支付后的资金剩余，其中的80%归于有限合伙人按照出资比例分配，剩余20%作为业绩报酬归于普通合伙人；（iii）如本合伙企业的投资项目发生亏损，由全体合伙人按照各自
的出资比例进行承担。
③本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可以非现金方式进行分配。
④除普通合伙人认为根据相关法律规定或本合伙企业的经营需要保留部分现金以支付合理的费用或其他义务外，普通合伙人应将本合伙企业的可分配收入尽快按照本协议的约定进行分配。
（2）合伙企业事务执行
①本合伙企业的普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司为执行事务合伙人，本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。全体合伙人签署本协议即视为深圳琮碧秋实投资管理有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。全体合伙人同意聘任深圳琮碧秋实投资管理有限公司为本合伙企业提供投资管理服务。
②执行事务合伙人通过其委派代表具体执行本企业合伙事务，执行事务合伙人之委派代表为周阳先生。执行事务合伙人应确保其委派代表执行合伙事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面通知其他合伙人，并在决定变更后十五日内办理相应的工商变更登记手续。
③除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他的约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。任何第三人在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求执行事务合伙人出示本合伙企业对执行事务合伙人的任何授权证明，即可信赖执行事务合伙人系以本合伙企业之名义行事，且其所有行为对本合伙企业具有约束力。
④执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和其他合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。执行事务合伙人享有
对本合伙企业的管理与经营权以及作出相关决策的权力。
（五）嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
1、嘉兴腾元的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴腾元的基本情况如下：
| 企业名称 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46 |
| 执行事务合伙人 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余洪俐） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28AJ2T4U |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 合伙期限 | 2016年7月25日至2036年7月24日 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】。 |
2、嘉兴腾元的历史沿革
（1）2016年7月，嘉兴腾元设立
嘉兴市工商局南湖区分局出具《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330400683419号），同意预先核准天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）、阎安生认缴出资7,000万元，设立嘉兴腾元。
2016年7月20日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）、阎安生签署《合伙协议》。
2016年7月25日，嘉兴腾元取得嘉兴市工商局南湖区分局核发的《营业执照》。
（2）2017年10月，嘉兴腾元第一次变更
2017年10月12日，嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定注册地址变更为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46。
2017年10月12日，嘉兴市工商局南湖区分局核发新的《营业执照》。
（3）2019年3月，嘉兴腾元第二次变更
2019年3月13日，嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定有限合伙人阎安生的认缴出资额变更为13,900万元，嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额变更为14,000万元。
2019年3月18日，嘉兴市工商局南湖区分局核发新的《营业执照》。
3、嘉兴腾元的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） | 100 | 0.71% | 普通合伙人 |
| 2 | 阎安生 | 13,900 | 99.29% | 有限合伙人 |
| 合计 | 14,000 | 100% | — | |
4、嘉兴腾元的主营业务发展情况
嘉兴腾元主要从事实业投资、投资管理业务。
5、嘉兴腾元的主要财务数据
嘉兴腾元最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 6,472.61 | 6,372.07 |
| 负债合计 | 7.64 | 3.18 |
| 所有者权益 | 6,464.96 | 6368.89 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -6.85 | 8 |
| 利润总额 | 104.09 | 8 |
| 净利润 | 104.09 | 8 |
注：以上财务数据未经审计。
6、基金业协会备案情况
2017年1月25日，嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案（备案编码SR0274），基金管理人名称为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
2014年3月25日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）登记为私募基金管理人（登记编号P1000661）。
7、嘉兴腾元的其他对外投资情况
嘉兴腾元的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波中互保投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 11.00% | 投资管理；投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 哈尔滨大正鼎新投资管理有限公司 | 1,000 | 5.00% | 管理股权投资基金。 |
8、嘉兴腾元的主要合伙人情况
嘉兴腾元的普通合伙人——天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
| 企业名称 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 911201166759810703 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 天津喜马拉雅投资咨询有限公司 |
| 主要经营场所 | 天津经济技术开发区第二大街57号泰达MSD-G1座9层903单元C30 |
| 成立日期 | 2008年07月02日 |
| 经营范围 | 投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 |
9、嘉兴腾元的最终出资人的资金来源
本次交易完成后，嘉兴腾元将持有上市公司5.92%的股份，成为上市公司持股5%以上的合伙企业股东。
根据嘉兴腾元出具的《关于一般事项的承诺函》：“针对本企业投资天下秀的资金来源等一般事项，本企业承诺如下：本企业取得天下秀的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人均不存在分级收益等结构化安排，本企业的合伙人认购本企业的出资份额均来源于其自有资金，不存在来源于天下秀或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据嘉兴腾元的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损分担方法
①利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。
②亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
（2）合伙企业事务执行
①合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
②经全体合伙人决定，委托普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派余洪俐作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。
③不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（六）厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、厦门赛富的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门赛富的基本情况如下：
| 企业名称 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 厦门市思明区金融中心大厦15层1520 |
| 执行事务合伙人 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱） |
| 统一社会信用代码 | 91350203051156363P |
| 成立日期 | 2012年8月20日 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。 |
2、厦门赛富的历史沿革
（1）2012年8月，厦门赛富设立
2012年8月14日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）、厦门市创业投资有限公司、厦门市开元国有资产投资有限公司签署《厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业认缴出资总额为50,500万元：其中普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）认缴出资500万元、有限合伙人厦门市创业投资有限公司认
缴出资20,000万元、有限合伙人厦门市开元国有资产投资有限公司认缴出资30,000万元。
2012年8月16日，厦门市思明区工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（厦思）登记内名预核字[2012]第4012012080210104号）。
2012年8月20日，厦门市思明区工商行政管理局作出《准予设立/开业登记通知书》（（厦思）登记内设字[2012]第4012012082020068号）。
（2）2014年10月，厦门赛富第一次变更
2014年10月9日，厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定减少合伙企业认缴出资额，并已经依法通知或公告所有债权人并取得所有债权人同意；决定合伙企业认缴出资额由50,500万元减少至10,500万元，减少的认缴出资额由有限合伙人厦门市创业投资有限公司以货币形式减少出资额16,000万元、有限合伙人厦门市开元国有资产投资集团有限公司以货币形式减少出资额24,000万元。
2014年10月10日，厦门市思明区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（（厦思）登记内变字[2014]第4012014100930214号）
2014年10月10日，厦门市思明区市场监督管理局向厦门赛富核发新的《营业执照》，认缴出资额为10,500万元。
（3）2014年12月，厦门赛富第二次变更
2014年12月23日，厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定新增合伙人，其中陈燕青认缴出资3,000万元，余秋芳认缴出资3,000万元，包头市神润高新材料股份有限公司认缴出资3,000万元，郭瑞芬认缴出资3,000万元，吴卫红认缴出资3,000万元，周旭东认缴出资3,000万元，张顺安认缴出资3,000万元，陈伯阳认缴出资2,600万元，北京众联盛投资有限公司认缴出资3,300万元，中国国电集团公司认缴出资40,000万元，国电资本控股有限公司认缴出资10,000万元，新华人寿保险股份有限公司认缴出资10,000万元，中再资产管理股份有限公司认缴出资10,000万元，青岛海领投资有限公司认缴出资3,000万元，沈阳太阳谷控股有限公司认缴出资5,000万元，北京能源投资（集团）有限公司认缴出资30,000万元，原合伙人天津赛富
盛元投资管理中心（有限合伙）追加认缴注册资本1,706.6万元，合伙企业认缴出资额由10,500万元增加至147,106.6万元。
2014年12月29日，厦门市思明区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（（厦思）登记内变字[2014]第4012014122430213号）。
2014年12月29日，厦门市思明区市场监督管理局向厦门赛富核发新的《营业执照》，认缴出资额为147,106.6万元。
（4）2017年1月，厦门赛富第三次变更
2016年12月26日，厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定有限合伙人北京众联盛投资有限公司、张顺安、郭瑞芬、青岛海领投资有限公司将其持有的厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额进行转让，北京众联盛投资有限公司、张顺安分别将所持厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额3,300万元、3,000万元转让给深圳市平安德成投资有限公司，郭瑞芬将所持厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额3,000万元转让给上海灏祁投资中心（有限合伙），青岛海领投资有限公司将所持厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额3,000万元转让给青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）；新增合伙人阳光人寿保险股份有限公司，认缴出资额11,000万元，原合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）追加认缴注册资本173.4万元，合伙企业认缴出资额由147,106.6万元增加至158,280万元。
2017年1月5日，厦门市思明区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（（厦思）登记内变字[2017]第4012017010430321号）。
2017年1月5日，厦门市思明区市场监督管理局向厦门赛富核发新的《营业执照》，认缴出资额为158,280万元。
（5）2017年8月，厦门赛富第四次变更
2017年8月11日，厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定中国国电集团公司将所持厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）18.95%财产份额30,000万元转让给工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将持有的厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）4.68%财产份额7,400万元转让给上海沓磊投资管理
合伙企业（有限合伙）、将持有的厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）1.64%财产份额2,600万元转让给舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）；合伙企业实缴出资额仍为158,280万元。
本次变更后，厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）各合伙人出资如下：
普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），认缴出资2,380万元、有限合伙人陈燕青，认缴出资3,000万元、有限合伙人余秋芳，认缴出资3,000万元、有限合伙人陈伯阳，认缴出资2,600万元、有限合伙人吴卫红，认缴出资3,000万元、有限合伙人周旭东，认缴出资3,000万元、有限合伙人沈阳太阳谷控股有限公司，认缴出资5,000万元、有限合伙人包头市神润高新材料股份有限公司，认缴出资3,000万元、有限合伙人新华人寿保险股份有限公司，认缴出资10,000万元、有限合伙人国电资本控股有限公司，认缴出资10,000万元、有限合伙人工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资30,000万元、有限合伙人上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资7,400万元、有限合伙人舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资2,600万元、有限合伙人中再资产管理股份有限公司，认缴出资10,000万元、有限合伙人北京能源集团有限责任公司，认缴出资30,000万元、有限合伙人深圳市平安德成投资有限公司，认缴出资6,300万元、有限合伙人上海灏祁投资中心（有限合伙），认缴出资3,000万元、有限合伙人青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙），认缴出资3,000万元、有限合伙人厦门市创业投资有限公司，认缴出资4,000万元、有限合伙人厦门市开元国有投资集团有限公司，认缴出资6,000万元、有限合伙人阳光人寿保险股份有限公司，认缴出资11,000万元。
2017年8月18日，厦门市思明区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（（厦思）登记内变字[2017]第4012017081730039号）。
2017年8月18日，厦门市思明区市场监督管理局核发新的《营业执照》，认缴出资额为158,280万元。
3、厦门赛富的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） | 2,380 | 1.50% | 普通合伙人 |
| 2 | 北京能源集团有限责任公司 | 30,000 | 18.95% | 有限合伙人 |
| 3 | 工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 18.95% | 有限合伙人 |
| 4 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 11,000 | 6.95% | 有限合伙人 |
| 5 | 中再资产管理股份有限公司 | 10,000 | 6.32% | 有限合伙人 |
| 6 | 国电资本控股有限公司 | 10,000 | 6.32% | 有限合伙人 |
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司 | 10,000 | 6.32% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,400 | 4.68% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 6,300 | 3.98% | 有限合伙人 |
| 10 | 厦门市开元国有投资集团有限公司 | 6,000 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 11 | 沈阳太阳谷控股有限公司 | 5,000 | 3.16% | 有限合伙人 |
| 12 | 厦门市创业投资有限公司 | 4,000 | 2.53% | 有限合伙人 |
| 13 | 余秋芳 | 3,000 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 14 | 吴卫红 | 3,000 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 15 | 周旭东 | 3,000 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈燕青 | 3,000 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 17 | 上海灏祁投资中心（有限合伙） | 3,000 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 18 | 青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙） | 3,000 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 19 | 包头市神润高新材料股份有限公司 | 3,000 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 20 | 舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,600 | 1.64% | 有限合伙人 |
| 21 | 陈伯阳 | 2,600 | 1.64% | 有限合伙人 |
| 合计 | 158,280 | 100% | — | |
针对上图中未继续穿透的出资主体，继续穿透如下：
南方基金管理股份有限公司的股权穿透结构如下表：
| 南方基金管理股份有限公司 | ||||||
| 华泰证券（601688） 45.00% | 深圳市投资控股有限公司 30.00% | 厦门国际信托有限公司 15.00% | 兴业证券（601377） 10.00% | |||
| / | 深圳市国资委 100% | 厦门金圆金控股份有限公司 80.00% | 厦门港务控股集团有限公司 10.00% | 厦门建发集团有限公司 10.00% | / | |
| / | / | 厦门金融控股有限公司 99.00% | 厦门金圆投资集团有限公司 1.00% | 厦门市国资委 100% | 厦门市国资委 100% | / |
| / | / | 厦门金圆投资集团有限公司 100% | 厦门市财政局 100% | / | / | / |
| / | / | 厦门市财政局 100% | / | / | / | / |
上海易钜资产管理有限公司的股权穿透结构如下表：
| 上海易钜资产管理有限公司 | |||
| 钜洲资产管理（上海）有限公司 60.00% | 上海易德增股权投资管理中心（有限合伙） 40.00% | ||
| 上海钜派投资集团有限公司85.00% | 上海欣派投资管理有限公司15.00% | 上海易乘资产管理有限公司60.00% | 上海誉铂投资管理有限公司40.00% |
| 倪建达等5名自然人 100% | 施芬等3名自然人 100% | 吴绮敏等2名自然人 100% | 上海易乘资产管理有限公司100% |
| / | / | / | 吴绮敏等2名自然人 100% |
中国大地财产保险股份有限公司的股权穿透结构如下表：
| 中国大地财产 保险股份有限公司 | 中国再保险（集团）股份有限公司 8.22% | 中央汇金投资有限责任公司 85.50% | 中国投资有限责任公司 100% |
| 国务院 14.50% | / | ||
| 大唐发电（601991） 1.37% | / | / | |
| 宁波市电力开发公司 1.37% | 宁波开发投资集团有限公司 100% | 宁波市国资委 100% | |
| 健康元（600380） 0.68% | / | / | |
| 北京松联创新科技发展有限公司 0.68% | / | / | |
| 印度尼西亚中亚保险有限公司 0.68% | / | / | |
| 亚洲联合企业有限公司 0.62% | / | / | |
| 新鸿基地产保险有限公司 0.41% | / | / | |
| 香港亚洲保险有限公司 0.14% | / | / | |
| 泰国盘谷大众保险有限公司 0.14% | / | / | |
| 其他股东 85.69% | / | / |
4、厦门赛富的主营业务发展情况
厦门赛富主要从事股权投资业务。
5、厦门赛富的主要财务数据
厦门赛富最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 145,206.44 | 148,147.88 |
| 负债合计 | 7.86 | 6.33 |
| 所有者权益 | 145,198.58 | 148,141.55 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -2,942.96 | -3,160.33 |
| 利润总额 | -2,942.96 | -3,160.33 |
| 净利润 | -2,942.96 | -3,160.33 |
注：以上财务数据未经审计。
6、基金业协会备案情况
2014年7月17日，厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案（备案编码：SD2858），基金管理人名称为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
2014年3月25日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）登记为私募基金管理人（登记编号P1000661）。
7、厦门赛富的其他对外投资情况
厦门赛富的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 投资或经营单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海元穹企业管理有限公司 | 5,000万元人民币 | 99.00% | 企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 深圳市正富联合实业有限公司 | 1,000万元人民币 | 5.00% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询（不含限制项目）;信息咨询（不含人才中间服务和其他限制项目）;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 3 | 深圳市超级互娱信息技术有限公司 | 598.9584万元人民币 | 8.26% | 信息技术开发;计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;数据库管理、大数据分析（不含限制项目）;电脑图文设计、制作（不含喷绘）、绘图;从事广告业务;企业形象策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 4 | 霍尔果斯大颜色信息科技有限公司 | 1,732.1747万元人民币 | 2.88% | 软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）;电子商务和电子政务系统开发及应用服务;数字音乐、手机媒体、动漫游戏的数字内容产品的开发系统及其服务;物联网和下一代互联网技术产品开发与建设及应用平台建设和服务;信息安全产品开发生产;科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成果评估和科技鉴证服务;信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包技术先进型服务;广告创意、广告策划、广告设计、广告制作;经济、管理、信息、会计、税务、鉴证（含审计服务）、法律、节能、环保等咨询与服务;文化创意设计服务;企业形象策划;营销策划;会展服务;图文设计制作;广告投放。互联网营销策划;网络技术开发;网络及新媒体应用;网络营销及广告投放。 |
| 5 | 厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000万元人民币 | 99.00% | 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。 |
| 6 | 宁波兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | 47,026.3046万元人民币 | 36.19% | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 7 | 广州悦停网络科技有限公司 | 1,500万元人民币 | 20.00% | 计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;软件服务;软件开发;软件批发;软件零售;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;交通运输咨询服务;广告业;游戏软件设计制作;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;物业管理;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;市场调研服务;停车场经营;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 深圳数位传媒科技有限公司 | 443.2367万元人民币 | 2.00% | 计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、技术维护;信息技术咨询;集成电路设计、研发;数据库服务、数据库管理;经营电子商务;计算机信息数据技术服务、数据分析与数据服务;互联网数字内容技术开发;通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发;企业管理和信息化解决方案技术开发;高可信计算、智能网络、移动互联网、物联网技术开发;基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务;信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）,设计、制作、代理、发布广告（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营）;国内贸易;经济信息咨询;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 9 | 广州蛙鸣智能科技有限公司 | 1,269.0431万元人民币 | 5.20% | 工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;信息电子技术服务;电子产品零售;电子产品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 上海众多美网络科技有限公司 | 226.3123万元人民币 | 14.16% | 计算机软、硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,计算机网络系统工程服务,广告设计、制作、代理、发布,电子产品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 11 | 北京希望组生物科技有限公司 | 164.174623万元人民币 | 7.21% | 生物医疗、生物试剂、基因检测的技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;数据处理（仅限PUE值在1.5以下）;医学研究和试验发展;销售计算机、软件及辅助设备、生物试剂（不含危险化学品）、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 12 | 广东思埠集团有限公司 | 11,812.8526万元人民币 | 9.41% | 水晶饰品零售;珍珠饰品零售;其他人造首饰、饰品零售;日用器皿及日用杂货批发;家居饰品批发;宝石饰品批发;工程和技术研究和试验发展;食品科学技术研究服务;化妆品及卫生用品零售;体育用品及器材批发;策划创意服务;玉石饰品批发;百货零售（食品零售除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;帽批发;包装材料的销售;谷物、豆及薯类批发;玩具批发;生活清洗、消毒服务;鞋批发;市场营销策划服务;其他人造首饰、饰品批发;婴儿用品批发;生物技术推广服务;电子产品零售;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;广告业;美术品批发（象牙及其制品除外）;技术进出口;钟表批发;卫生盥洗设备及用具批发;水晶首饰批发;珍珠饰品批发;消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;企业形象策划服务;眼镜批发;房屋租赁;非许可类医疗器械经营;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;厨房设备及厨房用品批发;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;电子产品批发;箱、包批发;化妆品及卫生用品批发;服装批发;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;日用杂品综合零售;服装零售;箱、包零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;清洁用品批发;文具用品批发;纺织品及针织品零售;工艺美术品零售（象牙及其制品除外）;服装辅料批发;鞋零售;帽零售 ;眼镜零售;钟表零售;清扫、清洗日用品零售;文具用品零售;预包装食品批发;预包装食品零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 上海趣致网络科技股份有限公司 | 7,200万元人民币 | 1.02% | 从事网络科技、电子科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,市场营销策划,展览展示服务,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,计算机、软件及辅助设备、数码产品、电子产品、办公设备、日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、仪器仪表、工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝、机械设备、服装服饰、玩具、皮革制品、健身器材、医疗器械销售,食品流通,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 14 | 上海悦会信息科技有限公司 | 1,000万元人民币 | 10.00% | 在信息、网络科技领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,商务信息咨询,市场营销策划,设计、制作、代理发布各类广告,软件开发,电脑图文设计制作,会务会展,企业形象策划,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,电子产品、金属材料、日用品、建筑材料、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、文具用品、照相器材、化妆品、厨房用具、卫生洁具、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、家具、珠宝首饰、医疗器械、花卉、种子、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表、眼镜、玩具、橡塑制品、皮革制品、舞台灯光音响设备的销售,从事货物及技术的进出口业务,食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 鸿纳（东莞）新材料科技有限公司 | 2,087.4846万元人民币 | 8.57% | 生产和销售无机非金属新材料及制品:纳米材料、复合材料;设立研发机构,研究和开发无机非金属新材料及制品:纳米材料、复合材料（享受国家税收优惠的进口设备,仅限于经批准的鼓励类项目产品的研究和开发）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 北京维康恒美信息技术有限公司 | 245.070292万元人民币 | 12.41% | 技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务;设计、制作、代理、发布广告;健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）;第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,互联网信息服务不含新闻、出版、教育、电子公告服务,含医疗保健、药品和医疗器械）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年12月13日）;从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 17 | 深圳市吉屋网络技术有限公司 | 6,000万元人民币 | 13.33% | 计算机软硬件、网络系统的科技开发;计算机软件系统集成;房地产经纪;企业管理咨询;企业形象策划;从事广告业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。^信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。 |
| 18 | 深圳市联合利丰供应链管理有限公司 | 12,905.5289万元人民币 | 4.558% | 供应链的管理;信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）;机械设备（不含特种设备）、网络技术开发、技术咨询;计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售;游艇销售、汽车销售;汽车配件的购销;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）,经营进出口业务;陆运、海运、空运国际货运代理;国内货运代理;初级农产品购销;服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺品（不含文物）的批发零售;一类医疗器械及用品的销售;煤炭批发;自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务;虚拟现实软件、虚拟现实内容的研发、销售;虚拟现实眼镜、虚拟现实镜头戴设备、虚拟现实周边设备的研发、销售;可穿戴智能产品的研发、销售;3D仿真视频、3D互动游戏的研发、设计与销售;智能化控制技术、智能化体感装置、人机交互装置、物联网、人工智能机器人、智能无人驾驶设备的技术开发和销售;黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销;化妆品的进出口及购销;游戏机及配件的进出口、批发及销售;^II类、III类医疗器械及用品的销售;预包装食品销售（含冷冻冷藏食品）;改性石油沥青、对二甲苯、灌装润滑油、凝析油、燃料油、导热油、有机热载体的销售。 |
| 19 | 浙江每日互动网络科技股份有限公司 | 36,000万元人民币 | 4.92% | 服务:计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询,增值电信业务,设计、制作、代理、发布国内广告;批发、零售:通讯设备（除专控）,数码产品;货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 广东酷乐互娱科技股份有限公司 | 1,265万元人民币 | 13.04% | 网络信息技术开发，计算机软件开发，网络设计策划，计算机数据处理，计算机系统设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；销售：计算机硬件设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 武汉奇米网络科技有限公司 | 215.4023万元人民币 | 5.22% | 计算机、数码产品开发、生产、批发兼零售;计算机软件开发、批发兼零售;网络技术服务与咨询;广告设计、制作、发布、代理;通信器材、电子产品、办公用品、五金交电、日用百货、工艺礼品、机械设备、家用电器、服装、鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车零配件、汽车装饰品、体育用品、家具及金银饰品的批发兼零售;一类、二类医疗器械的批发兼零售;酒类零售;仓储代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;运输货物打包服务;包装服务;充值卡批发兼零售;第一类增值电信业务中的在线数据处理及交易处理业务（业务覆盖范围:湖北省）;货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）;食品、生鲜果蔬、保健食品、预付卡的批发兼零售;出版物的零售;仓储服务（不含危险化学品）;物流代理服务;从事互联网文化活动;文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 22 | 北京新视野国际旅行社股份有限公司 | 4,146.33万元人民币 | 9.31% | 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；代售机票；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；投资咨询；市场调查；影视策划；技术推广服务；企业形象策划；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 23 | 广州市两棵树网络科技有限公司 | 19,350万元人民币 | 4.4355% | 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易咨询服务;化妆品及卫生用品零售;科技信息咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;网络技术的研究、开发;广告业;商品信息咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务;化工产品批发（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;包装材料的销售;策划创意服务;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;装卸搬运;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;软件开发;信息技术咨询服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;糕点、糖果及糖批发;乳制品批发;散装食品批发;互联网药品交易服务;酒类批发;预包装食品零售;糕点、面包零售;酒类零售;药品零售;米、面制品及食用油批发;西药批发;中成药、中药饮片批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;粮油零售;豆制品零售;调味品零售;中药饮片零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;调味品批发;非酒精饮料、茶叶批发;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;中药材批发（收购）;中药材批发;乳制品零售;熟食零售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;预包装食品批发。 |
| 24 | 深圳市巨鼎医疗设备有限公司 | 1,765.5994万元人民币 | 0.92% | 信息技术、网络技术、计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨询及相关技术服务;自有技术技术转让;计算机系统集成;计算机网络系统工程;健康养生管理咨询（不含医疗行为）;医疗器械、医疗技术的技术开发及相关技术咨询;数据库管理;数据库服务;电子仪器、光学仪器、打印设备及医疗影像输出系统设备及相关材料的研发、销售、租赁（不含医疗器械及其他限制项目,不含融资租赁）;经营电子商务;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营）^医疗器械的生产、销售;电子仪器、光学仪器、打印设备及医疗影像输出系统设备及相关材料的加工制造（生产场地执照另办）;经营性互联网信息服务。 |
| 25 | 深圳市六度人和科技有限公司 | 10,000万元人民币 | 3.46% | 计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售及其它国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;投资兴办实业（具体项目另行申报）;从事广告业务;会议展览、企业形象策划;文化活动策划;礼仪服务、会务服务;市场营销策划;展览展示策划（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的,需取得许可后方可经营）;信息传输、软件和信息技术服务;经济信息咨询（不含限制项目）;企业管理咨询（不含限制项目）;商务信息咨询;商业信息咨询。经营性互联网信息服务企业;电信业务经营。 |
| 26 | 上海曼恒数字技术股份有限公司 | 5,312.1万元人民币 | 9.63% | 计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术服务、技术中介，从事三维打印设备技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，办公用品、计算机软件、硬件、电子通讯产品、实验室设备、光通信系列产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，计算机系统集成，室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 27 | 北京飞渡医疗器械有限公司 | 3,551.4891万元人民币 | 7.91% | 批发医疗器械（III类、II类许可经营范围）、日用百货、计算机软硬件及外围设备、五金交电、机械设备、通讯器材（不含卫星地面发射、接收设备）、化工产品（危险化学品除外）、石油沥青;信息咨询（不含中介服务）、投资咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于2015年02月09日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 28 | 杭州如涵控股股份有限公司 | 3,245.9186万元人民币 | 9.59% | 服务:实业投资,投资管理,企业管理咨询,电子商务技术、网络信息技术、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务;其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 29 | 西安翼展电子科技有限公司 | 1,137.0202万人民币 | 13.19% | 第二类医疗器械，三类：医用光学仪器、仪器及内窥镜设备，临床检验分析仪器，医用X射线设备，口腔科设备及器具，医用超声仪器及有关设备，医用电子仪器设备，软件，医用磁共振设备，医用高能射线设备；计算机软硬件的研发；电子产品、建筑材料（除木材）、装饰材料、五金交电、机电产品、办公用品、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品）、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、日用百货、一类医疗器械、劳保用品的销售；软件技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；医疗设备租赁；会议会展服务；机房装修工程、装饰装修工程、机电安装工程、计算机网络工程、综合布线工程的施工；计算机信息技术咨询服务；机房设备及产品的销售及技术服务；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机机房系统服务。（《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目和产品不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、厦门赛富的主要合伙人情况
厦门赛富的普通合伙人——天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
| 企业名称 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 911201166759810703 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 天津喜马拉雅投资咨询有限公司 |
| 主要经营场所 | 天津经济技术开发区第二大街57号泰达MSD-G1座9层903单元C30 |
| 成立日期 | 2008年07月02日 |
| 经营范围 | 投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 |
9、厦门赛富的最终出资人的资金来源
本次交易完成后，厦门赛富将持有上市公司5.92%的股份，成为上市公司持股5%以上的合伙企业股东。
根据厦门赛富出具的《关于一般事项的承诺函》：“针对本企业投资天下秀的资金来源等一般事项，本企业承诺如下：本企业取得天下秀的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人均不存在分级收益等结构化安排，本企业的合伙人认购本企业的出资份额均来源于其自有资金，不存在来源于天下秀或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据厦门赛富的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损分担方法
①有限合伙项目投资收入在合伙人之间按实际出资比例分配。
②有限合伙项目投资收入以外的可分配资金，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。如果有可供分配的利息收入，有限合伙首次募集完成时的合伙人和后续募集中的合伙人按照实际出资金额产生的利息分别分配。
③有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，以各自认缴出资额为限。
（2）合伙企业事务执行
①全体合伙人签署《合伙协议》即视为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
②普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，担任本有限合伙的管理人，负责有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的执行事务合伙人之委派代表行使。
③普通合伙人有权以有限合伙之名义为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
④普通合伙人下设本有限合伙的投资决策委员会，投资决策委员会委员由关键人士
担任。普通合伙人及其管理机构应通过与投资团队成员（包括关键人士）签订符合劳动法的劳动合同或聘用合同，并制定良好的薪酬奖励机制，以维持团队稳定和发展，促使团队成员为基金及其投资管理运营提供持续、稳定、高水平的服务。
（七）北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
1、永盟的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永盟的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4 |
| 执行事务合伙人 | 李檬 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA003DXJ4P |
| 成立日期 | 2016年1月19日 |
| 合伙期限 | 2016年1月19日至2036年1月18日 |
| 经营范围 | 投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（下期出资时间为2026年01月06日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、永盟的历史沿革
（1）2016年1月，永盟设立
2015年11月25日，北京市工商局朝阳分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京朝）名称预核（内）字[2015]第0340235号），核准企业名称为北京永盟投资合伙企业（有限合伙）。
2016年1月1日，李檬和梁京辉签署了《北京永盟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资设立北京永盟投资合伙企业（有限合伙）。
2016年1月19日，北京永盟投资合伙企业（有限合伙）获得了北京市工商局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为91110105MA003DXJ4P的《营业执照》。
（2）永盟设立至今，未发生重大变更事项。
3、永盟的产权控制关系
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 李檬 | 49.5 | 99% | 普通合伙人 |
| 2 | 梁京辉 | 0.5 | 1% | 有限合伙人 |
| 合计 | 50.0 | 100% | — | |
4、永盟的主营业务发展情况
永盟自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
5、永盟的主要财务数据
永盟最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,976.93 | 1,989.48 |
| 负债合计 | 1,952.63 | 1,952.40 |
| 所有者权益 | 24.29 | 37.08 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -12.79 | -12.06 |
| 利润总额 | -12.79 | -12.16 |
| 净利润 | -12.79 | -12.16 |
注：以上财务数据未经审计。
6、永盟的其他对外投资情况
永盟未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、永盟的主要合伙人情况
（1）普通合伙人——李檬
李檬的基本信息请参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介/（1）李檬先生”。
（2）有限合伙人——梁京辉
梁京辉的基本信息请参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介/（2）梁京辉女士”。
8、永盟的最终出资人的资金来源
本次交易完成后，永盟将持有上市公司5.68%的股份，成为上市公司持股5%以上的合伙企业股东。
根据永盟出具的《关于一般事项的承诺函》：本企业取得天下秀的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金来源均合法合规。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据永盟的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损分担方法
“1、企业的利润和亏损，由合伙人依照认缴出资比例分配和承担。2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。”
（2）合伙企业事务执行
“1、执行事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人李檬为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。”
（八）澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
1、澄迈新升的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澄迈新升的基本情况如下：
| 企业名称 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 海南老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001 |
| 执行事务合伙人 | 任振国 |
| 统一社会信用代码 | 91469027MA5RC3R301 |
| 成立日期 | 2015年10月21日 |
| 合伙期限 | 2015年10月21日至长期 |
| 经营范围 | 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准后方可开展经营活动）（依法须经批准 |
2、澄迈新升的历史沿革
（1）2015年10月，澄迈新升设立
2015年10月15日，任振国和尹连山签署了《澄迈新升投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资设立澄迈新升投资管理中心（有限合伙）。
2015年10月21日，澄迈新升投资管理中心（有限合伙）获得了海南省澄迈县工商局颁发的统一社会信用代码为91469027MA5RC3R301的《营业执照》。
（2）澄迈新升设立至今，未发生重大变更事项。
3、澄迈新升的产权控制关系
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 任振国 | 5 | 50% | 普通合伙人 |
| 2 | 尹连山 | 5 | 50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10 | 100% | — | |
4、澄迈新升的主营业务发展情况
澄迈新升主要从事创业投资业务。
5、澄迈新升的主要财务数据
澄迈新升最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 6,264.33 | 6,167.44 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 负债合计 | 5,721.53 | 6,151.53 |
| 所有者权益 | 542.80 | 15.91 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 0,90 | 17,539.78 |
| 利润总额 | 526.89 | 17,539.78 |
| 净利润 | 526.89 | 17,539.78 |
注：以上财务数据未经审计。
6、澄迈新升的其他对外投资情况
澄迈新升未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、澄迈新升的主要合伙人情况
（1）普通合伙人——任振国
| 姓名 | 任振国 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）有限合伙人——尹连山
| 姓名 | 尹连山 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
8、澄迈新升的最终出资人的资金来源
本次交易完成后，澄迈新升将持有上市公司5.57%的股份，成为上市公司持股5%
以上的合伙企业股东。
根据澄迈新升出具的《关于一般事项的承诺函》：本企业取得天下秀的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天下秀或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。
9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据澄迈新升的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损分担方法
“1、企业的利润和亏损，由合伙人依照认缴出资比例分配和承担。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。”
（2）合伙企业事务执行
“1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托普通合伙人任振国为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。”
（九）杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
1、杭州长潘的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州长潘的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 浙江省杭州市下城区环城北路139号1幢708室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：韩疆） |
| 统一社会信用代码 | 91330103MA27WUW66R |
| 成立日期 | 2016年1月29日 |
| 合伙期限 | 2016年1月29日至长期 |
| 经营范围 | 服务：股权投资及相关咨询服务 |
2、杭州长潘的历史沿革
（1）2016年1月，杭州长潘设立
2016年1月21日，杭州市下城区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330103047319号）。
2016年1月29日，杭州长涛投资管理合伙企业（有限合伙）及许磊签订《杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业由2个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人1个，杭州长涛投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，以货币方式认缴出资90万元，许磊为有限合伙人，以货币方式认缴出资2,910万元。
2016年1月29日，杭州市下城区市场监督管理局作出《准予设立登记通知书》（（下）准予设立[2016]第093372号），准予设立。
（2）2016年6月，杭州长潘第一次变更
2016年6月1日，因杭州长涛投资管理合伙企业（有限合伙）名称变更为杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙），杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙人作出《关于同意修改合伙协议的决定》。
2016年6月1日，杭州市下城区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（（下）准予变更[2016]第098213号），准予变更。
根据修订后的《杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业由2个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人1个，杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，以货币方式认缴出资90万元，许磊为有限合伙人，以货币方式认缴出资2,910万元。
（3）2016年12月，杭州长潘第二次变更
2016年12月8日，杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）作出《全体合伙人决定书》，决定同意山东太阳控股集团有限公司、浙江金帝房地产集团有限公司、赵承霞、朱春富、上海华强投资有限公司、浙江诺安投资管理有限公司、杭州金龙集团有限公司、新余润银资产管理合伙企业（有限合伙）、杨策、梵净、北京宝隆科利科技有限公司、于钧、杭州财富盛典投资有限公司、杭州信息产业投资有限公司、杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州商旅金融投资有限公司、广东省粤科创新创业投资母基金有限公司、汤月生、朱向阳、汪华春、浙江蓝桂资产管理有限公司、徐静、张序宝为有限合伙人，许磊退伙，杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。合伙企业的出资额由3,000万元增加至128,969.07万元。同时决定修订合伙协议。
本次变更后，合伙人及其出资数额情况为：普通合伙人杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙），出资3,869.07万元、有限合伙人杭州金龙集团有限公司，出资2,000万元、有限合伙人新余润银资产管理合伙企业（有限合伙），出资2,000万元、有限合伙人北京宝隆科利科技有限公司，出资3,000万元、有限合伙人杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限合伙），出资3,000万元、有限合伙人浙江诺安投资管理有限公司，出资3,000万元、有限合伙人山东太阳控股集团有限公司，出资5,000万元、有限合伙人浙江金帝房地产集团有限公司，出资6,000万元、有限合伙人杭州财富盛典投资有限公司，出资10,000万元、有限合伙人杭州商旅金融投资有限公司，出资10,000万元、有限合伙人杭州信息产业投资有限公司，出资10,000万元、有限合伙人上海华强投资有限公司，出资10,000万元、有限合伙人浙江蓝桂资产管理有限公司，出资15,000万元、
有限合伙人广东省粤科创新创业投资母基金有限公司，出资20,000万元、有限合伙人汪华春，出资2,000万元、有限合伙人徐静，出资2,000万元;有限合伙人张序宝，出资2,000万元、有限合伙人赵承霞，出资2,000万元、有限合伙人朱向阳，出资2,000万元、有限合伙人杨策，出资2,100万元、有限合伙人汤月生，出资3,000万元、有限合伙人于钧，出资3,000万元、有限合伙人梵净，出资3,000万元、有限合伙人朱春富，出资5,000万元。
2016年12月8日，杭州市下城区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（（下）准予变更[2016]第106473号），准予变更。
（4）2017年8月，杭州长潘第三次变更
2017年8月4日，出资额变更为248,432.99万元。
2017年8月3日，杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）作出《全体合伙人决定书》，决定同意中邮人寿保险股份有限公司、德清桂利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、德清丹桂股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周子辰、新余易联投资管理中心（有限合伙）、杭州市实业投资集团有限公司、上海朝韬实业中心（有限合伙）、深圳嘉永峻望资产管有限公司、周诚智、宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业（有限合伙）、山东嘉汇能源有限公司、金东投资集团有限公司、陈杰、北京冉森汇智投资基金管理有限公司、上海畅顺广告传媒有限公司、杭州工商信托股份有限公司、宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）、鲁培宇入伙，成为有限合伙人。同意浙江蓝桂资产管理有限公司、于钧、上海华强投资有限公司退伙。合伙企业的出资额由128,969.07万元增加至248,432.99万元。同时决定修订合伙协议。
本次变更后，合伙人及其出资数额情况为：杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙），出资7,452.99万元、山东太阳控股集团有限公司，出资5,000万元、山东嘉汇能源有限公司出资7,000万元、浙江金帝房地产集团有限公司，出资6,000万元、赵承霞，出资2,000万元、朱春富，出资5,000万元、宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙），出资10,000万元、浙江诺安投资管理有限公司，出资3,000万元、杭州金龙集团有限公司，出资2,000万元、新余润银资产管理合伙企业（有限合伙），出资2,000万元、杨策，出资2,100万元、梵净，出资3,000万元、北京宝隆科利科技有限公司出
资，5,000万元、鲁培宇，出资3,000万元、杭州财富盛典投资有限公司，出资10,000万元、杭州信息产业投资有限公司，出资10,000万元、杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限合伙），出资3,580万元、金东投资集团有限公司，出资10,000万元、杭州商旅金融投资有限公司，出资10,000万元，广东省粤科创新创业投资母基金有限公司，出资20,000万元，汤月生，出资3,000万元、朱向阳，出资2,000万元、汪华春，3,500万元、中邮人寿保险股份有限公司，出资30,000万元、徐静，出资2,000万元、张序宝，出资2,000万元、德清桂利股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资6,300万元、德清丹桂股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资10,500万元、周子辰，出资2,000万元、新余易联投资管理中心（有限合伙），出资2,000万元、杭州市实业投资集团有限公司，出资20,000万元、上海朝韬实业中心（有限合伙），出资2,000万元、深圳嘉永峻望资产管有限公司，出资10,000万元，周诚智，出资3,000万元、宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业（有限合伙），出资5,000万元、陈杰，出资3,000万元、北京冉森汇智投资基金管理有限公司，出资3,000万元、上海畅顺广告传媒有限公司，出资5,000万元、杭州工商信托股份有限公司，出资8,000万元。
2017年8月4日，杭州市下城区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（（下）登记合伙变字[2017]第000862号），准予变更。
（5）2018年1月，杭州长潘第四次变更
2018年1月5日，出资额变更为285,855.67万元。
2018年1月5日，杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，决议同意新增湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙）、周益成、成都天合房屋开发有限责任公司、曹伟、杭州市城市建设发展集团有限公司、张晨阳、林天英、沈少鸿为有限合伙人。同意北京冉森汇智投资基金管理有限公司退伙。同意合伙企业出资额由248,432.99万元增加至285,855.67万元。
本次变更后，合伙人及其出资数额情况为：杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙），出资8,575.67万元、山东太阳控股集团有限公司，出资5,000万元、山东嘉汇能源有限公司出资7,000万元、浙江金帝房地产集团有限公司，出资6,000万元、赵承霞，出资2,000万元、朱春富，出资5,000万元、宁波华强睿明投资合伙企业（有
限合伙），出资10,000万元、浙江诺安投资管理有限公司，出资3,000万元、杭州金龙集团有限公司，出资2,000万元、新余润银资产管理合伙企业（有限合伙），出资2,000万元、杨策，出资2,100万元、梵净，出资3,000万元、北京宝隆科利科技有限公司出资5,000万元、鲁培宇，出资3,000万元、杭州财富盛典投资有限公司，出资10,000万元、杭州信息产业投资有限公司，出资10,000万元、杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限合伙），出资3,580万元、金东投资集团有限公司，出资10,000万元、杭州商旅金融投资有限公司，出资10,000万元，广东省粤科创新创业投资母基金有限公司，出资20,000万元，汤月生，出资3,000万元、朱向阳，出资2,000万元、汪华春，3,800万元、中邮人寿保险股份有限公司，出资30,000万元、徐静，出资2,000万元、张序宝，出资2,000万元、德清桂利股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资6,300万元、德清丹桂股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资10,500万元、周子辰，出资2,000万元、新余易联投资管理中心（有限合伙），出资2,000万元、杭州市实业投资集团有限公司，出资20,000万元、上海朝韬实业中心（有限合伙），出资2,000万元、深圳嘉永峻望资产管有限公司，出资10,000万元，周诚智，出资3,000万元、宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业（有限合伙），出资5,000万元、陈杰，出资6,000万元、湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙），出资3,000万元、上海畅顺广告传媒有限公司，出资10,000万元、杭州工商信托股份有限公司，出资8,000万元、周益成，出资3,000万元、成都天合房屋开发有限责任公司，出资3,000万元、曹伟，出资3,000万元、杭州市城市建设发展集团有限公司，出资5,000万元、张晨阳，出资3,000万元、林天英，出资8,000万元、沈少鸿，出资3,000万元。
2018年1月5日，杭州市下城区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》，准予变更。
（6）2019年3月，杭州长潘第五次变更
2019年3月20日，杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，决议同意张辉为有限合伙人，同意北京宝隆科利科技有限公司退伙。同意合伙企业出资额不变。
本次变更后，合伙人及其出资数额情况为：杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业
（有限合伙），出资8,575.67万元、山东太阳控股集团有限公司，出资5,000万元、山东嘉汇能源有限公司出资7,000万元、浙江金帝房地产集团有限公司，出资6,000万元、赵承霞，出资2,000万元、朱春富，出资5,000万元、宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙），出资10,000万元、浙江诺安投资管理有限公司，出资3,000万元、杭州金龙集团有限公司，出资2,000万元、新余润银资产管理合伙企业（有限合伙），出资2,000万元、杨策，出资2,100万元、梵净，出资3,000万元、张辉，出资5,000万元、鲁培宇，出资3,000万元、杭州财富盛典投资有限公司，出资10,000万元、杭州信息产业投资有限公司，出资10,000万元、杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限合伙），出资3,580万元、金东投资集团有限公司，出资10,000万元、杭州商旅金融投资有限公司，出资10,000万元，广东省粤科创新创业投资母基金有限公司，出资20,000万元，汤月生，出资3,000万元、朱向阳，出资2,000万元、汪华春，3,800万元、中邮人寿保险股份有限公司，出资30,000万元、徐静，出资2,000万元、张序宝，出资2,000万元、德清桂利股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资6,300万元、德清丹桂股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资10,500万元、周子辰，出资2,000万元、新余易联投资管理中心（有限合伙），出资2,000万元、杭州市实业投资集团有限公司，出资20,000万元、上海朝韬实业中心（有限合伙），出资2,000万元、深圳嘉永峻望资产管有限公司，出资10,000万元，周诚智，出资3,000万元、宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业（有限合伙），出资5,000万元、陈杰，出资6,000万元、湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙），出资3,000万元、上海畅顺广告传媒有限公司，出资10,000万元、杭州工商信托股份有限公司，出资8,000万元、周益成，出资3,000万元、成都天合房屋开发有限责任公司，出资3,000万元、曹伟，出资3,000万元、杭州市城市建设发展集团有限公司，出资5,000万元、张晨阳，出资3,000万元、林天英，出资8,000万元、沈少鸿，出资3,000万元。
3、杭州长潘的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,575.67 | 3.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 山东太阳控股集团有限公司 | 5,000 | 1.749% | 有限合伙人 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 3 | 山东嘉汇能源有限公司 | 7,000 | 2.449% | 有限合伙人 |
| 4 | 浙江金帝房地产集团有限公司 | 6,000 | 2.099% | 有限合伙人 |
| 5 | 赵承霞 | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 6 | 朱春富 | 5,000 | 1.749% | 有限合伙人 |
| 7 | 宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 3.498% | 有限合伙人 |
| 8 | 浙江诺安投资管理有限公司 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 9 | 杭州金龙集团有限公司 | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 10 | 新余润银资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 11 | 杨策 | 2,100 | 0.735% | 有限合伙人 |
| 12 | 梵净 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 13 | 张辉 | 5,000 | 1.749% | 有限合伙人 |
| 14 | 鲁培宇 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 15 | 杭州财富盛典投资有限公司 | 10,000 | 3.498% | 有限合伙人 |
| 16 | 杭州信息产业投资有限公司 | 10,000 | 3.498% | 有限合伙人 |
| 17 | 杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,580 | 1.252% | 有限合伙人 |
| 18 | 金东投资集团有限公司 | 10,000 | 3.498% | 有限合伙人 |
| 19 | 杭州商旅金融投资有限公司 | 10,000 | 3.498% | 有限合伙人 |
| 20 | 广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 | 20,000 | 6.997% | 有限合伙人 |
| 21 | 汤月生 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 22 | 朱向阳 | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 23 | 中邮人寿保险股份有限公司 | 30,000 | 10.495% | 有限合伙人 |
| 24 | 汪华春 | 3,800 | 1.329% | 有限合伙人 |
| 25 | 杭州工商信托股份有限公司 | 8,000 | 2.799% | 有限合伙人 |
| 26 | 徐静 | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 27 | 张序宝 | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 28 | 德清桂利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,300 | 2.204% | 有限合伙人 |
| 29 | 德清丹桂股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,500 | 3.673% | 有限合伙人 |
| 30 | 周子辰 | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 31 | 新余易联投资管理中心（有限合伙） | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 32 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 20,000 | 6.997% | 有限合伙人 |
| 33 | 上海朝韬实业中心（有限合伙） | 2,000 | 0.7% | 有限合伙人 |
| 34 | 深圳嘉永峻望资产管理有限公司 | 10,000 | 3.498% | 有限合伙人 |
| 35 | 周诚智 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 36 | 宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 1.749% | 有限合伙人 |
| 37 | 陈杰 | 6,000 | 2.099% | 有限合伙人 |
| 38 | 湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 39 | 上海畅顺广告传媒有限公司 | 10,000 | 3.498% | 有限合伙人 |
| 40 | 周益成 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 41 | 成都天合房屋开发有限责任公司 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 42 | 曹伟 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 43 | 杭州市城市建设发展集团有限公司 | 5,000 | 1.749% | 有限合伙人 |
| 44 | 张晨阳 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 45 | 林天英 | 8,000 | 2.799% | 有限合伙人 |
| 46 | 沈少鸿 | 3,000 | 1.049% | 有限合伙人 |
| 合计 | 285,855.67 | 100% | — | |
针对上图中未继续穿透的出资主体，继续穿透如下：
浙江蓝桂资产管理有限公司的股权穿透结构如下表：
| 浙江蓝桂 资产管理有限公司 | 杭州工商信托股份有限公司 100% | 杭州市金融投资集团有限公司 57.99% | 杭州市人民政府 100% | / | / |
| 绿地金融投资控股集团有限公司 19.90% | 绿地控股集团有限公司 100% | 绿地控股（600606） 100% | / | ||
| 新安股份（600596） 6.26% | / | / | / | ||
| 浙江大学控股集团有限公司4.43% | 浙江大学 100% | / | / | ||
| 西子电梯集团有限 | 王水福 55.62% | / | / |
| 公司 4.43% | 陈夏鑫 44.38% | / | / |
| 浙江省东联集团有限责任公司 2.54% | 浙江省人民政府 100% | / | / |
| 浙江物产元通汽车集团有限公司 1.89% | 物产中大（600704） 100% | / | / |
| 浙江省冶金物资有限公司 1.27% | 浙江杭钢商贸集团有限公司 100% | 杭州钢铁集团有限公司 100% | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 100% |
| 浙江省盐业集团有限公司 1.27% | 浙江省国有资本运营有限公司100% | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 100% | / |
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）的公开查询信息，有限合伙人上层股权穿透情况如下：
1、浙江金帝房地产集团有限公司的股权穿透结构如下表：
| 浙江金帝房地产集团有限公司 | 金帝联合控股集团有限公司 100% | 卢衍铭 40% | / | / |
| 孔列岚 27.14% | / | / | ||
| 卢斯侃 25.71% | / | / | ||
| 杭州萧山高新科技广场有限公司 7.14% | 浙江金帝房地产集团有限公司 50.82% | 金帝联合控股集团有限公司 100% | ||
| 卢斯侃32.79% | / | |||
| 孔列岚16.23% | / |
| 卢衍铭0.16% | / |
2、新余润银资产管理合伙企业（有限合伙）的股权穿透结构如下表：
| 新余润银资产管理合伙企业（有限合伙） | 颜阿龙等5名自然人 76.25% | / | / | / |
| 杭州金龙投资管理有限公司 23.75% | 杭州金龙集团有限公司 100% | 颜阿龙等22名自然人60.27% | / | |
| 杭州市商贸旅游集团有限公司 20.00% | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% | |||
| 杭州金龙持二投资管理合伙企业（有限合伙） 8.76% | 钟岸等45名自然人 100% | |||
| 杭州金龙持一投资管理合伙企业（有限合伙） 8.71% | 裘铁军等44名自然人 100% | |||
| 杭州金龙持三投资管理合伙企业（有限合伙） 2.26% | 章可平等18名自然人 100% |
3、广东省粤科创新创业投资母基金有限公司的股权穿透结构如下表：
（一至三层）
| 第一层 | 第二层 | 第三层 |
| 广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 | 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 50.00% | 招商财富资产管理有限公司 100% |
| 佛山市南海产业发展投资管理有限公司 25.00% | 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司 73.33% | |
| 佛山市南海区桂城城市建设投资有限公司 6.67% |
| 佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司 6.67% | |
| 佛山市南海区大沥世盈实业有限公司 6.67% | |
| 佛山市南海智造投资有限公司 6.67% | |
| 广东省粤科金融集团有限公司 25.00% | 广东省人民政府 100% |
（三至六层）
| 第三层 | 第四层 | 第五层 | 第六层 |
| 招商财富资产管理有限公司 | 招商基金管理有限公司 100% | 招商银行（600036）55% | / |
| 招商证券（600999）45% | / | ||
| 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司 | 佛山市南海区公有资产管理办公室 100% | / | / |
| 佛山市南海区桂城城市建设投资有限公司 | 佛山市南海区桂城投资发展公司 50.00% | 佛山市南海区桂城街道公有资产管理办公室 100% | / |
| 佛山市南海区平洲土地资源开发公司 50.00% | 佛山市南海区桂城街道公有资产管理办公室 100% | / | |
| 佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司 | 佛山市南海区里水镇开发总公司 50.00% | 佛山市南海区里水镇公有资产管理办公室 100% | / |
| 佛山市南海区里水农业经济发展公司 50.00% | 佛山市南海区里水镇人民政府 100% | / |
| 佛山市南海区大沥世盈实业有限公司 | 佛山市南海区大沥新大业贸易发展有限公司 70.00% | 佛山市南海区大沥土地资源开发公司 60.00% | 佛山市南海区大沥镇人民政府 100% |
| 佛山市南海区大沥宾馆 40.00% | 佛山市南海区大沥镇人民政府 100% | ||
| 佛山市南海区大沥土地资源开发公司 30.00% | 佛山市南海区大沥镇人民政府 100% | / | |
| 佛山市南海智造投资有限公司 | 佛山市南海狮山投资控股有限公司 90.00% | 佛山市南海区狮山镇公有资产管理办公室 100% | / |
| 佛山市南海区狮山镇桃源实业投资有限公司 10.00% | 佛山市南海桃园综合开发总公司 40.00% | 佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司 100% | |
| 佛山市南海区松岗土地资源开发有限公司 30.00% | 佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司 100% | ||
| 佛山市南海区松岗房地产开发有限公司 30.00% | 佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司 100% |
（六至八层）
| 第六层 | 第七层 | 第八层 |
| 佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司 | 佛山市南海区松岗企业集团 100% | 南海市松岗镇经济发展总公司 38.14% |
| 南海市松岗商贸企业集团 20.62% | ||
| 南海桃园综合开发总公司 20.62% | ||
| 南海市松岗乡村经济发展总公司 20.62% | ||
| 佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司 | 佛山市南海区松岗企业集团 100% | 南海市松岗镇经济发展总公司 38.14% |
| 南海市松岗商贸企业集团 20.62% | ||
| 南海桃园综合开发总公司 20.62% |
| 南海市松岗乡村经济发展总公司 20.62% | ||
| 佛山市南海区松岗乡村经济发展总公司 | 佛山市南海区松岗企业集团 100% | 南海市松岗镇经济发展总公司 38.14% |
| 南海市松岗商贸企业集团 20.62% | ||
| 南海桃园综合开发总公司 20.62% | ||
| 南海市松岗乡村经济发展总公司 20.62% |
4、其余股东的股权穿透结构如下表：
| 浙江诺安投资管理有限公司 | 金仙60.00% | / |
| 金杭忠40.00% | / | |
| 宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙） | 金惠明70.00% | / |
| 金玲30.00% | / | |
| 山东太阳控股集团有限公司 | 李洪信67.97% | / |
| 李瑞12.03% | / | |
| 李娜10.00% | / | |
| 毕赢10.00% | / | |
| 杭州金龙集团有限公司 | 颜阿龙等22名自然人 60.27% | / |
| 杭州市商贸旅游集团有限公司 20.00% | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% | |
| 杭州金龙持二投资管理合伙企业（有限合伙） 8.76% | 钟岸等45名自然人 100% | |
| 杭州金龙持一投资管理合伙企业（有限合伙） 8.71% | 裘铁军等44名自然人 100% | |
| 杭州金龙持三投资管理合伙企业（有限合伙）2.26% | 章可平等18名自然人 100% | |
| 杭州财富盛典投资有限公司 | 杭州市下城区城市建设投资发展集团有限公司100% | 杭州市下城区财政局 100% |
| 杭州信息产业投资有限公司 | 杭州市金融投资集团有限公司 100% | 杭州市人民政府 100% |
| 杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 华俊珺58.66% | / |
| 李荣41.34% | / | |
| 杭州商旅金融投资有限公司 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 100% | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
4、杭州长潘的主营业务发展情况
杭州长潘主要从事股权投资业务。
5、杭州长潘的主要财务数据
杭州长潘最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
100%项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 109,276.65 | 90,265.52 |
| 负债合计 | 74.35 | 2,606.14 |
| 所有者权益 | 109,202.29 | 87,659.38 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 5,864.26 | 416.78 |
| 利润总额 | 5,864.26 | 416.78 |
| 净利润 | 5,407.64 | 416.78 |
注：以上财务数据未经审计。
6、基金业协会备案情况
2017年1月20日，杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案（备案编码SM5452），管理人名称为摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司。
2014年4月21日，摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司登记为私募基金管理人（登记编号P1000805）。
7、杭州长潘的其他对外投资情况
杭州长潘的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海郑明现代物流有限公司 | 8,809.71 | 10.7571% | 冷链物流 |
| 2 | 华致酒行连锁管理股份有限公司 | 17,366.60 | 3.7425% | 酒类流通 |
| 3 | 上海顺潘管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15,100.00 | 99.34% | 商务信息咨询、企业管理咨询 |
| 4 | 上海顺漾商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 14,501.00 | 99.99% | 商务信息咨询、企业管理咨询 |
| 5 | 上海顺稷商务信息咨询有限公司 | 1.00 | 90.00% | 商务信息咨询、企业管理咨询 |
| 6 | 杭州全尚科技股份有限公司 | 3,138.90 | 4.43% | 服装生产及销售 |
| 7 | 上海顺潆商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 20,001.00 | 99.995% | 商务信息咨询，企业管理咨询 |
8、杭州长潘的主要合伙人情况
杭州长潘的普通合伙人——杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330103MA27WP3C78 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司（委派代表：韩疆） |
| 主要经营场所 | 杭州市下城区环城北路139号1幢702室 |
| 成立日期 | 2016年01月08日 |
| 经营范围 | 服务:投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）,投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十）海南金慧投资管理中心（有限合伙）
1、海南金慧的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海南金慧的基本情况如下：
| 企业名称 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001 |
| 执行事务合伙人 | 石皓天 |
| 统一社会信用代码 | 91469027MA5RCB0X6A |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 合伙期限 | 2015年12月25日至长期 |
| 经营范围 | 金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构从事金融知识流程外包，从事计算机网络领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机网络系统集成，设计、制作各类广告，企业管理咨询、企业投资咨询（除经纪），数据分析，实业投资，商务信息咨询。 |
2、海南金慧的历史沿革
（1）2015年12月，海南金慧设立
2015年12月24日，曹欧劼、邓武签署《有限合伙协议》，约定曹欧劼认缴出资970万元，为普通合伙人，邓武认缴出资30万元，为有限合伙人。
2015年12月25日，海南省澄迈县工商局向海南金慧核发了《营业执照》。
（2）2016年3月，海南金慧合伙人变更
2016年3月11日，曹欧劼与石皓天、邓武与孙伊芯分别签署《股权转让协议》，约定曹欧劼、邓武分别将其所持海南金慧970万元（占97%）、30万元（占3%）的股权转让给石皓天、孙伊芯。
2016年3月11日，石皓天、孙伊芯签署了变更后的《有限合伙协议》。
2016年3月22日，海南省澄迈县工商局出具《核准变更登记通知书》（澄核变通内字[2016]第hn16032200375号），核准海南金慧的合伙人变更事项。
3、海南金慧的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 石皓天 | 970 | 97% | 普通合伙人 |
| 2 | 孙伊芯 | 30 | 3% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,000 | 100% | — | |
4、海南金慧的主营业务发展情况
海南金慧主要从事金融信息服务业务。
5、海南金慧的主要财务数据
海南金慧最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 5,998.51 | 5,739.33 |
| 负债合计 | 4,744.43 | 4,745.18 |
| 所有者权益 | 1,254.08 | 994.14 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 8.03 | 5,927.79 |
| 利润总额 | 259.93 | 5,927.79 |
| 净利润 | 259.93 | 5,927.79 |
注：以上财务数据未经审计。
6、海南金慧的其他对外投资情况
海南金慧未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。
7、海南金慧的主要合伙人情况
（1）普通合伙人——石皓天
| 姓名 | 石皓天 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）有限合伙人——孙伊芯
| 姓名 | 孙伊芯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（十一）宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
1、文泰投资的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，文泰投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0906 |
| 执行事务合伙人 | 成都文轩股权投资基金管理有限公司（委派代表：文珂） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2820316D |
| 成立日期 | 2016年5月6日 |
| 合伙期限 | 2016年5月6日至2026年5月5日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、文泰投资的历史沿革
（1）2016年5月，文泰投资设立
2016年5月5日，成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定各方共同出资设立宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙），合伙企业出资额为500万元，其中，普通合伙人成都文轩股权投资基金管理有限公司出资1万元、有限合伙人文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资499万元。
2016年5月6日，宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330206375057号）。
2016年5月6日，宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）获得了宁波市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
文泰投资成立时的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 成都文轩股权投资基金管理有限公司 | 1.00 | 0.20% | 普通合伙人 |
| 2 | 文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 499.00 | 99.80% | 有限合伙人 |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | — | |
（2）2017年1月，文泰投资第一次变更
2017年1月22日，宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定新增合伙人林丽珠、重庆百瑞通商务咨询有限公司入伙，合伙企业出资额增加至9,001万元；其中，重庆百瑞通商务咨询有限公司认缴出资1,500万元、林丽珠认缴500万元、文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴6,501万元；决定修订《宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
同日，成都文轩股权投资基金管理有限公司、林丽珠、重庆百瑞通商务咨询有限公司、文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了修订后的《宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
就此次变更，宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）办理了的工商变更登记。
本次变更完成后，文泰投资的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 成都文轩股权投资基金管理有限公司 | 1.00 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,000.00 | 77.77% | 有限合伙人 |
| 3 | 林丽珠 | 500.00 | 5.55% | 有限合伙人 |
| 4 | 重庆百瑞通商务咨询有限公司 | 1,500.00 | 16.66% | 有限合伙人 |
| 合计 | 9,001.00 | 100.00% | — | |
3、文泰投资的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 成都文轩股权投资基金管理有限公司 | 1 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,000 | 77.77% | 有限合伙人 |
| 3 | 重庆百瑞通商务咨询有限公司 | 1,500 | 16.66% | 有限合伙人 |
| 4 | 林丽珠 | 500 | 5.55% | 有限合伙人 |
| 合计 | 9,001 | 100% | — | |
针对上图中未继续穿透的出资主体，继续穿透如下：
| 日照鑫融网络科技合伙企业（有限合伙） | 潘振东99.86% | / |
| 潘德源0.14% | / | |
| 宁波梅山保税港区大向医疗投资有限公司 | 潘德源100% | / |
| 拉萨轩泰投资有限公司 | 魏珊66.00%杨璐菱34.00% | / |
| 深圳市前海乾川源投资有限公司 | 福建天宝矿业集团股份有限公司100% | 潘振东等6名自然人 100% |
| 芜湖蓉轩投资咨询有限公司 | 沈超100% | / |
| 金卓恒邦科技（北京）有限公司 | 刘运利50.00% | / |
| 王巍50.00% | / |
4、文泰投资的主营业务发展情况
文泰投资主要从事实业投资，投资管理，投资咨询业务。
5、文泰投资的主要财务数据
文泰投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 9,000.01 | 9,000.00 |
| 负债合计 | 8.06 | 7.66 |
| 所有者权益 | 8,991.95 | 8,992.34 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.39 | -6.03 |
| 利润总额 | -0.39 | -6.03 |
| 净利润 | -0.39 | -6.03 |
注：以上财务数据未经审计。
6、基金业协会备案情况
2017年3月31日，宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案（备案编码SR5481），管理人名称为成都文轩股权投资基金管理有限公司。
2015年3月25日，成都文轩股权投资基金管理有限公司登记为私募基金管理人（登记编号P1009749）。
7、文泰投资的其他对外投资情况
文泰投资未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股
权及出资份额。
8、文泰投资的主要合伙人情况
文泰投资的普通合伙人——成都文轩股权投资基金管理有限公司
| 公司名称 | 成都文轩股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100397632152L |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法人代表 | 袁荣俭 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道300号3栋17层1705号 |
| 成立日期 | 2014年06月20日 |
| 注册资本 | 1,760万元 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（十二）北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
1、宏远伯乐的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宏远伯乐的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 北京市朝阳区东四环北路7号1幢二层215室 |
| 执行事务合伙人 | 北京同兴利安投资管理有限公司（委派代表：陈锋） |
| 统一社会信用代码 | 911101055960541130 |
| 成立日期 | 2012年5月8日 |
| 合伙期限 | 2012年5月8日至2032年5月7日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理。(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) |
2、宏远伯乐的历史沿革
（1）2012年5月，宏远伯乐设立
2012年3月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京朝）名称核准（内）字[2012]第0037018号）。
2012年4月17日，李晓光、刘炳海签署《北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业出资额为2,000万元，其中普通合伙人李晓光出资400万元，有限合伙人刘炳海出资1,600万元。
2012年5月8日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发新的《营业执照》。
（2）2017年4月，宏远伯乐第一次变更
2017年4月21日，北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）作出《变更决定书》，决定合伙企业的认缴出资额变更为2,686.8万元，其中李晓光出资132万元、刘炳海出资2,553.8万元、北京同兴利安投资管理有限公司出资1万元。并决定修订《北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2017年4月21日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发新的《营业执照》
（3）2017年10月，宏远伯乐第二次变更
2017年9月14日，北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）作出《变更决定书》，决定变更合伙人为刘炳海及北京同兴利安投资管理有限公司，其中，刘炳海出资2,685.8万元、北京同兴利安投资管理有限公司出资1万元。
2017年10月9日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发新的《营业执照》。
3、宏远伯乐的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 北京同兴利安投资管理有限公司 | 1 | 0.04% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘炳海 | 2,685.8 | 99.96% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,686.8 | 100% | — | |
4、宏远伯乐的主营业务发展情况
宏远伯乐主要从事投资管理业务。
5、宏远伯乐的主要财务数据
宏远伯乐最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,394.34 | 1,170.90 |
| 负债合计 | 5.06 | 5.06 |
| 所有者权益 | 1,389.28 | 1,165.84 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.21 | -11.39 |
| 利润总额 | -0.21 | -11.39 |
| 净利润 | -0.21 | -11.39 |
注：以上财务数据未经审计。
6、宏远伯乐的其他对外投资情况
宏远伯乐的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司 | 7,680.61万元 | 7.97% | 专注于影视及娱乐明星版权运营，游戏研发和发行 |
| 2 | 北京趣踢球互联网科 | 1,000万元 | 10.00% | 技术推广；应用软件服务；产品设 |
| 技有限公司 | 计；企业策划；销售体育用品、服装、鞋帽；互联网信息服务。 |
7、宏远伯乐的主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人—— 北京同兴利安投资管理有限公司
北京同兴利安投资管理有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 北京同兴利安投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105357927087T |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈锋 |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区北苑路170号4号楼2层206 |
| 成立日期 | 2015年09月10日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理咨询;企业策划;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）有限合伙人—— 刘炳海
刘炳海基本情况如下：
| 姓名 | 刘炳海 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（十三）合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
1、中安润信的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中安润信的基本情况如下：
| 企业名称 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 合伙企业 |
| 企业住所 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区610室 |
| 执行事务合伙人 | 北京润信中安投资管理有限公司（委派代表：李方舟） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MT4093U |
| 成立日期 | 2016年1月15日 |
| 合伙期限 | 2016年1月15日至2023年1月15日 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） |
2、中安润信的历史沿革
（1）2016年1月，中安润信设立
2016年1月13日，合肥市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（合）登记名预核准字[2016]第1111号）。
2016年1月15日，北京润信文泰投资管理有限公司（普通合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（有限合伙）、景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）及山南润信投资管理中心（有限合伙）签署《合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业出资额为50,501万元，其中北京润信文泰投资管理有限公司（普通合伙）出资1万元、安徽省铁路建设投资基金有限公司（有限合伙）出资30,000万元、景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）出资20,000万元、山南润信投资管理中心（有限合伙）出资500万元。
2016年1月15日，合肥市工商行政管理局核发《营业执照》。
（2）2018年1月，中安润信第一次变更
注册资本变更，50,501万元变更为73,368万元。
2018年1月17日，合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）作出决议，并作出《增资决定书》，决定将合伙企业认缴出资额由50,501万元变更为73,368万元，并同意新增合伙人，其中北京华天饮食集团公司认缴出资1,000万元、郝茹认缴出资1,000
万元、宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）认缴出资1,000万元、邱业致认缴出资2,020万元、黄培争认缴出资1,000万元、徐永明认缴出资1,000万元、刘敏认缴出资1,069.2万元、胡柳认缴出资1,069.2万元、深圳市晟荣投资有限公司认缴出资1,020万元、兴银成长资本管理有限公司认缴出资2,999.82万元、南京彤天科技实业股份有限公司认缴出资1,539.18万元、刘玉庆认缴出资1,020万元、北京博观睿智科技发展有限公司认缴出资1,020万元、育泉资产管理有限责任公司认缴出资1,020万元、刘青松认缴出资1,020万元，同意景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）增加出资3,569.6万元、山南润信投资管理中心（有限合伙）增加出资500万元，同意安徽省铁路建设投资基金有限公司（有限合伙）更名为安徽省铁路发展基金股份有限公司，并同意修订《合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年1月17日，合肥市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
（3）2018年1月，中安润信第二次变更
2018年1月24日，合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定原合伙人北京润信文泰投资管理有限公司将其持有的合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额1万元转让给北京润信中安投资管理有限公司，执行合伙人由北京润信文泰投资管理有限公司变更为北京润信中安投资管理有限公司，并决定修订《合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年1月24日，合肥市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
（4）2018年5月，中安润信第三次变更
2018年5月18日，合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定安徽省铁路发展基金股份有限公司认缴出资额由30,000万元变更为22,000万元，合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由73,368万元变更为65,368万元，同时决定修订《合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）各合伙人出资情况为：
北京润信中安投资管理有限公司出资1万元、安徽省铁路发展基金股份有限公司，出资22,000万元、景德镇润信昌南投资中心（有限合伙），出资23,569.60万元、山南润信投
资管理中心（有限合伙），出资1,000万元、北京华天饮食集团公司，出资1,000万元、郝茹，出资1,000万元、宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙），出资1,000万元、邱业致，出资2,020万元、黄培争，出资1,000万元、徐永明，出资1,000万元、刘敏，出资1,069.20万元、胡柳，出资1,069.20万元、深圳市晟荣投资有限公司，出资1,020.00万元、兴银成长资本管理有限公司，出资2,999.82万元、南京彤天科技实业股份有限公司，出资1,539.18万元、育泉资产管理有限责任公司，出资1,020.00万元、刘青松，出资1,020.00万元、刘玉庆，出资1,020.00万元、北京博观睿智科技发展有限公司，出资1,020.00万元。
2018年5月24日，合肥市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
3、中安润信的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 北京润信中安投资管理有限公司 | 1 | 0.002% | 普通合伙人 |
| 2 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 22,000 | 33.66% | 有限合伙人 |
| 3 | 景德镇润信昌南投资中心（有限合伙） | 23,569.6 | 36.06% | 有限合伙人 |
| 4 | 兴银成长资本管理有限公司 | 2,999.82 | 4.59% | 有限合伙人 |
| 5 | 南京彤天科技实业股份有限公司 | 1,539.18 | 2.35% | 有限合伙人 |
| 6 | 山南润信投资管理中心（有限合伙） | 1,000 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 7 | 北京华天饮食集团公司 | 1,000 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 8 | 郝茹 | 1,000 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 9 | 宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 10 | 邱业致 | 2,020 | 3.09% | 有限合伙人 |
| 11 | 黄培争 | 1,000 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 12 | 徐永明 | 1,000 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 13 | 刘敏 | 1,069.2 | 1.64% | 有限合伙人 |
| 14 | 胡柳 | 1,069.2 | 1.64% | 有限合伙人 |
| 15 | 深圳市晟荣投资有限公司 | 1,020 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 16 | 刘玉庆 | 1,020 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 17 | 北京博观睿智科技发展有限公司 | 1,020 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 18 | 育泉资产管理有限责任公司 | 1,020 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 19 | 刘青松 | 1,020 | 1.56% | 有限合伙人 |
| 合计 | 65,368 | 100% | — | |
针对上图中未继续穿透的出资主体，继续穿透如下：
安徽省铁路发展基金股份有限公司的股权穿透结构如下表：
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | ||||||
| 安徽省投资集团控股有限公司 46.67% | 安徽省铁路投资有限责任公司 42.37% | 安徽省地质勘查基金管理中心 6.67% | 国开发展基金有限公司 4.30% | |||
| 安徽省国资委 100% | 安徽省投资集团控股有限公司 100% | / | 国家开发银行 100% | |||
| / | 安徽省国资委100% | / | 中华人民共和国财政部 | 中央汇金投资有限责任公司 | 梧桐树投资平台有限责任公司 | 全国社会保障基金理事会 |
| / | / | / | / | 中国投资有 | 国家外汇管 | / |
| 限责任公司 100% | 理局 100% | |||||
| / | / | / | / | 国务院 100% | / | / |
华福证券有限责任公司的股权穿透结构如下表：
| 华福证券有限责任公司 | 福建省能源集团有限责任公司36.00% | 福建省国资委100% | / | / |
| 福建省投资开发集团有限责任公司33.71% | 福建省国资委100% | / | / | |
| 福建省交通运输集团有限责任公司20.00% | 福建省国资委 100% | / | / | |
| 兴业国际信托有限公司 4.35% | 兴业银行（601166） 73.00% | / | / | |
| 厦门国贸（600755） 8.42% | / | / | ||
| 福建省能源集团有限责任公司 8.42% | 福建省国资委 100% | / | ||
| 福建华投投资有限公司 4.81% | 福建省投资开发集团有限责任公司 100% | 福建省国资委 100% | ||
| 福建省华兴集团有限责任公司 4.52% | 福建省投资开发集团有限责任公司 100% | 福建省国资委 100% | ||
| 南平市投资担保中心 0.83% | / | / | ||
| 漳州市融资担保有限公司 3.59% | 漳州投资集团有限公司 86.80% | 漳州市九龙江集团有限公司 | 漳州市国资委 100% | |
| 福建省云霄县财政局 5.04% | / | / | ||
| 漳州市芗城区财政局 2.15% | / | / | ||
| 东山经济技术开发区财税局 2.15% | / | / |
| 龙海市财政局 2.15% | / | / | |
| 福建省长泰县财政局 0.86% | / | / | |
| 漳浦县财政局 0.86% | / | / | |
| 福州市投资管理有限公司 1.35% | 福州市金融控股集团有限公司 100% | 福州市财政局 100% | / |
| 福建省华兴集团有限责任公司 1.00% | 福建省投资开发集团有限责任公司 100% | 福建省国资委 100% | / |
宿迁德韬投资管理有限公司的股权穿透结构如下表：
| 宿迁德韬投资管理有限公司 | |
| 厦门德韬资本创业投资有限公司100% | |
| 厦门市华瑞中盈投资管理有限公司100% | |
| 厦门市建潘集团有限公司 60.00% | 郑峰等5名自然人 40.00% |
| 温建怀等2名自然人 100% | / |
清控资产管理（上海）有限公司的股权穿透结构如下表：
| 清控资产管理（上海）有限公司 | |
| 清控资产管理有限公司 100% | |
| 诚志科融控股有限公司 100% | |
| 清华控股有限公司 96.67% | 华控技术转移有限公司 3.33% |
| 清华大学 100% | 清华控股有限公司 100% |
| / | 清华大学 100% |
北京新业文津科技发展中心（有限合伙）的股权穿透结构如下表：
| 北京新业文津科技发展中心（有限合伙） | |
| 西藏紫光新业投资有限公司 99.96% | 文津国际投资（北京）有限公司 0.04% |
| 北京紫光资本管理有限公司 | 张东明等2名自然人 |
| 100% | 100% | |
| 紫光集团有限公司 100% | / | |
| 清华控股有限公司 51% | 北京健坤投资集团有限公司 49% | / |
| 清华大学 100% | 赵伟国等3名自然人 100% | / |
其余股东的股权穿透结构如下表：
| 中信建投资本管理有限公司 | 中信建投（601066） 100% | / |
| 北京金融街资本运营中心 | 北京市西城区国资委 100% | / |
| 清华大学教育基金会 | / | / |
| 景德镇合盛产业投资发展有限公司 | 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司 51.00% | 景德镇市国资委 100% |
| 景德镇高新区管委会 49.00% | / | |
| 北京博观睿智股权投资管理中心（有限合伙） | 杨辉等5名自然人 80.00% | / |
| 宁波博冠大业股权投资中心（有限合伙） 20.00% | 蔡晔炳等2名自然人 100% | |
| 泗阳科创投资发展有限公司 | 泗阳县佳鼎实业有限公司 100% | 江苏泗阳经济开发区管委会 100% |
| 厦门市建潘集团有限公司 | 温建怀等2名自然人 100% | / |
| 文津国际投资（北京）有限公司 | 张东明等2名自然人 100% | / |
| 北京搏普锐成科技发展中心（有限合伙） | 王梓等2名自然人 100% | / |
| 北京蜂鸟创投投资管理中心（有限合伙） | 唐北川 50.00% | / |
| 利斌 50.00% | / |
4、中安润信的主营业务发展情况
中安润信主要从事股权投资、投资管理业务。
5、中安润信的主要财务数据
中安润信最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 65,943.56 | 59,993.30 |
| 负债合计 | 598.13 | 1,685.45 |
| 所有者权益 | 65,345.43 | 58,307.86 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 4,547.28 | -1,758.44 |
| 利润总额 | 4,547.28 | -1,758.44 |
| 净利润 | 4,547.28 | -1,758.44 |
注：以上财务数据未经审计。
6、基金业协会备案情况
2016年3月8日，合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案（备案编码S32127），管理人名称为北京润信中安投资管理有限公司。
根据基金业协会公开信息查询，合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）为证券公司直投基金，产品编码为S32127，直投子公司名称为中信建投资本管理有限公司，管理机构名称为北京润信中安投资管理有限公司，备案时间为2016年3月8日，基金类型为股权投资基金，运作状态为正在运作，托管人名称为农业银行安徽省分行。
7、中安润信的其他对外投资情况
中安润信的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京智游网安科技有限公司 | 2,915.7175 | 1.80% | 技术服务以及企业服务咨询 |
| 2 | 北京长峰医院 | 14,545.4322 | 4.13% | 拥有特色专科连锁医院管理及医院投资资本运 |
| 股份 有限公司 | 营 | |||
| 3 | 赛诺医疗科学技术有限公司 | 3,896.8585 | 2.68% | 从事介入医疗领域III类医疗器械的研发、生产及销售 |
| 4 | 北京安智天行科技有限公司 | 133.3333 | 0.79% | 计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及软件咨询;软件开发 |
| 5 | 匠芯知本（上海）科技有限公司 | 581.9593 | 1.21% | 匠芯知本是一家高性能数模混合多媒体芯片供应商 |
| 6 | 北京全民金服科技有限公司 | 100 | 3.3333% | 电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告 |
| 7 | 深圳市全民点游科技有限公司 | 100 | 3.3333% | 电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告、经济信息咨询、游戏开发 |
| 8 | 上海湘秋投资合伙企业（有限合伙） | 33,000 | 6.061% | 实业投资、资产管理、投资咨询（除经纪） |
| 9 | 上海新共赢信息科技有限公司 | 259.331 | 2.00% | 互联网共享租车及保险代步车供应商 |
| 10 | 广州酷旅旅行社有限公司 | 2,307.692 | 3.75% | 旅游产品互联网销售平台及旅游目的地管理服务商 |
| 11 | 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 2,307.692 | 4.17% | 二次元动漫文化内容及作品的孵化、制作及商业化运作 |
| 12 | 北京友宝在线科技股份有限公司 | 63,094.31 | 0.3284% | 以智能自动售货机为销售形式，通过线上线下销售饮料、食品等日用快消品，并辅以广告、陈列等增值服务 |
| 13 | 北京蓝海讯通科技有限公司 | 3,783.4394 | 2.00% | 电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告、经济信息咨询、游戏开发 |
| 14 | 重庆爱奇艺智能科技有限公司 | 1,108.3315 | 2.2556% | 从事VR、AR等技术的开发、技术转让、技术咨询和技术服务等 |
| 15 | 重庆洪九果品股份有限公司 | 7,890.245 | 2.087% | 海外进口水果供应链服务商 |
8、中安润信的主要合伙人情况
中安润信的普通合伙人——北京润信中安投资管理有限公司
| 公司名称 | 北京润信中安投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110101MA002R6778 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法人代表 | 李方舟 |
| 主要经营场所 | 北京市东城区朝阳门内大街2号ABCE座12层1-12-2-1210室 |
| 成立日期 | 2015年12月24日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 投资管理;项目投资;资产管理;财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（十四）上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、上海沁朴的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海沁朴的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 富特西三路77号2幢夹143室 |
| 执行事务合伙人 | 中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：沈中华） |
| 统一社会信用代码 | 913100003987614076 |
| 成立日期 | 2014年7月3日 |
| 合伙期限 | 2014年7月3日至2022年7月2日 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询。 |
2、上海沁朴的历史沿革
（1）2014年7月，上海沁朴设立
2014年6月12日，上海市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201406120251号）。
2014年6月20日，北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、华彩置业集团有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、山南润信投资管理中心（有限合伙）签署《上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业出资额为67,680万元，其中北京润信中泰投资管理有限公司出资10万元、中航新兴产业投资有限公司出资30,000万元、西藏山南世纪金源投资管理有限公司出资10,000万元、华彩置业集团有限公司出资10,000万元、北京润信鼎泰资本管理有限公司出资10,000万元、歌华有线投资管理有限公司出资5,000万元、西藏自治区投资有限公司出资2,000万元、山南润信投资管理中心（有限合伙）出资670万元。
2014年7月3日，上海市工商行政管理局作出《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注合伙登记[2014]字第00000003201406270001号），准予登记。
2014年7月3日，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）核发《营业执照》。
（2）2014年12月，上海沁朴第一次变更
2014年11月18日，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定减少合伙企业出资额至62,680万元，其中原合伙人华彩置业集团有限公司出资由10,000万元减少至2,000万元，并新增合伙人广东海印集团股份有限公司，出资3,000万元。决定修订《上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人出资变更为：
北京润信鼎泰资本管理有限公司出资10,000万人民币，出资比例为15.9541%；中航新兴产业投资有限公司出资30,000万人民币，出资比例为47.8622%；西藏山南世纪金源投资管理有限公司出资10,000万人民币，出资比例为15.9541%；山南润信投资管理中心（有限合伙）出资670万人民币，出资比例为1.0689%；华彩置业集团有限公司出资2,000万人民币，出资比例为3.1908%；北京润信中泰投资管理有限公司出资10万人民
币，出资比例为0.0160%；西藏自治区投资有限公司出资2,000万人民币，出资比例为3.1908%；歌华有线投资管理有限公司出资5,000万人民币，出资比例为7.9770%；广东海印集团股份有限公司出资3,000万人民币，出资比例为4.7862%。
2014年12月16日，上海市工商行政管理局作出《准予合伙企业登记决定书》。2014年12月16日，上海市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
（3）2015年7月，上海沁朴第二次变更
2015年7月9日，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，增加合伙企业出资额至78790万元，决定新增合伙人，其中龚向辉认缴出资6,000万元、宋力认缴出资5,000万元、大连华邦投资发展有限公司认缴出资2,000万元、张军认缴出资2,000万元、香格里拉市博艺商贸有限责任公司认缴出资1,000万元，同意原合伙人山南润信投资管理中心增加出资110万元，并决定修订《上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人出资变更为：
北京润信鼎泰资本管理有限公司出资10,000万人民币，出资比例为12.6920%；北京润信中泰投资管理有限公司出资10万人民币，出资比例为0.0127%；歌华有线投资管理有限公司出资5,000万人民币，出资比例为6.3460%；西藏自治区投资有限公司出资2,000万人民币，出资比例为2.5384%；西藏山南世纪金源投资管理有限公司出资10,000万人民币，出资比例为12.6920%；广东海印集团股份有限公司出资3,000万人民币，出资比例为3.8076%；华彩置业集团有限公司出资2,000万人民币，出资比例为2.5384%；中航新兴产业投资有限公司出资30,000万人民币，出资比例为38.0759%；山南润信投资管理中心（有限合伙）出资780万人民币，出资比例为0.9900%；龚向辉出资6000万人民币，出资比例为7.6152%；宋力出资5000万人民币，出资比例为6.3460%；大连华邦投资发展有限公司出资2,000万人民币，出资比例为2.5384%；张军出资2,000万人民币，出资比例为2.5384%；香格里拉市博艺商贸有限责任公司出资1,000万人民币，出资比例为1.2692%。
2015年7月29日，上海市工商行政管理局作出《准予合伙企业登记决定书》。
2015年7月29日，上海市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
（4）2017年12月，上海沁朴第三次变更
2017年11月13日，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定新增中信建投并购投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资10万元，并同意北京润信中泰投资管理有限公司退伙。
本次变更后，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人出资变更为：
香格里拉市博艺商贸有限责任公司出资1,000万人民币，出资比例为1.2692%；广东海印集团股份有限公司出资3,000万人民币，出资比例为3.8076%；西藏山南世纪金源投资管理有限公司出资10,000万人民币，出资比例为12.6920%；北京润信鼎泰资本管理有限公司出资10,000万人民币，出资比例为12.6920%；龚向辉出资6,000万人民币，出资比例为7.6152%；张军出资2,000万人民币，出资比例为2.5384%；西藏自治区投资有限公司出资2,000万人民币，出资比例为2.5384%；华彩置业集团有限公司出资2,000万人民币，出资比例为2.5384%；宋力出资5,000万人民币，出资比例为6.3460%；大连华邦投资发展有限公司出资2,000万人民币，出资比例为2.5384%；山南润信投资管理中心（有限合伙）出资780万人民币，出资比例为0.9900%；歌华有线投资管理有限公司出资5,000万人民币，出资比例为6.3460%；中信建投并购投资管理有限公司出资10万人民币，出资比例为0.0127%；中航新兴产业投资有限公司出资30,000万人民币，出资比例为38.0759%。
2017年12月29日，上海市工商行政管理局作出《准予合伙企业登记决定书》。
2017年12月29日，上海市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
3、上海沁朴的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 中信建投并购投资管理有限公司 | 10 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 中航新兴产业投资有限公司 | 30,000 | 38.08% | 有限合伙人 |
| 3 | 北京润信鼎泰资本管理有限公司 | 10,000 | 12.69% | 有限合伙人 |
| 4 | 西藏腾云投资管理有限公司（更名前为 | 10,000 | 12.69% | 有限合伙人 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 西藏山南世纪金源投资管理有限公司） | ||||
| 5 | 龚向辉 | 6,000 | 7.62% | 有限合伙人 |
| 6 | 歌华有线投资管理有限公司 | 5,000 | 6.35% | 有限合伙人 |
| 7 | 宋力 | 5,000 | 6.35% | 有限合伙人 |
| 8 | 广东海印集团股份有限公司 | 3,000 | 3.81% | 有限合伙人 |
| 9 | 西藏自治区投资有限公司 | 2,000 | 2.54% | 有限合伙人 |
| 10 | 华彩置业集团有限公司 | 2,000 | 2.54% | 有限合伙人 |
| 11 | 大连华邦投资发展有限公司 | 2,000 | 2.54% | 有限合伙人 |
| 12 | 张军 | 2,000 | 2.54% | 有限合伙人 |
| 13 | 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 | 1,000 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 14 | 山南润信投资管理中心（有限合伙） | 780 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 合计 | 78,790 | 100% | — | |
4、上海沁朴的主营业务发展情况
上海沁朴主要从事股权投资业务。
5、上海沁朴的主要财务数据
上海沁朴最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 67,973.84 | 82,996.64 |
| 负债合计 | 86.65 | 2,234.68 |
| 所有者权益 | 67,887.18 | 80,761.96 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -13,196.94 | 8,868.25 |
| 利润总额 | -13,196.94 | 8,868.25 |
| 净利润 | -13,196.94 | 8,868.25 |
注：以上财务数据未经审计。
6、基金业协会备案情况
2014年12月11日，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案（备案编码S32103），管理人名称为中信建投并购投资管理有限公司。
根据基金业协会公开信息查询，上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）为证券公司直投基金，产品编号为S32103、直投子公司名称为中信建投资本管理有限公司、备案日期为2014年12月11日、基金类型为并购基金、运作状态为正在运行、托管人名称为中信银行总行营业部。
7、上海沁朴的其他对外投资情况
上海沁朴的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 大连探索者科技有限公司 | 1,070.66 | 6.60% | 主要从事航空、航天高精度陀螺、光电传感器、惯导系统等产品的技术研究、开发、生产与经营 |
| 2 | 苏州荣观彤泰股权投资中心（有限合伙） | 20,000 | 15.00% | 股权投资 |
| 3 | 新余京泽投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 99.00% | 创业投资、企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、项目投资策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 新余京恒投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 99.00% | 创业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业投资、企业管理、项目投资策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 新余裕睿投资合伙企业（有限合伙） | 10,100.01 | 0.9901% | 资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 新余裕信投资合伙企业（有限合伙） | 100.01 | 99.99% | 资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 新余裕源投资合伙企业（有限合伙） | 100.01 | 99.99% | 资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） | 31,647.68 | 37.92% | 企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 北京润信瑞隆股权投资管理中心（有限合伙） | 86,945.9678 | 1.15% | 投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2022年07月01日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 10 | 重庆爱奇艺智能科技有限公司 | 1,108.3315 | 2.26% | 从事智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;智能化工程设计、安装、维护;自动化控制系统集成;计算机软硬件研发、销售;生产、销售、租赁、维护智能家居设备、通讯设备、电子产品;销售酒店智能化系统设备、电气自动化设备;代理国内外广告。（以上经营范围依法须经批准的项目, |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 11 | 鑫联环保科技股份有限公司 | 36,000 | 0.98% | 固体废物收集处置、危险废物收集处置、废旧金属回收利用;黑色、有色金属的生产及销售;有色金属技术开发及科技咨询;环境治理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 北京润信豪泰投资中心（有限合伙） | 10,722 | 39.54% | 股权投资 |
| 13 | 上海诚自投资中心（有限合伙） | 15,002 | 66.66% | 股权投资 |
| 14 | 杭州沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,820 | 26.31% | 股权投资 |
| 15 | 上海湘秋投资合伙企业（有限合伙） | 33,000 | 6.06% | 股权投资 |
| 16 | 深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙） | 88,300 | 2.2650% | 股权投资 |
| 17 | 北京扬徳环科技股份有限公司 | 35,730.2331 | 1.729% | 从事节能减排项目投资、建设、运营 |
| 18 | 东阳青雨传媒股份有限公司 | 10,400 | 2.61% | 专注于精品电视剧的投资、制作及发行业务 |
| 19 | 北京汉博商业管理股份有限公司 | 22,550 | 3.33% | 主要从事商业策划,商业规划顾问,工程顾问,招商服务,商业运营管理等商业咨询与运营管理服务 |
| 20 | 浙江众合科技股份有限公司 | 55,009.6026 | 2.18% | 公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式。 |
| 21 | 北京和合医学诊断技术股份有限公司 | 7,650 | 4.18% | 医学检验科医疗服务；技术推广服务；市场调查；营销策划；质量检测；货物进出口；医学研究和试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 |
| 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 22 | 万邦德制药集团股份有限公司 | 36,000 | 1.36% | 药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。 |
| 23 | 新疆同济堂健康产业股份有限公司 | 143,966.2945 | 0.83% | 销售：药品、医疗器械（含中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健食品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品）批发兼零售。医药、医疗、健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售；进出口业务；项目投资；房屋租赁 |
8、上海沁朴的主要合伙人情况
上海沁朴的普通合伙人——中信建投并购投资管理有限公司
| 公司名称 | 中信建投并购投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115398759438B |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 沈中华 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易实验区港澳路239号2幢3层303室 |
| 成立日期 | 2014年6月30日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（十五）深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
1、招远秋实的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，招远秋实的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙 |
| 企业住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 北京致远励新投资管理有限公司（委派代表：郭庆功） |
| 统一社会信用代码 | 440300602458734 |
| 营业范围 | 股权投资；投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；企业管理咨询；投资顾问(不含限制项目)。 |
| 成立日期 | 2015年5月20日 |
2、招远秋实的历史沿革
（1）2015年5月，招远秋实设立
2015年5月7日，深圳市市场监督管理局作出《名称预先核准通知书》（[2015]第83258653号）。
2015年5月20日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司,北京致远励新投资管有限公司,北京腾信创新络营销技术股份有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业认缴出资总额为人民币3,100万元，其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司认缴出资50万元、普通合伙人北京致远励新投资管有限公司认缴出资50万元、有限合伙人北京腾信创新络营销技术股份有限公司认缴出资3,000万元。
2015年5月20日，深圳市市场监督管理局核发《非企业法人营业执照》，企业名称为深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙，注册号为440300602458734，投资人或执行事务合伙人为北京致远励新投资管有限公司（委派代表郭庆功）。
（2）2015年9月，招远秋实第一次变更
2015年7月31日，深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）作出《变更决定书》，决定将认缴出资额由3,100万元变更为22,400万元。
2015年7月31日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司,北京致远励新投资管有限公司,北京腾信创新络营销技术股份有限公司、西安卓群投资管有限责任公司、济南储然商贸有限公司、上海中益投资管理有限公司、蔡衍毅签署新的《合伙协议》，约定合伙企业
认缴出资总额为人民币22,400万元，其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司认缴出资50万元、普通合伙人北京致远励新投资管有限公司认缴出资50万元、有限合伙人北京腾信创新络营销技术股份有限公司认缴出资3,000万元、新增有限合伙人西安卓群投资管有限责任公司认缴出资2,000万元、有限合伙人济南储然商贸有限公司认缴出资2,100万元、有限合伙人上海中益投资管理有限公司认缴出资10,000万元、有限合伙人蔡衍毅认缴出资5,200万元。
2015年9月10日，出资额由3,100万元变更为22,400万元。
3、招远秋实的产权控制关系
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 北京致远励新投资管理有限公司 | 50 | 0.22% | 普通合伙人 |
| 2 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 | 50 | 0.22% | 普通合伙人 |
| 3 | 上海中益投资管理有限公司 | 10,000 | 44.64% | 有限合伙人 |
| 4 | 蔡衍毅 | 5,200 | 23.21% | 有限合伙人 |
| 5 | 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 | 3,000 | 13.39% | 有限合伙人 |
| 6 | 济南储然商贸有限公司 | 2,100 | 9.38% | 有限合伙人 |
| 7 | 西安卓群投资管理有限责任公司 | 2,000 | 8.93% | 有限合伙人 |
| 合计 | 22,400 | 100% | — | |
4、招远秋实的主营业务发展情况
招远秋实主要从事股权投资业务。
5、招远秋实的主要财务数据
招远秋实最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 22,671.76 | 23,019.07 |
| 负债合计 | 15.57 | 11.09 |
| 所有者权益 | 22,656.20 | 23,007.98 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 294.14 | 543.45 |
| 营业利润 | -159.34 | 89.47 |
| 利润总额 | -159.34 | 89.47 |
| 净利润 | -159.34 | 89.47 |
注：以上财务数据未经审计。
6、基金业协会备案情况
招远秋实属于证券公司私募投资基金子公司下属机构管理的私募股权投资基金，2015年9月14日完成备案，产品编码为S32157，证券公司私募投资基金子公司名称为招商致远资本投资有限公司，管理机构名称为北京致远励新投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金，托管人名称为招商证券股份有限公司。
根据深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）提供的资料，北京致远励新投资管理有限公司为证券公司私募投资基金子公司招商致远资本投资有限公司的下属机构，于2013年7月15日通过审核。
7、招远秋实的其他对外投资情况
招远秋实的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京奇立软件技术有限公司 | 152.94 | 11.54% | 技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁电子产品 |
| 2 | 北京新意互动广告有限公司 | 14,500 | 1.38% | 设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；技术服务、技术开发、技术推广； |
| 计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；承办展览展示活动；企业管理咨询 | ||||
| 3 | 四川创意信息技术股份有限公司 | 52,557.62 | 0.46% | 互联网信息服务；软件和信息技术服务业；商品批发与零售 |
| 4 | 北京优帆科技有限公司 | 4,000 | 1.95% | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备;应用软件服务（不含医用软件）;基础软件服务;软件开发;计算机系统服务;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动（不含演出）;文艺创作;货物进出口;技术进出口;代理进出口;经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8、招远秋实主要合伙人基本情况
（1）招远秋实的普通合伙人——北京致远励新投资管理有限公司
| 公司名称 | 北京致远励新投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102067308325C |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李宗军 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区金融街甲9号楼7层701 |
| 成立日期 | 2013年04月23日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 项目投资;投资管理;财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）招远秋实的普通合伙人——深圳琮碧秋实投资管理有限公司
| 公司名称 | 深圳琮碧秋实投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300311842811C |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 周阳 |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 成立日期 | 2014年08月05日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（以上不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。 |
二、交易对方之间的关联关系
本次交易前，交易对方之间的关联关系具体如下：
（一）Show World HK和微博开曼
Show World HK和微博开曼均为新浪集团控制的企业。新浪集团通过Sina HK，再通过Show World BVI间接控制Show World HK100%的股权；并通过持有WeiboCorporation（美国上市公司，NASDAQ：WB）71.6%的表决权，间接控制微博开曼100%的股权（根据Weibo Corporation2017年年报）。
（二）利兹利和永盟
利兹利和永盟均为李檬先生控制的企业，李檬先生直接持有利兹利和永盟各99%的出资份额。
（三）Show World HK与利兹利、永盟
李檬先生任Show World HK董事，利兹利和永盟均为李檬先生控制的企业，且李檬先生直接持有利兹利和永盟各99%的出资份额。
（四）嘉兴腾元和厦门赛富
嘉兴腾元和厦门赛富的执行事务合伙人均为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）。
（五）中安润信和上海沁朴
中安润信的执行事务合伙人为北京润信中安投资管理有限公司，北京润信中安投资管理有限公司系中信建投资本管理有限公司的持股80%的子公司；上海沁朴的执行事务合伙人为中信建投并购投资管理有限公司，中信建投并购投资管理有限公司系中信建投资本管理有限公司持股71%的子公司。
（六）庥隆金实和招远秋实
招远秋实的普通合伙人包括北京致远励新投资管理有限公司和深圳琮碧秋实投资管理有限公司，其中，北京致远励新投资管理有限公司为执行事务合伙人，具体执行招远秋实的合伙事务，深圳琮碧秋实投资管理有限公司仅为招远秋实的两名普通合伙人之一。深圳琮碧秋实投资管理有限公司同时为庥隆金实的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，招远秋实与庥隆金实为关联方。
除上述情形外，本次交易前，交易对方之间不存在其他有关联关系的情形。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上市公司的控股股东为天下秀，实际控制人为新浪集团和李檬，新浪集团和李檬通过天下秀控制上市公司，天下秀系上市公司关联方。
本次交易完成后，Show World HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份，上述主体将成为上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、
监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主管管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，天下秀股东及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，天下秀股东及其主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺；除文泰投资管理人成都文轩股权投资基金管理有限公司曾因基金备案、基金与管理人财产使用等方面被中国证监会四川监管局采取行政监管措施（目前已经整改完毕）之外，交易对方及其主要管理人员不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
七、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
（一）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易上市公司股票未停牌，本次交易首次披露前六个月至本独立财务顾问报告签署日，天下秀交易对方上层合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况如下：
1、庥隆金实新增出资主体
2019年1月24日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，庥隆金实出资总额由25,390万元变更为28,884.08
万元。
2019年1月24日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心（有限合伙）、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋卫初、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）、关红签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。
2、厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人新增出资主体
截至本独立财务顾问报告签署日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人。
2019年1月11日，蔡翔、王求乐、盛刚与阎安生签署了《出资份额转让协议》，约定蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资份额转让给阎安生。
2019年1月11日，厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作出《变更决定书》，同意蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资份额转让给阎安生。
2019年1月11日，天津喜马拉雅投资咨询有限公司、阎安生等签署新的《天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。
（二）未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在或拟筹划相关股权变动安排。
八、交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符
合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 主体性质 | 是否为私募投资基金 | 还原至自然人、法人的最终出资人数量（扣除重复主体） | 是否登记备案 |
| 1. | Show World HK | 有限公司 | 否 | 1 | 不适用 |
| 2. | 利兹利 | 有限合伙企业 | 否 | 2 | 不适用 |
| 3. | 永盟 | 有限合伙企业 | 否 | 不适用 | |
| 4. | 澄迈新升 | 有限合伙企业 | 否 | 2 | 不适用 |
| 5. | 庥隆金实 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募投资 基金已备案 |
| 6. | 嘉兴腾元 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募投资 基金已备案 |
| 7. | 厦门赛富 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募投资 基金已备案 |
| 8. | 微博开曼 | 有限责任公司 | 否 | 1 | 不适用 |
| 9. | 杭州长潘 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募投资 基金已备案 |
| 10. | 海南金慧 | 有限合伙企业 | 否 | 2 | 不适用 |
| 11. | 文泰投资 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募投资 基金已备案 |
| 序号 | 股东 | 主体性质 | 是否为私募投资基金 | 还原至自然人、法人的最终出资人数量（扣除重复主体） | 是否登记备案 |
| 12. | 宏远伯乐 | 有限合伙企业 | 否 | 2 | 不适用 |
| 13. | 中安润信 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募投资 基金已备案 |
| 14. | 上海沁朴 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募投资 基金已备案 |
| 15. | 招远秋实 | 有限合伙企业 | 是 | 1 | 私募投资 基金已备案 |
| 合计 | 18 | — | |||
天下秀股东中，庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、文泰投资、中安润信、上海沁朴、招远秋实均已在基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。
Show World HK、微博开曼均属合法成立并有效存续的有限公司，且系为投资而设立的主体，均未实际经营业务，Show World HK为纳斯达克上市公司新浪集团间接控制的下属企业、微博开曼系纳斯达克上市公司Weibo Corporation全资子公司，因此可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时分别算作1名。
利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐、海南金慧均属合法成立并有效存续的有限合伙企业，经营范围虽包含“项目投资、投资管理、创业投资”等内容，但均不存在“以非公开方式向投资者募集资金设立”和“委托他人管理财产”的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要办理私募基金备案，因此均穿透至最终实际出资人计算出资人数。
综上，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
第四节 被吸并方基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Show World Technology Co.,Ltd |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层 |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 注册资本 | 420,241,743元 |
| 成立日期 | 2009年11月25日 |
| 股份公司设立日期 | 2017年6月6日 |
| 营业期限 | 2009年11月25日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91110105693201824D |
| 邮政编码 | 100027 |
| 电话 | 010-64660106 |
| 传真 | 010-64668778 |
| 公司网址 | www.inmyshow.com |
| 电子邮箱 | ir@inmyshow.com |
| 经营范围 | 开发、生产计算机软件；网络系统集成；电脑图文设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件技术的开发；转让自有技术；技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发布广告。 |
二、历史沿革
（一）2009年11月，天下秀有限设立
天下秀的前身为天下秀有限，于2009年11月25日成立。2009年10月13日，北京市工商局向天下秀有限核发了《企业名称预先核准通知书》（（京）名称预核（外）字[2009]第0002982号），预先核准企业名称为“北京天下秀科技
有限公司”。
2009年11月1日，Show World HK签署了《北京天下秀科技有限公司章程》，约定由Show World HK设立天下秀有限，公司的注册资本为200万美元，全部由Show WorldHK以货币认缴出资。
2009年11月20日，北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京天下秀科技有限公司章程的批复》（朝商复字[2009]1364号），同意Show World HK在北京市朝阳区设立外商独资企业北京天下秀科技有限公司，同意投资者申报的公司章程；公司投资总额为280万美元；公司注册资本为200万美元；公司经营范围为开发、生产计算机软件，网络系统集成，电脑图文设计，销售自产产品，批发通信设备；公司经营期限为30年；公司法定地址为北京市朝阳区南十里居30号楼（底商）1-19。
2009年11月23日，北京市人民政府向天下秀有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外贸京资字[2009]05380号），核准企业名称为“北京天下秀科技有限公司”，企业类型为外资企业，投资总额为280万美元，注册资本为200万美元。
2009年11月25日，天下秀有限就设立事宜完成了工商登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450118414）。
天下秀有限设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 200.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 0.00 | 100.00% | |
1、2010年7月，天下秀有限第一次实收资本增加
2010年4月21日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中怡和验字（2010）第372号），确认截至2010年4月13日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额39.998万美元，天下秀有限的实缴注册资本变更为39.998万美元。
2010年7月1日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记，并取得了
北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450118414）。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 200.00 | 39.998 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 39.998 | 100.00% | |
2、2010年8月，天下秀有限第二次实收资本增加
2010年7月29日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中怡和验字（2010）第700号），确认截至2010年7月28日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额14.9975万美元，天下秀有限的实缴注册资本变更为54.9955万美元。
2010年8月10日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450118414）。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 200.00 | 54.9955 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 54.9955 | 100.00% | |
3、2010年12月，天下秀有限第三次实收资本增加
2010年8月31日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中怡和验字（2010）第791号），确认截至2010年8月27日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额29.998万美元，天下秀有限的实缴注册资本变更为84.9935万美元。
2010年10月15日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中怡和验字（2010）第897号），确认截至2010年10月11日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额64.9975万美元，天下秀有限的实缴注册资本变更为149.991万美元。
2010年12月30日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450118414），载明注册资本为200万美元，实收资本为149.991万美元。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 200.00 | 149.991 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 149.991 | 100.00% | |
4、2011年10月，天下秀有限第四次实收资本增加
2011年3月15日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中怡和验字（2011）第183号），确认截至2011年3月11日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额51万美元，其中50.009万美元记入实收资本，0.991万美元记入资本公积，天下秀有限的实缴注册资本变更为200万美元。
2011年10月29日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450118414）。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | |
（二）2012年5月，天下秀有限第一次增资
2011年11月16日，天下秀有限股东Show World HK作出股东决定，同意天下秀有限的注册资本由200万美元增加到1,000万美元，投资总额由280万美元增加到2,000万美元，同意修改天下秀有限章程的相应条款。
同日，Show World HK签署了《北京天下秀科技有限公司章程修正案》。
2011年12月31日，北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京天下秀科技有限公
司修改章程的批复》（朝商复字[2011]2974号），同意公司投资总额增加至2,000万美元；注册资本增加至1,000万美元；注册资本增加部分以美元现汇投入。
2012年1月9日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380号），公司类型为外资企业，投资总额为2,000万美元，注册资本为1,000万美元。
2012年2月23日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中靖诚验字[2012]第E-0144号），确认截至2012年2月15日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额160万美元，天下秀有限的累计实缴注册资本为360万美元。
2012年5月16日，天下秀有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450118414）。
本次增资完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 1,000.00 | 360.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 360.00 | 100.00% | |
1、2013年11月，天下秀有限第五次实收资本增加
2013年11月11日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中靖诚验字[2013]第E-0648号），确认截至2012年7月12日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额48万美元，天下秀有限的实缴注册资本变更为408万美元。
2013年11月14日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450118414），载明注册资本为1,000万美元，实收资本为408万美元。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 1,000.00 | 408.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 408.00 | 100.00% | |
2、2014年2月，天下秀有限第六次实收资本增加
2014年1月22日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中靖诚验字[2014]第E-0060号），确认截至2014年1月17日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额192万美元，天下秀有限的实缴注册资本变更为600万美元。
2014年2月21日，天下秀有限就上述实收资本增加完成了工商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000450118414）。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 1,000.00 | 600.00 | 60.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 600.00 | 60.00% | |
3、2014年12月，天下秀有限第七次实收资本增加
2014年3月17日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中靖诚验字[2014]第E-0205号），确认截至2014年3月10日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的出资额400万美元，天下秀有限的实缴注册资本变更为1,000万美元。
2014年12月25日，天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记，并取得了北京市工商局核发的《营业执照》（注册号为110000450118414），载明注册资本为1,000万美元。
本次实收资本增加完成后，天下秀有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
（三）2015年4月，天下秀有限第二次增资
2015年3月16日，天下秀有限股东Show World HK作出股东决定，同意天下秀有限的注册资本由1,000万美元增加到1,300万美元，投资总额由2,000万美元增加到3,900万美元，同意修改天下秀有限的章程。
同日，Show World HK签署《北京天下秀科技有限公司章程修正案》。
2015年3月24日，北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京天下秀科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2015]2224号），同意公司投资总额增加至3,900万美元；注册资本增加至1,300万美元；注册资本增加部分以美元现汇方式两年内认缴。
2015年4月8日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380号），公司类型为外资企业，投资总额为3,900万美元，注册资本为1,300万美元。
2016年3月1日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》（京安会验字[2016]1号），确认截至2016年2月22日，天下秀有限已收到Show World HK以货币形式缴纳的新增出资额300万美元，天下秀有限的累计实缴注册资本为1,300万美元。
2015年4月15日，天下秀有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得北京市工商局核发的《营业执照》（注册号为110000450118414）。
本次增资完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 1,300.00 | 1,300.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,300.00 | 1,300.00 | 100.00% | |
（四）2016年4月，天下秀有限第三次增资、转制为中外合资企业
2016年4月12日，天下秀有限股东Show World HK作出股东决定，同意天下秀有限的注册资本由1,300万美元增加到1,810.527万美元，由利兹利认缴出资230.6806万美元，由永盟认缴出资279.8464万美元；同意提前终止天下秀有限作为外商独资企业的
章程；同意撤销执行董事设置。
同日，天下秀有限董事会作出决议，同意天下秀有限由外商独资企业转制为中外合资经营企业；同意天下秀有限的注册资本由1,300万美元增加到1,810.527万美元，投资总额由3,900万美元增加至5,431.5万美元；同意天下秀有限的合资合同和新章程。
同日，Show World HK、利兹利、永盟签署了本次增资扩股后的《北京天下秀科技有限公司章程》。
2016年4月15日，北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京天下秀科技有限公司由外商独资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2016]2363号），同意公司投资总额增加至5,431.5万美元；注册资本增加至1,810.527万美元；注册资本增加部分由利兹利和永盟分别以折合230.6806万美元、279.8464万美元的人民币现金在一年内认缴；外商独资企业章程终止，原外商独资企业转制为中外合资企业。
2016年4月21日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2009]05380号），公司类型为中外合资企业，投资总额为5,431.5万美元，注册资本为1,810.527万美元；利兹利以折合230.6806万美元的人民币现金方式认缴，永盟以折合279.8464万美元的人民币现金方式认缴；增资扩股完成后，利兹利出资230.6806万美元，占注册资本的12.74%，永盟出资279.8464万美元，占注册资本的15.46%，Show World HK出资1,300万美元，占注册资本的71.80%；外商独资企业章程终止，原外商独资企业转制为中外合资企业。
2017年5月17日，中汇会计师出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中汇会验[2017]3645号），确认截至2016年12月13日，天下秀有限已收到利兹利和永盟以货币形式缴纳的新增出资额合计510.527万美元，天下秀有限的累计实缴注册资本为1,810.527万美元。
2016年4月28日，天下秀有限就上述增资及转制事宜办理了工商变更登记，并取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。
本次增资完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 1,300.0000 | 1,300.0000 | 71.80% |
| 2 | 永盟 | 279.8464 | 279.8464 | 15.46% |
| 3 | 利兹利 | 230.6806 | 230.6806 | 12.74% |
| 合计 | 1,810.5270 | 1,810.5270 | 100.00% | |
（五）2016年11月，天下秀有限第一次股权转让、第四次增资
2016年10月12日，Show World HK分别与海南金慧、嘉兴腾元、厦门赛富签署《关于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》，约定Show World HK将其持有的天下秀有限出资额192.2820万美元以9,027,188美元或等值人民币的对价转让给海南金慧，Show World HK将其持有的天下秀有限出资额195.1199万美元以9,160,423美元或等值人民币的对价转让给嘉兴腾元，Show World HK将其持有的天下秀有限出资额195.1199万美元以9,160,423美元或等值人民币的对价转让给厦门赛富。
同日，天下秀有限董事会作出决议，同意：（1）上述股权转让事宜；（2）天下秀有限的注册资本由1,810.527万美元增加到2,460.7344万美元，其中，由澄迈新升以人民币现金形式向天下秀有限投资1,739.6813万美元，由微博开曼以美元现汇方式向天下秀有限投资807.1368万美元，由宏远伯乐以人民币现金形式向天下秀有限投资346.5771万美元；（3）天下秀有限的注册资本由1,810.527万美元增加至2,460.7344万美元；（4）天下秀有限的投资总额由5,431.5万美元增加至7,382.2032万美元；（5）同意天下秀有限的合资合同和章程。同日，天下秀有限新一届董事会董事一致作出书面决议，同意天下秀有限的合资合同和新章程。
同日，利兹利、永盟、海南金慧、厦门赛富、嘉兴腾元、澄迈新升、Show World HK、微博开曼、宏远伯乐签署了《北京天下秀科技有限公司章程》。
2017年5月18日，中汇会计师出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》（中汇会验[2017]3647号），确认截至2017年2月17日，天下秀有限已收到澄迈新升、微博开曼、宏远伯乐以货币形式缴纳的新增出资额合计650.2074万美元，天下秀有限的累计实缴注册资本为2,460.7344万美元。
2016年11月10日，天下秀有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记，
并取得北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110105693201824D）。
2016年11月21日，北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201600270），确认天下秀有限的投资总额为7,382.2032万美元，注册资本为2,460.7344万美元，确认天下秀有限本次股权变更后的股权结构。
本次股权转让及增资完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 717.4782 | 717.4782 | 29.1571% |
| 2 | 澄迈新升 | 393.7175 | 393.7175 | 16.0000% |
| 3 | 永盟 | 279.8464 | 279.8464 | 11.3725% |
| 4 | 利兹利 | 230.6806 | 230.6806 | 9.3745% |
| 5 | 厦门赛富 | 195.1199 | 195.1199 | 7.9293% |
| 6 | 嘉兴腾元 | 195.1199 | 195.1199 | 7.9293% |
| 7 | 海南金慧 | 192.2820 | 192.2820 | 7.8140% |
| 8 | 微博开曼 | 182.6679 | 182.6679 | 7.4233% |
| 9 | 宏远伯乐 | 73.8220 | 73.8220 | 3.0000% |
| 合计 | 2,460.7344 | 2,460.7344 | 100.0000% | |
（六）2017年1月，天下秀有限第二次股权转让
2016年11月7日，澄迈新升、海南金慧分别与庥隆金实签署《北京天下秀科技有限公司股权转让协议》，约定澄迈新升、海南金慧分别将其持有的天下秀有限出资额130.4189万美元、66.4398万美元转让给庥隆金实。
2016年11月8日，永盟分别与上海沁朴、中安润信签署《北京天下秀科技有限公司股权转让协议》，约定永盟将其持有的天下秀有限出资额32.8098万美元转让给上海沁朴，永盟将其持有的天下秀有限出资额41.0122万美元转让给中安润信。
2016年11月11日，澄迈新升、宏远伯乐分别与文泰投资签署《北京天下秀科技有限公司股权转让协议》，约定澄迈新升、宏远伯乐分别将其持有的天下秀有限出资额61.5184万美元、12.3037万美元转让给文泰投资。
2016年12月22日，天下秀有限董事会作出决议，同意永盟将其持有的天下秀有限出资额32.8098万美元转让给上海沁朴，将其持有的天下秀有限出资额41.0122万美元转让给中安润信，海南金慧将其持有的天下秀有限出资额66.4398万美元转让给庥隆金实，澄迈新升将其持有的天下秀有限出资额130.4189万美元转让给庥隆金实，宏远伯乐将其持有的天下秀有限出资额12.3037万美元转让给文泰投资，澄迈新升将其持有的天下秀有限出资额61.5184万美元转让给文泰投资；同意天下秀有限的合资合同和章程。
2017年1月20日，天下秀有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。
2017年2月13日，北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201700288），确认天下秀有限的投资总额为7,382.2032万美元，注册资本为2,460.7344万美元，确认天下秀有限本次股权变更后的股权结构。
本次股权转让完成后，天下秀有限的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | Show World HK | 717.4782 | 717.4782 | 29.1571% |
| 2 | 利兹利 | 230.6806 | 230.6806 | 9.3745% |
| 3 | 永盟 | 206.0244 | 206.0244 | 8.3725% |
| 4 | 澄迈新升 | 201.7802 | 201.7802 | 8.2000% |
| 5 | 庥隆金实 | 196.8587 | 196.8587 | 8.0000% |
| 6 | 厦门赛富 | 195.1199 | 195.1199 | 7.9293% |
| 7 | 嘉兴腾元 | 195.1199 | 195.1199 | 7.9293% |
| 8 | 微博开曼 | 182.6679 | 182.6679 | 7.4233% |
| 9 | 海南金慧 | 125.8422 | 125.8422 | 5.1140% |
| 10 | 文泰投资 | 73.8221 | 73.8221 | 3.0000% |
| 11 | 宏远伯乐 | 61.5183 | 61.5183 | 2.5000% |
| 12 | 中安润信 | 41.0122 | 41.0122 | 1.6667% |
| 13 | 上海沁朴 | 32.8098 | 32.8098 | 1.3333% |
| 合计 | 2,460.7344 | 2,460.7344 | 100.0000% | |
（七）2017年6月，天下秀有限整体变更为股份公司
1、天下秀有限董事会决议
天下秀有限于2017年5月4日召开董事会会议，并作出《董事会决议》，同意将公司类型变更为股份有限公司，天下秀有限的原公司股东作为股份有限公司发起人，各发起人将其截至2017年2月28日在天下秀有限中所占净资产共计人民币42,122.86万元按照一定比例折合为股份有限公司总股本360,000,000股，每股面值1元，股份公司注册资本为36,000万元，净资产超出股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积；各发起人按照各自在天下秀有限所占注册资本比例确定各自在股份公司所占的股份比例，变更为股份有限公司股东。同意终止原《北京天下秀科技有限公司合资合同》和《北京天下秀科技有限公司章程》。
2、发起人协议及章程
2017年5月4日，天下秀有限的全部十三名股东Show World HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴作为发起人签署了《发起人协议》，并共同签署了整体变更后股份有限公司的公司章程。
3、审计评估情况
2017年4月29日，中汇出具了《北京天下秀科技有限公司审计报告》（中汇会审[2017]3565号），经其审计，天下秀截至2017年2月28日的净资产共计人民币42,122.86万元。
天下秀有限于2017年6月整体变更设立股份有限公司，为向该经济行为所涉及的天下秀有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负债的市场价值提供参考，天下秀有限委托天源以2017年2月28日为评估基准日对天下秀有限拟变更设立股份有限公司涉及的其审定后财务报表列示的全部资产及负债在2017年2月28日的市场价值进行了评估。
天源采用资产基础法对天下秀有限的全部资产及负债进行了评估，并最终出具了《北京天下秀科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字（[2017]第0155号），评估结论如下：天下秀有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负债在
评估基准日2017年2月28日的评估结果如下：
净资产账面价值为42,122.86万元，评估价值为43,726.59万元，评估增值1,603.73万元，增值率3.81%。
4、验资
2017年5月24日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2017]3657号），经审验，截至2017年5月24日，天下秀已收到全体股东缴纳的股本合计人民币36,000万元。
5、创立大会暨2017年第一次临时股东大会
天下秀于2017年5月20日召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，代表天下秀100%表决权的全体发起人出席了创立大会。会议审议并通过了《关于北京天下秀科技股份有限公司筹办情况的报告与公司创立的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司章程（草案）起草报告和公司章程（草案）的议案》、《关于选举北京天下秀科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京天下秀科技股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款财产作价情况的报告》、《关于北京天下秀科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于授权北京天下秀科技股份有限公司董事长及董事长授权的人士全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》，选举产生了天下秀第一届董事会成员及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员。
6、外商投资企业变更备案
2017年6月13日，北京市朝阳区商务委员会向天下秀核发了《外商投资企业变更备案回执》（编号为201701394），确认天下秀的企业类型为股份制（非上市），注册资本
为36,000万元，确认天下秀改制后的股权结构。
7、工商注册登记2017年6月6日，北京市工商局朝阳分局向天下秀核发了统一社会信用代码为91110105693201824D的《营业执照》。
整体变更完成后，天下秀的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | Show World HK | 104,965,474 | 29.1571% |
| 2 | 利兹利 | 33,748,062 | 9.3745% |
| 3 | 永盟 | 30,140,914 | 8.3725% |
| 4 | 澄迈新升 | 29,519,997 | 8.2000% |
| 5 | 庥隆金实 | 28,799,992 | 8.0000% |
| 6 | 厦门赛富 | 28,545,610 | 7.9293% |
| 7 | 嘉兴腾元 | 28,545,610 | 7.9293% |
| 8 | 微博开曼 | 26,723,910 | 7.4233% |
| 9 | 海南金慧 | 18,410,435 | 5.1140% |
| 10 | 文泰投资 | 10,800,010 | 3.0000% |
| 11 | 宏远伯乐 | 8,999,991 | 2.5000% |
| 12 | 中安润信 | 5,999,994 | 1.6667% |
| 13 | 上海沁朴 | 4,800,001 | 1.3333% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.0000% | |
（八）2017年6月，股份公司第一次增资
2017年6月12日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》，同意公司注册资本由人民币36,000万元增加至人民币38,203.7948万元，分别由招远秋实以人民币3,000万元认购新增注册资本313.0435万元（对应3,130,435股股份），由杭州长潘以人民币18,119.7万元认购新增注册资本1,890.7513万元（对应18,907,513股股份），招远秋实和杭州长潘所缴纳的增资认购款的溢价部分将计入公司的资本公积。
2017年6月19日，天下秀召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》；同意相应修改公司章程。
2017年6月26日，天下秀就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。
2017年7月12日，北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201701728），确认天下秀的注册资本为38,203.7948万元，确认天下秀本次股权变更后的股权结构。
本次增资完成后，天下秀的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | Show World HK | 104,965,474 | 27.4751% |
| 2 | 利兹利 | 33,748,062 | 8.8337% |
| 3 | 永盟 | 30,140,914 | 7.8895% |
| 4 | 澄迈新升 | 29,519,997 | 7.7270% |
| 5 | 庥隆金实 | 28,799,992 | 7.5385% |
| 6 | 厦门赛富 | 28,545,610 | 7.4719% |
| 7 | 嘉兴腾元 | 28,545,610 | 7.4719% |
| 8 | 微博开曼 | 26,723,910 | 6.9951% |
| 9 | 杭州长潘 | 18,907,513 | 4.9491% |
| 10 | 海南金慧 | 18,410,435 | 4.8190% |
| 11 | 文泰投资 | 10,800,010 | 2.8269% |
| 12 | 宏远伯乐 | 8,999,991 | 2.3558% |
| 13 | 中安润信 | 5,999,994 | 1.5705% |
| 14 | 上海沁朴 | 4,800,001 | 1.2564% |
| 15 | 招远秋实 | 3,130,435 | 0.8194% |
| 合计 | 382,037,948 | 100.0000% | |
（九）2019年3月，股份公司第二次增资
2018年12月3日，天下秀召开股东大会，审议通过了《关于同意公司增资4.5亿元的议案》。
2019年1月28日，天下秀与李檬及Show World HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资协议》，约定以下天下秀股东以人民币45,000万元的对价认购天下秀38,203,795股新增股份：
微博开曼以3,473.1780万美元（等值于人民币23,434.2263万元）认购天下秀新增股份19,895,031股、利兹利以人民币7,525.4400万元认购天下秀新增股份6,388,897股、厦门赛富以人民币3,362.3687万元认购天下秀新增股份2,854,561股、嘉兴腾元以人民币3,362.3687万元认购天下秀新增股份2,854,561股、海南金慧以人民币424.0350万元认购天下秀新增股份359,994股、庥隆金实以人民币3,392.3320万元认购天下秀新增股份2,879,999股、文泰投资以人民币1,272.1261万元认购天下秀新增股份1,080,001股、杭州长潘以人民币2,227.1032万元认购天下秀新增股份1,890,751股。
2019年3月8日，天下秀就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105693201824D）。
2019年3月11日，北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（京朝外资备201900588），确认天下秀的注册资本为42,024.1743万元，确认天下秀本次股权变更后的股权结构。
2019年4月22日，中汇出具了《验资报告》(中汇会验[2019]1801号)，经审验，截至2019年4月18日，天下秀累计实收资本（股本）人民币42,024.1743万元。
本次增资完成后，天下秀的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | Show World HK | 104,965,474 | 24.9774% |
| 2 | 利兹利 | 40,136,959 | 9.5509% |
| 3 | 永盟 | 30,140,914 | 7.1723% |
| 4 | 澄迈新升 | 29,519,997 | 7.0245% |
| 5 | 庥隆金实 | 31,679,991 | 7.5385% |
| 6 | 厦门赛富 | 31,400,171 | 7.4719% |
| 7 | 嘉兴腾元 | 31,400,171 | 7.4719% |
| 8 | 微博开曼 | 46,618,941 | 11.0934% |
| 9 | 杭州长潘 | 20,798,264 | 4.9491% |
| 10 | 海南金慧 | 18,770,429 | 4.4666% |
| 11 | 文泰投资 | 11,880,011 | 2.8269% |
| 12 | 宏远伯乐 | 8,999,991 | 2.1416% |
| 13 | 中安润信 | 5,999,994 | 1.4277% |
| 14 | 上海沁朴 | 4,800,001 | 1.1422% |
| 15 | 招远秋实 | 3,130,435 | 0.7449% |
| 合计 | 420,241,743 | 100.0000% | |
（十）天下秀历史上红筹架构的搭建、存续及拆除过程
为实现境外融资并申请境外上市的目标，天下秀前身天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外融资。2009年7月，作为境外融资和拟上市主体的Show World BVI在英属维尔京群岛成立，由Show World BVI通过Show World HK持有天下秀有限100%的股权；2016年，天下秀有限决定在中国境内申请上市，拆除了适用于境外上市红筹架构并调整成拟在境内上市的股权架构。天下秀有限红筹架构的搭建及拆除过程如下：
1、红筹架构的搭建
（1）2009年7月，Show World BVI设立
2009年7月2日，Show World BVI由SAIF在英属维尔京群岛设立。设立时ShowWorld BVI的授权股本为50,000股股票，每股票面价值为1美元，Show World BVI以1美元的价格向SAIF发行了1股普通股。
Show World BVI设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| SAIF | 1 | 100% | 普通股 |
| 合计 | 1 | 100% | -- |
（2）2009年7月，Show World HK设立
2009年7月13日，Show World HK在香港设立。设立时Show World HK的授权股
本为10,000股股票，每股票面价值为1港币，Show World HK以港币1元的价格向ShowWorld BVI发行了1股普通股。
Show World HK设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| Show World BVI | 1 | 100% | 普通股 |
| 合计 | 1 | 100% | -- |
（3）2010年6月，Show World BVI股票拆分2010年6月，Show World BVI进行了股票拆分，拆分完成后Show World BVI的授权股本变更为50,000,000股股票，每股票面价值为0.001美元。股票拆分后，Show WorldBVI的股权结构如下：
| 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| SAIF | 1,000 | 100% | 普通股 |
| 合计 | 1,000 | 100% | -- |
（4）2010年7月，Show World BVI的A轮融资2010年2月8日，Show World BVI、Show World HK、SAIF、SINA HK与UPSIDE签署《A系列优先股认购协议》。
2010年7月13日，Show World BVI向SAIF以3,000美元的价格发行了3,000,000股A序列优先股，Show World BVI向Sina HK以400万美元的价格发行了4,000,000股A序列优先股。
2011年4月1日，Show World BVI向UPSIDE以2,000美元的价格发行了2,000,000股普通股。
Show World BVI的A轮融资完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 1 | Sina HK | 4,000,000 | 44.44% | A序列优先股 |
| 2 | SAIF | 3,000,000 | 33.33% | A序列优先股 |
| 1,000 | 0.01% | 普通股 | ||
| 3 | UPSIDE | 2,000,000 | 22.22% | 普通股 |
| 合计 | 9,001,000 | 100% | -- | |
注：Show World BVI预留了不超过20%作为ESOP，但此部分在ESOP在红筹架构拆除前从未被实际认购
（5）2013年11月，Show World BVI的A+轮融资
2011年8月31日，Show World BVI、SAIF、SINA HK、Show World HK与UPSIDE签署《A系列优先股认购协议补充协议》。
2013年11月18日，Show World BVI向Sina HK以140万美元的价格发行了1,400,000股A序列优先股，并向UPSIDE以400美元的价格发行了400,000股普通股。
Show World BVI的A+轮融资完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 1 | Sina HK | 5,400,000 | 50% | A序列优先股 |
| 2 | SAIF | 3,000,000 | 27.78% | A序列优先股 |
| 1,000 | 0.01% | 普通股 | ||
| 3 | UPSIDE | 2,400,000 | 22.22% | 普通股 |
| 合计 | 10,801,000 | 100% | -- | |
（6）2013年12月，Show World BVI的B轮融资
2013年11月29日，Show World BVI、Show World HK、天下秀有限、秀满广告、锐意博通、李檬、UPSIDE、JAFCO、SAIF及SINA HK签署《Series B Preferred SharePurchase Agreement》。
2013年12月13日，Show World BVI向JAFCO以500万美元的价格发行了2,000,000股B-1序列优先股，向SAIF以500万美元的价格发行了2,000,000股B-1序列优先股。
2014年1月13日，Show World BVI向Sina HK以140万美元的价格发行了1,120,000股B-2序列优先股。
上述股票发行的同时，Show World BVI并无偿回购了SAIF因设立Show World BVI而持有的1,000股普通股。
Show World BVI的B轮融资完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 1 | Sina HK | 5,400,000 | 33.92% | A序列优先股 |
| 1,120,000 | 7.04% | B-2序列优先股 | ||
| 2 | SAIF | 3,000,000 | 18.84% | A序列优先股 |
| 2,000,000 | 12.56% | B-1序列优先股 | ||
| 4 | UPSIDE | 2,400,000 | 15.08% | 普通股 |
| 5 | JAFCO | 2,000,000 | 12.56% | B-1序列优先股 |
| 合计 | 15,920,000 | 100.00% | -- | |
Show World BVI的B轮融资完成后，天下秀有限的红筹架构搭建完毕，直至2016年4月红筹架构拆除前未发生变化。
红筹架构搭建完成后，天下秀有限的股权结构如下：
2、红筹架构的拆除
（1）2016年4月，UPSIDE股份回购
2016年4月28日，Show World BVI与UPSIDE签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI按票面价值回购UPSIDE所持的Show World BVI全部2,400,000股份。同日，UPSIDE委派的董事李檬向Show World BVI辞去董事职务。根据UPSIDE提供的清算证书，截至本独立财务顾问报告签署日，UPSIDE已完成注销手续。
2016年4月28日，天下秀有限增资，利兹利和永盟分别认缴了天下秀有限新增注册资本。
（2）2016年8月，JAFCO股份回购
2016年8月24日，Show World BVI与JAFCO签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI以9,027,188美元的对价回购JAFCO所持的全部Show World BVI的股份。同日，JAFCO委派的董事CAI, YU向Show World BVI辞去董事职务。
（3）2016年12月，SAIF股份转让及回购
2016年12月30日，SAIF与Sina HK签署《Share Transfer Agreement》，SAIF以4,250,000美元的对价向Sina HK转让其持有的Show World BVI的941,600股B-1序列优先股。
Show World BVI与SAIF签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI回购SAIF所持的全部Show World BVI的股份，股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元受让Show World HK所持有的天下秀有限合计1,951,199美元出资额的对价，并于2017年7月1日完成股东名册的变更。2017年7月1日，SAIF委派的董事LIANG HUI向Show World BVI辞去董事职务。
2016年10月12日，厦门赛富、嘉兴腾元分别与Show World HK签署了《关于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》，约定Show World HK分别将其所持有的天下秀有限1,951,199美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉兴腾元，分别作价9,160,423美元或等值人民币。2017年3月9日，嘉兴腾元与Show World HK签署了《补充协议》，约定将嘉兴腾元的股权转让价款变更为61,201,365元人民币或其等值美元。
自2016年10月至2017年1月，天下秀有限发生增资及两次股权转让，厦门赛富、嘉兴腾元及其他8名投资者成为天下秀有限的新股东。
截至2017年7月，除SINA控制的Show World HK及微博开曼的境外红筹架构保留外，天下秀红筹架构已全部拆除，天下秀的股权结构如下：
3、红筹架构搭建和拆除过程中涉及的外汇及纳税情况
（1）外汇登记根据天下秀提供的UPSIDE股东名册，UPSIDE于2010年7月13日设立，设立时的股东为N.D.Nominees Ltd.，李檬于同日受让其持有的UPSIDE的所有股权。
国家外汇管理局于2005年10月21日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号 ）（以下简称“75号文”）。根据75号文规定，“本通知所称?特殊目的公司?，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”；“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”。
根据上述规定，如境内居民自然人以股权融资为目的使用其持有的境内资产或权益直接设立或者间接控制境外企业、继而通过该境外企业进行返程投资的，需要根据75号文的规定向外汇主管部门办理外汇登记（包括变更登记）。
根据核查，UPSIDE并非以“股权融资”为目的设立的境外企业，因此按照75号文
的规定，UPSIDE并非“特殊目的公司”，李檬无需就其于2010年设立UPSIDE办理外汇登记手续。
此外，根据天下秀提供的Show World BVI股东名册，Show World BVI于2009年7月设立，设立时的唯一股东为SAIF。UPSIDE于2011年4月投资Show World BVI时，Show World BVI已经完成在境内投资设立天下秀有限和在境外A轮融资的过程，李檬并未直接设立也未间接控制Show World BVI。除李檬持股的UPSIDE以外，Show WorldBVI的其他股东均为境外投资人。综上，Show World BVI不属于75号文定义的“特殊目的公司”，李檬无需就其于2010年通过UPSIDE投资Show World BVI办理外汇登记手续。
国家外汇管理局于2014年7月4日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（ 以下简称“37号文”），37号文自发布之日起实施，75号文同时废止。37号文将“特殊目的公司”的定义由75号文项下的“股权融资”拓展为“境内居民以境内外合法资产或权益出资”。根据37号文第十二条规定，“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。” 鉴于UPSIDE或被认定为37号文项下的“特殊目的公司”，李檬或应就根据37号文规定办理外汇补登记手续。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。”
根据天下秀的确认，李檬及天下秀未在红筹架构拆除前根据37号文规定办理外汇补登记手续，或存在被外汇主管部门认定为违反外汇登记管理规定的风险，但该等瑕疵不会对本次交易构成实质障碍。在红筹架构拆除后，李檬不再通过境外实体持有天下秀的股权，天下秀不属于37号文项下需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2018年9月14日出具的证明，并经查询国
家外汇管理局的外汇行政处罚信息系统，截至本独立财务顾问报告出具日，天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形。
（2）纳税情况①红筹架构搭建过程的纳税情况根据中国相关法律法规的规定，红筹架构搭建仅涉及相关主体的资金投入，搭建过程未产生收益，相关主体不涉及中国税收缴纳情况。
②红筹架构拆除过程的纳税情况2016年8月24日，Show World BVI与JAFCO签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI以9,027,188美元的对价回购JAFCO所持的全部Show World BVI的股份。
2016年12月30日，SAIF与Sina HK签署《Share Transfer Agreement》，SAIF以4,250,000美元的对价向Sina HK转让其持有的Show World BVI的941,600股B-1序列优先股。
2017年6月1日，Show World BVI与SAIF签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI回购SAIF所持的全部Show World BVI的股份，股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元受让Show World HK所持有的天下秀合计1,951,199美元出资额的对价。
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照《企业所得税法》第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。根据《企业所得税法》第四十七条的规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
北京市朝阳区国家税务局已分别于2017年2月22日、2017年6月29日、2016年9月19日受理了上述SAIF向Sina HK转让其持有的Show World BVI股权、Show World
BVI回购 SAIF持有的Show World BVI股权、Show World BVI回购JAFCO持有的ShowWorld BVI股权涉及的税务申报并出具了《非居民企业间接转让中国应税财产业务资料受理清单》。
2016年11月，Show World HK将其持有的天下秀有限1,951,199美元注册资本所对应的股权作价9,160,423美元或等值人民币转让给厦门赛富。根据厦门市思明区国家税务局于2017年1月9日出具的《电子缴税付款凭证》，厦门赛富向厦门市思明区国家税务局缴纳企业所得税合计人民币4,998,227.09元，履行其为Show World HK代扣代缴所得税的义务。
2016年11月，Show World HK将其持有的天下秀有限1,951,199美元注册资本所对应的股权作价9,160,423美元或等值人民币转让给嘉兴腾元。根据嘉兴市地方税务局出具的《税收缴款书》（（051）浙地现01786210号），嘉兴腾元向嘉兴市地方税务局缴纳企业所得税合计人民币4,952,736.89元，履行其为Show World HK代扣代缴所得税的义务。
2016年11月，Show World HK将其持有的天下秀有限1,922,820美元注册资本所对应的股权作价9,027,188美元或等值人民币转让给海南金慧。根据澄迈县国家税务局于2016年12月20日出具的《税收完税证明》，海南金慧向澄迈县国家税务局缴纳企业所得税合计人民币4,924,200.86元，履行其为Show World HK代扣代缴所得税的义务。
综上所述，在天下秀红筹架构的搭建和拆除过程中，天下秀及其当时的境外股东已根据当时有效的法律规定履行了必要的外汇、税收等相关申报/登记程序，符合外汇、税收等有关规定。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀的股权结构如下：
注：根据Weibo Corparation2017年年报，Sina Corparation拥有Weibo Corparation71.6%表决权
（二）持有天下秀5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人基本情况
1、持有天下秀5%以上股份的股东
截至本独立财务顾问报告签署日，持有天下秀5%以上股份的股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 所持股份（股） | 持股比例 |
| Show World HK | 104,965,474 | 24.9774% |
| 微博开曼 | 46,618,941 | 11.0934% |
| 利兹利 | 40,136,959 | 9.5509% |
| 永盟 | 30,140,914 | 7.1723% |
| 庥隆金实 | 31,679,991 | 7.5385% |
| 嘉兴腾元 | 31,400,171 | 7.4719% |
| 厦门赛富 | 31,400,171 | 7.4719% |
| 澄迈新升 | 29,519,997 | 7.0245% |
上述股东基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”，上述股东之间的关联关系参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方之间的关联关系”。
2、控股股东、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，Show World HK持有天下秀104,965,474股股份，占天下秀总股本的24.9774%；微博开曼持有天下秀46,618,941股股份，占天下秀总股本的11.0934%；Show World HK与微博开曼均系新浪集团控制的持股主体。
利兹利持有天下秀40,136,959股股份，占天下秀总股本的9.5509%；永盟持有天下秀30,140,914股股份，占天下秀总股本的7.1723%；利兹利与永盟均系李檬控制的持股主体。
综上，新浪集团与李檬合计控制天下秀52.794%的股份。
新浪集团委派曹菲、王高飞担任天下秀董事，李檬通过利兹利、永盟委派李檬、梁京辉、林璐担任天下秀董事，二者共计控制天下秀董事会5个席位，超过天下秀董事会席位总数的半数；此外，新浪集团与李檬于2017年12月15日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，双方确认自2015年1月1日至该协议签署日在标的公司的日常生产经营及重大事务决策上均保持一致意见，并同意在对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上按照协议约定保持一致行动。
综上，天下秀无控股股东，实际控制人为新浪集团与李檬。
新浪集团的基本情况如下：
| 企业名称 | Sina Corporation |
| 企业类型 | 豁免公司（Exempted Company） |
| 注册地址 | 开曼群岛 |
| 成立日期 | 1997年7月9日 |
李檬的基本情况参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/六、标的公
司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介/（1）李檬先生”的内容。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本独立财务顾问报告签署日，新浪集团控制的除天下秀以外的其他企业包括其直接或间接控制的企业。新浪集团控制的其他主要企业情况如下：
| 企业名称 | 持股情况 | 主要业务 |
| SINA Hong Kong Limited（新浪香港有限公司） | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Show World Holding Limited | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Show World Hong Kong Limited | Show World Holding Limited持股100%的公司 | 未经营实际业务 |
| Weibo Corporation | 新浪集团持股45.6%、拥有71.6%表决权的公司注1 | 社交媒体平台运营 |
| WB Online Investment Limited | Weibo Corporation持股100%的公司 | 未经营实际业务 |
| Starmoblie Holding Limited | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Starmobile Hong Kong Limited（星潮闪耀移动香港有限公司） | Starmobile Holding Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Weibo Hong Kong Limited （微博网络（香港）有限公司） | Weibo Corporation持股100%的公司 | 社交媒体平台运营 |
| SINA.com Online | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 北京新潮讯捷信息技术有限公司 | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪（上海）企业管理有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪技术（中国）有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 北京新浪广告有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 上海新浪广告有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 星潮闪耀移动网络科技（中国）有限公司 | 星潮闪耀移动香港有限公司持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 微博网络（香港）有限公司持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪网技术（中国）有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
注1：根据Weibo Corporation2017年年报信息
李檬控制的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 持股情况 | 主要业务 |
| 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） | 李檬持有99%份额的企业 | 仅作为持天下秀股权的控股平台 |
| 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） | 李檬持有99%份额的企业 | 仅作为持天下秀股权的控股平台 |
| 利兹科技（天津）有限公司 | 李檬持有100%股权的公司 | 无实际业务 |
四、主要下属企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀在中国境内拥有4家全资子公司、1家全资孙公司、1家控股子公司、10家参股公司/企业，具体情况如下：
（一）全资子公司及孙公司情况
1、天下秀广告
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀广告的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京天下秀广告有限公司 |
| 曾用名 | 北京秀满天下广告有限公司 |
| 成立时间 | 2009年1月12日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀出资100% |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号B座105 |
| 主营业务 | 新媒体客户代理 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;展览服务;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
天下秀广告的历史沿革情况如下：
（1）2009年1月，设立登记
2008年12月25日，秀满广告股东北京秀满天下科技有限公司签署了《北京秀满天下广告有限公司章程》，秀满广告设立时注册资本为50万元，北京秀满天下科技有限公司持股100%。2008年12月26日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具《验资报告》（东胜瑞阳验字[2008]第C4255号），经审验，截至2008年12月25日，秀满广告已经收到股东缴纳的注册资本人民币50万元，为货币出资。秀满广告办理了设立时的工商登记，并于2009年1月12日取得《营业执照》。
（2）2010年6月，第一次股权转让
2010年6月1日，天下秀与北京秀满天下科技有限公司签订《出资转让协议书》，约定北京秀满天下科技有限公司将其持有的秀满广告50万元出资转让给天下秀。同日，秀满广告股东签署了《股东决定》，同意上述股权转让。此次股权转让后，天下秀持有秀满广告100%的股权。秀满广告就本次股权转让办理了工商变更登记，并于2010年6月11日取得了换发的《营业执照》。
（3）2017年6月，第一次增资
2017年6月1日，秀满广告的股东天下秀作出《股东决定》，同意秀满广告的注册资本变更为3,000万元，并修改公司章程。2017年6月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2017]4206号），经审验，截至2017年6月9日，秀满广告已经收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,950万元，为货币出资。此次增资后，天下秀持有秀满广告100%股权。秀满广告办理了本次增资的工商变更登记，并于2017年6月1日取得了换发的《营业执照》。
（4）2019年4月，更名和第二次增资
2019年3月25日，秀满广告的股东天下秀作出《股东决定》，同意秀满广告的名称变更为北京天下秀广告有限公司，同意天下秀广告的注册资本变更为10,000万元，并修改公司章程。天下秀广告办理了本次增资的工商变更登记，并于2019年4月3日取得了换发的《营业执照》。
天下秀广告最近两年的主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 17,335.13 | 10,240.56 |
| 净资产 | -2,121.98 | -2,369.18 |
| 净利润 | 247.21 | -1,438.37 |
注：财务数据已经中汇审计，但未单独出具审计报告
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀广告持有锐意博通100%股权，锐意博通的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 北京锐意博通营销咨询有限公司 |
| 成立时间 | 2010年11月30日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀广告出资100% |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号B座 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询;营销策划;设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本独立财务顾问报告签署日，锐意博通正在办理注销程序。
2、天下联赢
截至本独立财务顾问报告签署日，天下联赢的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京天下联赢科技有限公司 |
| 曾用名 | 北京区块联赢科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018年4月2日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀出资100% |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号院B座1层102室 |
3、秀天科技截至本独立财务顾问报告签署日，秀天科技的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 上海秀天科技有限公司 |
| 成立时间 | 2015年6月16日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀出资100% |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 注册地和主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢6层643室； 上海市黄浦区局门路436号5号楼401室 |
| 经营范围 | 从事计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,增值电信业务（互联网信息服务）,电脑图文设计,市场营销策划,文化艺术交流策划,动漫设计,设计、制作、代理、发布各类广告,电子商务（不得从事金融业务）,展览展示,会务服务,商务咨询,计算机软件及辅助设备、通信设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、新三优秀截至本独立财务顾问报告签署日，新三优秀的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京新三优秀科技有限公司 |
| 成立时间 | 2014年10月15日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀出资100% |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号B座101 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查； |
（二）控股子公司——喜禾文化
截至本独立财务顾问报告签署日，喜禾文化的基本情况如下所示：
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司名称
| 公司名称 | 北京喜禾文化传播有限公司 |
| 成立时间 | 2016年9月14日 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀出资80%；上海证大喜马拉雅网络科技有限公司出资20% |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业（丰收孵化器3404号）； 北京市朝阳区三里屯西五街5号B座 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）;文艺创作;翻译服务;会议服务;承办展览展示活动;企业策划;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;数据处理（数据处理中的银行卡中心,PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）;软件开发;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;计算机系统服务;产品设计;模型设计;包装装潢设计;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）参股公司情况
1、映天下网络截至本独立财务顾问报告签署日，映天下网络的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京映天下网络科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年12月27日 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股16%，北京蜜莱坞网络科技有限公司持股24%，北京锦荣信息服务中心（有限合伙）持股60% |
| 法定代表人 | 艾勇 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼9层01-1006 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑图文设计；企业策划；企业管理咨询；公共关系服务；从事文化经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
2、云微星璨截至本独立财务顾问报告签署日，云微星璨的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京云微星璨网络技术有限公司 |
| 成立时间 | 2015年4月14日 |
| 注册资本 | 76.92万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股20.15%，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司持股35%，刘宁持股29.90%，沈彬持股14.95% |
| 法定代表人 | 沈彬 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区新源里16号13层1座12A10 |
| 经营范围 | 技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；维修计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
3、淘秀新媒体截至本独立财务顾问报告签署日，淘秀新媒体的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京淘秀新媒体科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018年7月27日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股19.5%，上海淘票票影视文化有限公司持股80.5% |
| 法定代表人 | 李捷 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区天泽路16号院2号楼15层1502单元 |
| 经营范围 | 技术推广服务；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；产品设计；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
4、风点信息截至本独立财务顾问报告签署日，风点信息的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京风点信息技术有限公司 |
| 成立时间 | 2017年12月15日 |
| 注册资本 | 12.5万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股19.5%，李逸宁持股68.50%，柴郁持股12.00% |
| 法定代表人 | 李逸宁 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区望京东园四区7号楼4层403室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；电脑图文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
5、凤梨科技截至本独立财务顾问报告签署日，凤梨科技的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京凤梨科技有限公司 |
| 成立时间 | 2015年9月16日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股15.39%，牟雪持股61.54%，赵鸿飞持股7.69%，杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.69%，杭州烜诚投资合伙企业（有限合伙）持股7.69% |
| 法定代表人 | 牟雪 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区望京东园四区7号楼4层403室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
6、瑞赢创科截至本独立财务顾问报告签署日，瑞赢创科的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京瑞赢创科信息技术有限公司 |
| 成立时间 | 2016年2月1日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股10%，其他股东持股90% |
| 法定代表人 | 邓玮 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市海淀区中关村大街18号11层1122-21 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
7、微岚星空截至本独立财务顾问报告签署日，微岚星空的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 |
| 成立时间 | 2014年11月18日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股2%，其他股东持股98% |
| 法定代表人 | 姜义 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市东城区胜古中路1号20号楼3层411室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业管理；项目投资；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品；零售电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
8、苏州契佳截至本独立财务顾问报告签署日，苏州契佳的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 苏州契佳信息技术有限公司 |
| 成立时间 | 2018年7月12日 |
| 注册资本 | 125万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股15%，刘清持股80%，北京微媒互动科技股份有限公司持股5% |
| 法定代表人 | 刘清 |
| 注册地和主要生产经营地 | 苏州工业园区若水路388号B幢101 |
| 经营范围 | 信息科技领域内的技术开发、技术服务；网站设计、建设；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；企业形象策划、市场营销策划；商务信息咨询；销售：工艺美术品、体育用品、音响设备、化妆品、服装、鞋帽、珠宝首饰、汽车配件、电子产品、日用百货、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9、北京爱马思截至本独立财务顾问报告签署日，北京爱马思的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 北京爱马思国际文化科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018年11月21日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股30%，赵临平持股30%，上海怦怦文化传播有限公司持股40% |
| 法定代表人 | 赵临平 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区酒仙桥路2号院内（国营706厂南厂区）7幢一层120号 |
| 经营范围 | 技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；教育 |
10、星矿科技截至本独立财务顾问报告签署日，星矿科技的基本情况如下所示：
咨询；文艺创作；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；产品设计；销售日用品；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司名称
| 公司名称 | 星矿科技（北京）有限公司 |
| 成立时间 | 2018年7月11日 |
| 注册资本 | 365.8536万元人民币 |
| 股东构成及控制情况 | 天下秀持股17.99%，王昀持股65.6%，魏宇持股8.2%，张鹏持股8.2% |
| 法定代表人 | 魏宇 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区郎家园6号（3-3）8幢8层809室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；涉及、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；文艺创作：公共关系服务。 |
五、天下秀的内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀的内部组织结构图如下：
（二）职能部门设置情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀主要职能部门及其主要职责如下表所示：
| 名称 | 职能 |
| 社交全案服务事业部 | 向品牌客户提供社交全案服务，提升品牌知名度、增加品牌用户、增加用户黏性。负责与客户的日常沟通；策划并执行项目；协调项目内部与外部的沟通工作。 |
| 社交大数据服务平台事业部 | WEIQ是天下秀旗下社交大数据营销平台，通过大数据分析，建立电商或微商与自媒体及社交用户之间的精准匹配，之后通过社交网络传递到需求用户。 |
| 核心渠道管理部 | 开拓及维护有潜力的广告、公关公司，将其引入平台完成招商工作；掌握代理商需求，及时给与代理商指导与扶持；整理行业案例，对于品类分析、投放数据进行深度挖掘；明确自身KPI并有效分解确保完成。 |
| 名称 | 职能 |
| 产品研发中心 | 根据公司战略发展规划和探索营销新模式的需要，对现有技术产品进行改进和升级； 组织和负责新技术产品开发、评测、实施培训以及跟踪改进工作；负责技术信息的收集、整理和分析研究工作，为公司技术类营销团队提供技术支持和产品；为公司信息化管理工作提供技术支持；参与制订公司总体研发战略和年度研发计划，确保公司核心技术产品在行业内的领先地位；对公司计算机、服务器、网络路由器等信息化设备进行维护和管理，确保公司信息系统正常安全运行；负责为公司日常办公提供技术支持；实现公司总部与各分支机构在信息系统技术上的整合。 （1）WEIQ开发部：WEIQ平台PC端、移动端需求开发，根据产品部门需求，补充、添加、优化WEIQ平台功能。 （2）微任务开发部：开发微任务平台功能及数据端接口。 （3）APP开发部：IOS\安卓客户端功能开发、版本迭代。 （4）大数据平台部：各电商平台数据抓取，集团内部数据支持。 （5）测试部：WEIQ平台的PC端、移动端新功能上线前测试工作。 （6）前端开发部：WEIQ平台PC端的前端页面开发。 （7）运营维护部：对公司计算机、服务器、网络路由器等信息化设备进行维护和管理，确保公司信息系统正常安全运行；负责为公司日常办公提供技术支持；实现公司总部与各分支机构在信息系统技术上的整合。 |
| 运营管理部 | 负责集团目标管理，组织统计、分析、核实公司员工OKR业绩考核数据；配合审计、券商工作，对公司的日常经营及业务、财务等运营流程和相互衔接执行具体的指导、协调和监督。 |
| 财务部 | 负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；会计报告、财务分析报告的编制； 年度、季度财务预算及成本（费用）预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整和执行；资金的筹措和日常经营活动收付；信用风险、账款回笼的协同管理；负责公司及下属各公司资产的综合管理工作，公司本部的日常会计核算工作，对子公司的会计核算进行指导和管理；公司本部税务的申报、缴纳；员工工资的发放、管理；与财政、税务等管理部门的沟通、协调等。 |
| 行政人事部 | 负责公司办公设施及办公环境的管理；采购办公用品；组织公司内部活动；会议管理以及协调安排公司整体资源等日常行政工作管理；负责制定公司人力资源年度需求与执行计划；建设人力资源管理体系、制定管理制度以及各部门、岗位职责和任职资格说明；执行员工招聘；组织业务培训；落实员工薪酬、福利及业绩考核；制定激励措施；管理员工的关系以及处理人事档案纠纷等工作。 |
| 市场部 | 公司品牌影响力打造、CEO影响力打造、产品品牌等公关传播。主要包括策划、组织和主导市场活动；集团CEO的包装及宣传；媒体的开拓及关系的维护，组织媒体活动；舆情监测；公司品牌形象管理，负责公司宣传手册、宣传片、广告片、CEO品牌、产品品牌的内容提炼和完善；公关传播以及商务合作。 |
| 名称 | 职能 |
| 品牌直客营销部 | 深入了解行业案例，对于品类分析、投放数据进行深度挖掘，更好为品牌客户建立全面的社会化营销解决方案；明确自身KPI并有效分解确保完成。 |
| 内部审计部 | 负责公司内部审计工作的管理和执行，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营管理活动的合规性、效率、效果、效益性等进行独立客观确认、评价和监督。 |
六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本
情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会成员简介
天下秀董事会由7名成员组成，均由天下秀股东大会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。天下秀本届董事会成员构成如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 李檬 | 董事长 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 2 | 梁京辉 | 董事 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 3 | 林璐 | 董事 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 4 | 曹菲 | 董事 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 5 | 王高飞 | 董事 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 6 | 梁晖 | 董事 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 7 | 曹欧劼 | 董事 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
（1）李檬先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任UMZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任天下秀董事长兼总经理。
（2）梁京辉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，大专学历。梁京辉自2001年2月至2004年3月历任北京雷特世创科技有限公司业务部助理、行政人事部经理兼总经理助理；2004年4月至2006年12月任二六三网络通信股份有限公司招聘
培训主管；2007年1月至2009年10月任北京亿泰利丰网络科技有限公司人事经理；2009年11月至2018年2月历任天下秀有限、天下秀行政人事总监；2018年3月至今任天下秀人力资源部总监。梁京辉自2016年4月至2017年4月任天下秀有限董事，2017年5月起至今任天下秀董事。
（3）林璐先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。林璐自2005年4月至2006年10月任鑫海锦江大酒店会计；2006年11月至2008年3月任北京首华建设经营有限公司收费员；2008年4月至2010年4月任北京北部食坊餐饮有限公司出纳；2010年5月至2011年11月任东亚丰丽演出经纪（北京）有限公司会计，2011年11月至2018年6月任天下秀有限、天下秀人事专员，2018年7月至今任帼星电影文化产业（北京）有限公司办公室主任。林璐自2016年4月至2017年4月任天下秀有限董事，2017年5月至今担任天下秀董事。
（4）曹菲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，上海交通大学高级金融学院EMBA，中国注册会计师。曹菲自1997年8月至2003年7月任普华永道会计师事务所审计师；2003年7月至2005年6月任普华永道会计师事务所审计经理；2005年6月至2013年6月任新浪网技术（中国）有限公司财务总监；2013年6月至2016年12月任新浪网技术（中国）有限公司财务部总经理；2017年1月至今任新浪网技术（中国）有限公司副总裁。曹菲自2017年5月至今担任天下秀董事。
（5）王高飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，北京大学理学学士，北京大学光华管理学院EMBA。王高飞自2000年8月至2013年4月历任北京新潮讯捷信息技术有限公司技术开发经理、技术总监、副总经理、无线事业部总经理、微博事业部总经理；2013年5月至2014年1月任微梦创科网络科技（中国）有限公司高级副总裁兼微博事业部总经理；2014年2月至今任微梦创科网络科技（中国）有限公司天津分公司首席执行官。王高飞自2016年4月至2017年4月担任天下秀有限董事，2017年5月至今担任天下秀董事。
（6）梁晖先生：中国国籍，拥有美国永久居留权，1969年出生，硕士研究生学历。梁晖自1994年6月至1998年2月任美国网络技术公司系统工程经理；1998年3月至2000年7月任美国爱贝西斯网络电话公司产品总监；2000年8月至2003年1月任北京
世纪互联数据中心公司副总裁；2003年2月至2005年3月任香港亚洲网通公司副总裁；2005年4月至2010年12月任北京掌中无限信息技术有限公司首席执行官；2011年1月至2015年4月任赛富投资基金投资合伙人；2015年至今任美国元禾谷风基金合伙人。梁晖自2016年4月至2017年4月担任天下秀有限董事，2017年5月至今担任天下秀董事。
（7）曹欧劼女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历。曹欧劼自1988年10月至1990年9月任湖南省郴州市工商银行信贷员；1990年11月至2002年9月任海南省工商银行海口市支行住房信贷科科长；2002年10月至2006年12月任湖南德智教育投资有限公司董事长；2007年1月至2017年3月任海南阳光百年房地产开发有限公司董事长；2017年4月至今任海南龙鑫房地产开发有限公司董事长。曹欧劼2017年5月起至今担任天下秀董事。
2、监事会成员简介
天下秀监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。监事每届任期3年，任期届满可连选连任。天下秀本届监事会成员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 1 | 松岩 | 监事会主席 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 2 | 文珂 | 监事 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 3 | 张力 | 职工代表监事 | 2017年5月18日－2020年5月19日 |
（1）松岩先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历，会计中级职称。松岩自2003年8月至2004年6月任北京杰威广告公司会计；2004年7月至2010年4月任北京木皇家具有限公司会计主管；2010年5月至今历任天下秀有限、天下秀财务经理、财务总经理。松岩2017年5月起至今任天下秀监事会主席、财务总经理。
（2）文珂先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历。文珂自2001年9月至2003年8月任普华永道中天会计师事务所高级审计师；2003年9月至2005年7月任中信金融控股有限责任公司风险管理部经理；2005年8月至2007年7月任中信控股有限责任公司战略规划与业务发展部经理；2007年8月至2010年1月任中信集
团业务协同部副处长；2010年2月至2012年11月任中信证券并购业务线高级副总裁；2012年12月至2014年2月任中信并购基金管理有限公司投资部副总裁；2014年6月至今任成都文轩股权投资基金管理有限公司总经理；2016年4月至今任深圳轩彩股权基金管理有限公司总经理。文珂2017年5月起至今任天下秀监事。
（3）张力先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历，中级职称。张力自2000年1月至2003年3月任北京市对外贸易进出口公司会计；2003年4月至2005年4月任安联财产保险（中国）有限公司财务人事专员；2005年5月至2013年2月任北京达世行汽车维修服务有限公司结算专员；2013年3月至今历任天下秀有限、天下秀会计主管。张力2017年5月起至今任天下秀职工代表监事。
3、高级管理人员简介
天下秀共有4名高级管理人员，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 1 | 李檬 | 总经理 | 2017年5月20—2020年6月27日 |
| 2 | 覃海宇 | 财务总监 | 2017年5月20—2020年6月27日 |
| 3 | 于悦 | 董事会秘书 | 2017年5月20—2020年6月27日 |
| 4 | 吴长京 | 技术总监 | 2017年5月20—2020年6月27日 |
（1）李檬先生：个人简历详见本节“六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1.董事会成员简介”相关部分。
（2）覃海宇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，本科学历。覃海宇自1997年至2001年任毕马威华振会计师事务所审计经理；2001年至2003年任信中利投资公司高级经理；2003年至2008年任盛大互动娱乐有限公司投资与海外中心兼财务管理中心总监；2009年至2010年任北京世纪互联宽带数据中心有限公司财务副总裁；2010年至2015年任全通教育集团（广东）股份有限公司（300359.SZ）财务总监；2015年-2017年，自由职业；2017年至今任天下秀财务总监。
（3）于悦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，硕士研究生学历。于悦自2010年8月至2014年2月任中银国际证券有限公司（香港）投资经理；2014
年3月至2015年8月任新鸿基金融集团（香港）投资顾问；2015年9月至2016年2月自主创业；2016年3月至2017年4月任天下秀有限运营主管；2017年5月至今任天下秀董事会秘书。
（4）吴长京先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历，工程师。吴长京自1993年3月至1995年10月任北京京新电子有限公司开发经理；1995年11月至1999年7月任北京中技网科技发展有限公司技术总监；1999年8月至2004年12月历任二六三信息技术有限公司开发经理、网站业务总监；2005年1月至2006年4月任二六三网络通信股份有限公司系统规划部总监；2006年5月至2007年4月任雅虎中国网络有限公司搜索业务部经理；2007年5月至2009年10月自由职业；2009年11月至今历任天下秀有限、天下秀首席技术官。吴长京2017年5月起至今被聘任为天下秀技术总监。
4、核心技术人员简介
（1）吴长京先生：个人简历详见本节“六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/3.高级管理人员简介”相关部分。
（2）李剑先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，北京航空航天大学及北京邮电大学双本科学历。李剑自1997年9月至2000年3月任北京市计算机工业学校教师；2000年4月至2007年3月任北京263网络集团部门经理；2007年4月至2007年8月任雅虎中国项目经理；2007年9月至2009年10月自由职业；2009年11月至今任天下秀产品研发中心总经理。
（3）于海遨先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。于海遨自1998年9月至2000年2月任北京大学第三医院信息中心技术工程师；2000年2月至2007年9月任北京二六三股份有限公司运维工程师；2007年9月至2009年10月自由职业；2009年11月至今任天下秀技术研发中心运维总监。
5、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选举情况
2017年5月20日，天下秀召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过了选举李檬、梁京辉、林璐、曹菲、王高飞、梁晖、曹欧劼为天下秀第一届董事会董事的议案；具体提名情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任职期间 |
| 1 | 李檬 | 董事长 | 利兹利、永盟 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 2 | 梁京辉 | 董事 | 利兹利、永盟 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 3 | 林璐 | 董事 | 利兹利、永盟 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 4 | 曹菲 | 董事 | Show World HK、微博开曼 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 5 | 王高飞 | 董事 | Show World HK、微博开曼 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 6 | 梁晖 | 董事 | 厦门赛富、嘉兴腾元 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
| 7 | 曹欧劼 | 董事 | 海南金慧 | 2017年5月20日－2020年5月19日 |
（2）监事的提名和选聘情况
2017年5月18日，天下秀（筹）召开职工代表大会，审议同意选举张力为天下秀第一届监事会职工代表监事；
2017年5月20日，天下秀召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过了选举松岩、文珂为天下秀第一届监事会监事的议案。
（3）高级管理人员的选聘情况
2017年5月20日，天下秀召开第一届董事会第一次会议，审议通过了聘任李檬担任天下秀总经理、聘任于悦担任天下秀董事会秘书、聘任覃海宇担任天下秀财务总监、聘任吴长京担任天下秀技术总监的议案。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有天下秀股份情况
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接及间接持有天下秀股份情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李檬通过利兹利、永盟分别间接持有天下秀9.5509%、7.1723%的股份，合计间接持有天下秀16.7232%的股份。
除李檬外，天下秀其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有天下秀股份的情况。
2、所持股份的质押或冻结情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的天下秀股份不存在质押或冻结情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他主要对外投资情况如下：
| 姓名 | 职务 | 被投资公司/企业名称 | 出资比例 |
| 李檬 | 董事长、总经理 | 利兹利 | 99% |
| 永盟 | 99% | ||
| 利兹科技(天津)有限公司 | 100% | ||
| 梁京辉 | 董事 | 利兹利 | 1% |
| 永盟 | 1% | ||
| 梁晖 | 董事 | 北京卡富通盈科技有限公司 | 6.77% |
| 海南客来乐科技有限公司 | 通过北京卡富通盈科技有限公司间接持股6.77% | ||
| 北京客来乐科技有限公司 | 通过北京卡富通盈科技有限公司间接持股6.77% | ||
| 北京云博信网络科技有限公司 | 40% | ||
| 美国元禾谷风基金（Oriza Ventures） | 0.5% | ||
| 曹欧劼 | 董事 | 海南慧远投资有限责任公司 | 97% |
| 盈信（海南）金融服务有限公司 | 直接持股45.4545%，通过海南盈新汇信投资管理中心（有限合伙）间接持股7.9051% | ||
| 海南金雨投资有限公司 | 97% |
| 姓名 | 职务 | 被投资公司/企业名称 | 出资比例 |
| 海南慧霖投资有限公司 | 97% | ||
| 海南金雨创科投资管理中心（有限合伙） | 通过海南金雨投资有限公司间接持股94.09%，通过大象（海南）金融服务有限公司间接持股2.91% | ||
| 大象（海南）金融服务有限公司 | 97% | ||
| 海南金盈投资管理有限责任公司 | 20% | ||
| 海南盈新汇信投资管理中心（有限合伙） | 80% | ||
| 湖南天绎文娱传媒有限公司 | 97% | ||
| 博远（澄迈）科技有限公司 | 通过海南金雨创科投资管理中心（有限合伙）间接持股4.85% | ||
| 中广天择传媒股份有限公司 | 通过湖南天绎文娱传媒有限公司间接持股3.7151% | ||
| 智通亚信（海南）投资管理中心（有限合伙） | 通过海南金盈投资管理有限公司间接持股0.5% | ||
| 海南慧融投资有限公司 | 97% | ||
| 宁波保税区易沃德投资合伙企业（有限合伙） | 0.9708% | ||
| 海南神农基因科技股份有限公司 | 10% | ||
| 海南慧东地产投资有限责任公司 | 通过盈信金服间接持股42.68768% | ||
| 海南盈新合信投资管理中心(有限合伙) | 40% | ||
| 曹菲 | 董事 | 北京舟行顺达创业投资中心(有限合伙) | 50.00% |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 27.09% | ||
| 新浪体育有限公司 | 25.00% | ||
| 北京格物致知投资管理中心(有限合伙) | 5.00% | ||
| 深圳高达鼎和投资中心(有限合伙) | 0.87% | ||
| 王高飞 | 董事 | 北京新浪飞扬软件有限公司 | 80.00% |
| 上海玮责投资合伙企业(有限合伙) | 50.00% | ||
| 上海玮熠投资合伙企业(有限合伙) | 50.00% | ||
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 22.79% |
| 姓名 | 职务 | 被投资公司/企业名称 | 出资比例 |
| 拉萨缘非日月投资合伙企业(有限合伙) | 20.00% | ||
| 杭州装点文化创意有限公司 | 3% | ||
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 20% | ||
| 文珂 | 监事 | 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 | 0.2% |
| 大理恒天纵行投资合伙企业（有限合伙） | 0.6314% |
除上述情况外，天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况
2018年天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从天下秀领取的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴（元） |
| 李檬 | 董事长、总经理 | 609,181.80 |
| 梁京辉 | 董事 | 498,297.64 |
| 梁晖 | 董事 | — |
| 林璐 | 董事 | 65,531.82 |
| 曹欧劼 | 董事 | — |
| 曹菲 | 董事 | — |
| 松岩 | 监事会主席 | 276,115.13 |
| 文珂 | 监事 | — |
| 张力 | 职工代表监事 | 147,904.11 |
| 王高飞 | 董事 | — |
| 覃海宇 | 财务总监 | 478,537.64 |
| 于悦 | 董事会秘书 | 203,883.25 |
| 吴长京 | 技术总监 | 674,054.89 |
| 李剑 | 产品研发中心总经理 | 436,698.57 |
| 于海遨 | 技术研发中心运维总监 | 183,360.00 |
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除在天下秀及其下属子公司任职外，天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他兼职情况如下：
| 姓名 | 天下秀职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天下秀关系 |
| 李檬 | 董事长、总经理 | 利兹利 | 执行事务合伙人 | 天下秀股东 |
| 永盟 | 执行事务合伙人 | 天下秀股东 | ||
| Show World Hong Kong Limited | 董事 | 天下秀股东 | ||
| 北京新三优秀科技有限公司 | 经理, 执行董事 | 天下秀子公司 | ||
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 董事长, 经理 | 天下秀子公司 | ||
| 北京天下秀广告有限公司 | 经理, 执行董事 | 天下秀子公司 | ||
| 北京天下联赢科技有限公司 | 执行董事, 经理 | 天下秀子公司 | ||
| 上海秀天科技有限公司 | 执行董事 | 天下秀子公司 | ||
| 北京锐意博通营销咨询有限公司 | 执行董事, 经理 | 天下秀全资孙公司 | ||
| 梁京辉 | 董事 | 上海秀天科技有限公司 | 监事 | 天下秀子公司 |
| 梁晖 | 董事 | 北京卡富通盈科技有限公司 | 董事 | — |
| Life Care Networks Holding,LTD （Cayman） | 董事 | — | ||
| One Class, Inc.（Canada） | 董事 | — | ||
| 北京秀满天下科技有限公司 | 经理、董事 | — | ||
| 麦招信息科技（南京）有限公司 | 董事 | — | ||
| 北京云博信网络科技有限公司 | 执行董事 | — | ||
| 北京易课教育科技有限公司 | 监事 | — | ||
| 江西润田饮料股份有限公司 | 监事 | — | ||
| 安普瑞斯（无锡）有限公司 | 监事 | — | ||
| 美国元禾谷风基金 （Oriza Ventures） | 合伙人 | — | ||
| 曹欧劼 | 董事 | 海南慧远投资有限责任公司 | 董事长兼总经理 | — |
| 海南盈新汇信投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | — |
| 姓名 | 天下秀职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天下秀关系 |
| 盈信（海南）金融服务有限公司 | 董事长兼总经理 | — | ||
| 海南慧东地产投资有限责任公司 | 董事长兼总经理 | — | ||
| 海南金雨投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | — | ||
| 海南龙鑫房地产开发有限公司 | 董事长、经理 | — | ||
| 海南慧霖投资有限公司 | 执行董事兼经理 | — | ||
| 海南金雨创科投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 大象（海南）金融服务有限公司 | 执行董事兼经理 | — | ||
| 湖南天绎文娱传媒有限公司 | 执行董事 | — | ||
| 中广天择传媒股份有限公司 | 董事 | — | ||
| 海南慧融投资有限公司 | 执行董事兼经理 | — | ||
| 智通亚信（海南）投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 海南慧远投资有限责任公司 | 董事长兼总经理 | — | ||
| 曹菲 | 董事 | 上海微昱广告有限公司 | 董事 | — |
| 北京秒车信息技术有限公司 | 董事 | — | ||
| 上海微珩网络技术有限公司 | 董事 | — | ||
| 新浪网技术（中国）有限公司 | 副总裁 | — | ||
| 北京舟行顺达创业投资中心(有限合伙) | 执行事务合伙人 | — | ||
| 王高飞 | 董事 | 北京新浪飞扬软件有限公司 | 董事长, 总经理 | — |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 董事 | — | ||
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 董事长, 总经理 | — | ||
| 北京星潮在线文化发展有限公司沈阳分公司 | 未公示 | — | ||
| 成都市爱鲜城信息技术有限公司 | 执行董事兼总经理 | — | ||
| 北京维酷奇信息科技有限公司 | 董事长 | — | ||
| 北京新潮讯捷信息技术有限公司 | 经理, 董事长 | — | ||
| 杭州微时畅梦广告有限公司 | 执行董事兼总经理 | — | ||
| 杭州微瀚讯梦信息技术有限公司 | 执行董事兼总经理 | — | ||
| 星潮信息技术(成都)有限公司 | 执行董事兼总经理 | — | ||
| 和友信科技开发(深圳)有限公司 | 董事 | — |
| 姓名 | 天下秀职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天下秀关系 |
| 北京维阅信息技术有限公司 | 董事长 | — | ||
| 上海微点信息科技有限公司 | 未公示 | — | ||
| 杭州微新梦讯网络科技有限公司 | 执行董事 | — | ||
| 珠海云麦科技有限公司 | 董事 | — | ||
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 董事 | — | ||
| 星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司 | 董事 | — | ||
| 北京索引互动信息技术有限公司 | 董事 | — | ||
| 捷步士信息技术(上海)有限公司 | 董事 | — | ||
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 董事 | — | ||
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 董事 | — | ||
| 上海玮熠投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | — | ||
| 上海玮责投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | — | ||
| 文珂 | 监事 | 成都文轩股权投资基金管理有限公司 | 董事、总经理 | — |
| 深圳轩彩创业投资基金管理有限公司 | 董事、总经理 | — | ||
| 四川文轩乐知汉语教育科技有限公司 | 董事 | — | ||
| 信汇财富管理（广州）有限公司 | 董事 | — | ||
| 北京大杰致远信息技术有限公司 | 董事 | — | ||
| 宁波文轩股权投资基金管理有限公司 | 董事、总经理 | — | ||
| 大理恒天纵行投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文轩博文影视投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区景轩投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区诚轩投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业 | 执行事务合伙人委 | 持有天下秀2.8269%的 |
| 姓名 | 天下秀职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天下秀关系 |
| （有限合伙） | 派代表 | 股份 | ||
| 文轩盈信（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 文轩宏泰（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 金汇泰（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文轩乐禅旅游投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区轩丰投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区宏轩投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文康投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文捷投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区轩瑞投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区熠轩投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文祥投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区轩佳投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区澜轩投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 宁波梅山保税港区文耀投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 福建文轩桐霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 福建文轩恒益股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — | ||
| 福建景泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — |
| 福建文轩盛佳股权投资合伙企业（有 | 执行事务合伙人委 | — |
| 姓名 | 天下秀职务 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与天下秀关系 |
| 限合伙） | 派代表 | |||
| 上海欢办企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | — |
除上述情况外，天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
（七）天下秀与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况
1、相关合同或协议及其履行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，作为天下秀员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与天下秀签订了《劳动合同》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。
2、相关承诺及其履行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述重要承诺履行正常，不存在违背承诺的情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
天下秀董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符
合国家法律、行政法规和《公司章程》关于任职资格的相关规定。
（九）报告期内天下秀董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，天下秀历次董事、监事及高级管理人员的变动均履行了《公司法》、《公司章程》所规定的程序，具体变动情况如下：
1、董事的变动情况
自2016年1月以来，天下秀的董事变化情况如下：
2016年1月至4月，天下秀有限未设董事会，设执行董事一名，为李檬。
2016年4月，天下秀有限董事会共有6名成员，包括李檬、张怿、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞。
2016年11月，天下秀有限的董事由6名增至7名，董事变更为李檬、梁京辉、林
璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国。
2017年5月，天下秀2017年第一次股东大会审议通过《关于选举北京天下秀科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举李檬、梁京辉、林璐、王高飞、曹菲、梁晖和曹欧劼为天下秀第一届董事会董事。
2、监事的变化情况
自2016年1月以来，天下秀的监事变化情况如下：
2016年1月至4月，天下秀有限未设监事会，设监事一名，为张联庆。
2016年4月，天下秀有限的监事变更为松岩。
2016年11月，天下秀有限的监事变更为石皓天。
2017年5月，天下秀设立监事会，监事会由三名监事组成；其中，天下秀2017年第一次股东大会选举松岩、文珂为监事；职工代表大会选举张力为天下秀的职工代表监事。
3、高级管理人员的变化情况
自2016年1月以来，天下秀的高级管理人员变化情况如下：
在报告期初，李檬担任天下秀总经理职务，其后未发生变更。2017年5月20日，天下秀第一届董事会第一次会议审议通过聘任覃海宇为财务负责人、于悦为董事会秘书、吴长京为技术总监的议案，其后未发生变更。
天下秀董事、监事、高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构及充实管理团队等需要，天下秀经营管理团队的核心成员近三年一直保持稳定，无重大变化。
七、员工情况
（一）员工基本情况
截至2016年末、2017年末和2018年末，天下秀员工人数分别为413人、440人和704人。
截至2018年12月31日，天下秀员工的专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
| 类别 | 项目 | 人数（人） | 占总人数的比例 |
| 岗位结构 | 管理人员 | 103 | 14.63% |
| 研发人员 | 128 | 18.18% | |
| 销售人员 | 375 | 53.27% | |
| 运营人员 | 98 | 13.92% | |
| 总计 | 704 | 100.00% | |
| 受教育程度 | 硕士及以上 | 34 | 4.83% |
| 本科 | 436 | 61.93% | |
| 大专 | 226 | 32.10% | |
| 中专及其他 | 8 | 1.14% | |
| 总计 | 704 | 100.00% | |
| 年龄分布 | 35岁以上 | 67 | 9.52% |
| 30-35岁（含） | 102 | 14.49% |
| 类别 | 项目 | 人数（人） | 占总人数的比例 |
| 25-30岁（含） | 245 | 34.80% | |
| 25岁（含）以下 | 290 | 41.19% | |
| 总计 | 704 | 100.00% |
（二）员工社会保障情况
1、社会保险制度执行情况
报告期内，天下秀有限、天下秀按照国家和地方法律法规规定，为天下秀员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，以及住房公积金。
截至2018年12月31日，天下秀共有员工704人，员工各项社会保险与住房公积金的缴纳情况如下：
| 项目 | 实缴人数（人） | 未缴纳人数（人） | 未缴纳原因及相应人数（人） | ||
| 退休返聘 | 在其他单位缴纳 | 新进员工/销户等原因 | |||
| 养老保险 | 684 | 20 | 1 | 1 | 18 |
| 医疗保险 | 684 | 20 | 1 | 1 | 18 |
| 失业保险 | 684 | 20 | 1 | 1 | 18 |
| 工伤保险 | 684 | 20 | 1 | 1 | 18 |
| 生育保险 | 684 | 20 | 1 | 1 | 18 |
| 住房公积金 | 683 | 21 | 1 | 1 | 19 |
天下秀部分员工尚未缴纳社会保险和住房公积金，主要系退休返聘人员、他处已缴纳人员、当月新入职或离职人员等无需缴纳社会保险和住房公积金的人员，截至报告书签署日，上述新入职员工按照规定缴纳社会保险和住房公积金。
2、社会保险和住房公积金主管部门的意见
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局等分别出具的证明，报告期内，天下秀及其控股子公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。
根据北京住房公积金管理中心等分别出具的证明，报告期内，天下秀及其控股子公
司依法办理缴存登记，为员工缴存住房公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产概况根据中汇出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，截至2018年12月31日，天下秀的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 53,515.73 |
| 应收账款 | 34,074.98 |
| 预付款项 | 791.79 |
| 其他应收款 | 1,275.57 |
| 其他流动资产 | 706.83 |
| 流动资产合计 | 90,364.91 |
| 可供出售金融资产 | 1,900.00 |
| 长期股权投资 | 568.67 |
| 固定资产 | 219.96 |
| 商誉 | 5.60 |
| 长期待摊费用 | 126.72 |
| 递延所得税资产 | 1,007.82 |
| 其他非流动资产 | 10,084.75 |
| 非流动资产合计 | 13,913.53 |
| 资产总计 | 104,278.44 |
2、租赁房产情况截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀及其控股子公司共持有13宗租赁房产，合计租赁面积为4,997.41㎡。具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 房屋地址 | 承租方 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租赁用途 | 备注 |
| 1. | 北京飞宇微电子有限责任公司 | 北京朝阳区三里屯西五街五号D楼三层 | 天下秀 | 700平方米 | 2018.9.15-2021.9.14 | 办公 | 出租方尚未取得产权证，未办理租赁备案 |
| 2. | 北京飞宇微电子有限责任公司 | 北京朝阳区三里屯西五街五号D楼四层西侧 | 天下秀 | 350平方米 | 2018.12.1-2023.11.30 | 办公 | |
| 3. | 北京飞宇微电子有限责任公司 | 北京朝阳区三里屯西五街五号D楼四层东侧 | 天下秀 | 350平方米 | 2018.12.1-2023.11.30 | 办公 | |
| 4. | 北京飞宇微电子有限责任公司 | 北京朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦B区二层 | 天下秀 | 674平方米 | 2016.11.15- 2021.11.14 | 办公 | 京房权证朝国03字第01353号，房屋用途为工交 |
| 5. | 北京飞宇微电子有限责任公司 | 北京朝阳区三里屯西五街5号B座3层 | 天下秀广告 | 720平方米 | 2018.9.15-2021.9.14 | 办公 | 出租方尚未取得产权证，未办理租赁备案 |
| 6. | 北京飞宇微电子有限责任公司 | 北京朝阳区三里屯西五街5号B座1层 | 天下秀 | 440平方米 | 2018.9.15-2021.9.14 | 办公 | |
| 7. | 北京飞宇微电子有限责任公司 | 北京朝阳区三里屯西五街5号B座附楼1、2层 | 新三优秀 | 476平方米 | 2018.9.15-2021.9.14 | 办公 | |
| 8. | 北京丰收物业管理有限公司 | 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业（丰收孵化器3404号） | 喜禾文化 | 10平方米 | 2018.8.29-2019.8.28 | 工商注册 | |
| 9. | 上海和矩商务发展有限公司 | 上海市局门路427号中2号楼304单元 | 天下秀广告 | 271.64平方米 | 2018.5.16- 2019.5.15 | 办公 | 出租方未提供房屋的权属证明，未办理租赁备案。 |
| 10. | 富伟商业管理（深圳）有限公司 | 广州市天河区华穗路406号之二3507单位 | 天下秀广告 | 307平方米 | 2018.4.16- 2020.4.15 | 办公 | 出租方未提供房屋的权属证明。 |
| 11. | 上海尚义房屋租赁有限公司 | 上海市黄浦区局门路436号5401、5402单元 | 秀天科技 | 551.5平方米 | 2017.7.6-2019.7.5 | 办公 | 沪房地卢字（2009）第003248号，未办理租赁备案。 |
| 12. | 丸庆企业管理（上海）有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢6层643室 | 秀天科技 | 20平方米 | 2018.6.16-2019.6.25 | 工商注册 | 出租方未提供房屋的权属证明，未办理租赁备案。 |
| 序号 | 出租人 | 房屋地址 | 承租方 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租赁用途 | 备注 |
| 13. | 张璇娜 | 深圳市福田区华融大厦2406 | 天下秀广告 | 127.27平方米 | 2018.2.5- 2020.2.4 | 办公 | 深房地字第3000644838号。 |
天下秀及其子公司承租的2处合计租赁面积为678.77平方米的房屋，出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等房屋的证明文件，且可以用于办公、经营。天下秀及其子公司就前述租赁物业签署的合同合法、有效，天下秀及其子公司有权使用上述房屋。
天下秀及其子公司承租的11处合计租赁面积为4,318.64平方米的房屋存在：（1）出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或其有权出租该等房屋的证明文件；（2）房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交，与出租用途不符的情况。
由于出租方未拥有上述房屋所有权或擅自改变房屋实际用途，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响天下秀或其子公司继续承租使用该等房屋。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的意见，北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意北京电子控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司将上述7处合计租赁面积为3,710平方米的房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。根据天下秀的确认，上述租赁房屋所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致天下秀及其子公司无法继续使用而必须搬迁时，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营。且全部交易对方已经出具了《关于或有事项的承诺函》，承诺若因天下秀的租赁物业（房屋）存在瑕疵导致天下秀无法继续租赁或使用相关物业，由此给天下秀造成的实际损失，其将就该等实际损失承担个别及连带法律责任。
综上所述，前述租赁瑕疵情形不会对天下秀及其子公司的经营状况及持续经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、知识产权情况
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀及其控股子公司持有89项注册的商标。具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 注册号 | 有效期自 | 有效期至 | 注册人 | 备注 |
| 1 | 42 | 13626850 | 2015.02.21 | 2025.02.20 | 天下秀 | ||
| 2 | 35 | 13350842 | 2015.02.07 | 2025.02.06 | 天下秀 | ||
| 3 | 9 | 13342963 | 2015.02.14 | 2025.02.13 | 天下秀 | ||
| 4 | 42 | 14780171 | 2015.09.07 | 2025.09.06 | 天下秀 | ||
| 5 | 42 | 13350639 | 2015.01.14 | 2025.01.13 | 天下秀 | ||
| 6 | 42 | 8630113 | 2011.09.14 | 2021.09.13 | 天下秀 | ||
| 7 | 42 | 8764410 | 2011.10.28 | 2021.10.27 | 天下秀 | ||
| 8 | 35 | 14780177 | 2015.07.07 | 2025.07.06 | 天下秀 | ||
| 9 | 9 | 13626031 | 2015.01.28 | 2025.01.27 | 天下秀 | ||
| 10 | 42 | 13343109 | 2015.01.28 | 2025.01.27 | 天下秀 | ||
| 11 | 38 | 16041737 | 2016.03.07 | 2026.03.06 | 天下秀 | ||
| 12 | 9 | 16041418 | 2016.02.28 | 2026.02.27 | 天下秀 | ||
| 13 | 42 | 16029024 | 2016.05.07 | 2026.05.06 | 天下秀 | ||
| 14 | 35 | 13626437 | 2015.08.21 | 2025.08.20 | 天下秀 | ||
| 15 | 42 | 14292519 | 2015.05.14 | 2025.05.13 | 天下秀 | ||
| 16 | 35 | 13626451 | 2015.02.14 | 2025.02.13 | 天下秀 | ||
| 17 | 42 | 8764402 | 2012.06.28 | 2022.06.27 | 天下秀 | ||
| 18 | 9 | 14780136 | 2015.07.07 | 2025.07.06 | 天下秀 | ||
| 19 | 42 | 13626867 | 2015.03.14 | 2025.03.13 | 天下秀 | ||
| 20 | 42 | 8671893 | 2012.01.28 | 2022.01.27 | 天下秀 | ||
| 21 | 9 | 12926228 | 2014.12.14 | 2024.12.13 | 天下秀 | ||
| 22 | 9 | 14292456 | 2015.05.14 | 2025.05.13 | 天下秀 | ||
| 23 | 42 | 12926717 | 2014.12.21 | 2024.12.20 | 天下秀 | ||
| 24 | 38 | 14780197 | 2015.07.07 | 2025.07.06 | 天下秀 | ||
| 25 | 35 | 12926590 | 2014.12.21 | 2024.12.20 | 天下秀 | ||
| 26 | 42 | 12926751 | 2014.12.21 | 2024.12.20 | 天下秀 |
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 注册号 | 有效期自 | 有效期至 | 注册人 | 备注 |
| 27 | 9 | 13625981 | 2015.08.21 | 2025.08.20 | 天下秀 | ||
| 28 | 42 | 16041576 | 2016.02.28 | 2026.02.27 | 天下秀 | ||
| 29 | 42 | 19715232 | 2017.06.07 | 2027.06.06 | 天下秀 | ||
| 30 | 43 | 21988769 | 2018.01.07 | 2028.01.06 | 天下秀 | ||
| 31 | 42 | 21988473 | 2018.01.07 | 2028.01.06 | 天下秀 | ||
| 32 | 9 | 21987279 | 2018.01.07 | 2028.01.06 | 天下秀 | ||
| 33 | 39 | 21987918 | 2018.01.07 | 2028.01.06 | 天下秀 | ||
| 34 | 35 | 21987827 | 2018.2.21 | 2028.2.20 | 天下秀 | ||
| 35 | vinionad | 35 | 25265521 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 36 | vinionad | 9 | 25265375 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 37 | vinionad | 42 | 25265512 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 38 | vinionad | 38 | 25268846 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 39 | 一榜通 | 9 | 25263839 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 40 | 一榜通 | 42 | 25265493 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 41 | 一榜通 | 38 | 25268819 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 42 | 品效宝 | 9 | 25267660 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 43 | 易触达 | 9 | 25269518 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 44 | 易触达 | 38 | 25254780 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 45 | 易触达 | 42 | 25269172 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | |
| 46 | 9 | 24717117 | 2018.07.14 | 2028.7.13 | 天下秀 | ||
| 47 | 35 | 24690388 | 2018.07.07 | 2028.07.06 | 天下秀 | ||
| 48 | 38 | 24721980 | 2018.07.14 | 2028.7.13 | 天下秀 | ||
| 49 | 42 | 24691526 | 2018.07.14 | 2028.7.13 | 天下秀 | ||
| 50 | 38 | 24731924 | 2018.07.21 | 2028.07.20 | 天下秀 | ||
| 51 | 艾玛喜 | 9 | 25505446 | 2018.07.28 | 2028.07.27 | 天下秀 | |
| 52 | 艾玛喜 | 42 | 25500495 | 2018.07.28 | 2028.07.27 | 天下秀 | |
| 53 | 艾码喜 | 9 | 25498542 | 2018.07.28 | 2028.07.27 | 天下秀 | |
| 54 | 艾码喜 | 42 | 25515556 | 2018.07.28 | 2028.07.27 | 天下秀 | |
| 55 | 爱玛喜 | 9 | 25507147 | 2018.07.28 | 2028.07.27 | 天下秀 | |
| 56 | 爱玛喜 | 42 | 25509824 | 2018.07.28 | 2028.07.27 | 天下秀 | |
| 57 | IMSOCIAL | 9 | 25942998 | 2018.08.14 | 2028.08.13 | 天下秀 |
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 注册号 | 有效期自 | 有效期至 | 注册人 | 备注 |
| 58 | IMSHOW | 38 | 25948637 | 2018.08.14 | 2028.08.13 | 天下秀 | |
| 59 | IMSOCIAL | 35 | 25953330 | 2018.08.14 | 2028.08.13 | 天下秀 | |
| 60 | IMSOCIAL | 38 | 25940058 | 2018.08.14 | 2028.08.13 | 天下秀 | |
| 61 | 胜因院 | 35 | 26705302 | 2018.09.21 | 2028.09.20 | 天下秀 | |
| 62 | 胜因院 | 38 | 26719295 | 2018.09.21 | 2028.09.20 | 天下秀 | |
| 63 | 胜因院 | 42 | 26699529 | 2018.09.21 | 2028.09.20 | 天下秀 | |
| 64 | 35 | 24222853 | 2018.05.28 | 2028.05.27 | 天下秀 | ||
| 65 | 38 | 24224796 | 2018.05.21 | 2028.05.20 | 天下秀 | ||
| 66 | 42 | 24224822 | 2018.05.14 | 2028.05.13 | 天下秀 | ||
| 67 | 35 | 13919599 | 2015.03.07 | 2025.03.06 | 天下秀 | ||
| 68 | INMYSHOW | 9 | 25940000 | 2018.08.14 | 2028.08.13 | 天下秀 | |
| 69 | INMYSHOW | 35 | 25947049 | 2018.08.14 | 2028.08.13 | 天下秀 | |
| 70 | INMYSHOW | 38 | 25940070 | 2018.08.14 | 2028.08.13 | 天下秀 | |
| 71 | INMYSHOW | 42 | 25937168 | 2018.08.14 | 2028.08.13 | 天下秀 | |
| 72 | 42 | 17868522 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 73 | 35 | 17867755 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 74 | 42 | 17868533 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 75 | 41 | 17868196 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 76 | 9 | 17867006 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 77 | 41 | 17868098 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 78 | 41 | 17868119 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 79 | 35 | 17867356 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 80 | 35 | 17867805 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 81 | 42 | 17868402 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 82 | 9 | 17867067 | 2016.10.21 | 2026.10.20 | 新三优秀 | ||
| 83 | TOPKLOUT AWARDS | 35 | 23263911 | 2018.03.14 | 2028.03.13 | 新三优秀 | |
| 84 | TOPKLOUT AWARDS | 42 | 23264014 | 2018.03.14 | 2028.03.13 | 新三优秀 | |
| 85 | TOPKLOUT AWARDS | 41 | 23264870 | 2018.03.07 | 2028.03.06 | 新三优秀 | |
| 86 | 42 | 8630108 | 2011.09.14 | 2021.09.13 | 天下秀 | ||
| 87 | 42 | 12480937 | 2014.09.28 | 2024.09.27 | 天下秀 | 注册公告 | |
| 88 | 39 | 12480907 | 2014.09.28 | 2024.09.27 | 天下秀 | 注册公告 |
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 注册号 | 有效期自 | 有效期至 | 注册人 | 备注 |
| 89 | 9 | 17867229 | 2017.06.28 | 2027.06.27 | 新三优秀 | 注册公告 |
（2）著作权情况截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀及其控股子公司已登记57项计算机软件著作权和15项作品著作权。具体情况如下：
①软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 权利取得方式 | 权利范围 | 著作权人 |
| 1 | 天下秀虚拟形象配装系统[简称：Avatar]V2.3 | 2010SR040779 | 2010.06.25 | 2010.08.12 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 2 | 天下秀旅了旅行直销系统[简称：旅了]V1.0 | 2013SR133042 | 2013.04.19 | 2013.11.26 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 3 | 天下秀微任务自媒体交易系统[简称：微任务]V1.0 | 2013SR133077 | 2012.09.21 | 2013.11.26 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 4 | 天下秀SNIB积分赢行系统[简称：SNIB]V1.0 | 2013SR133493 | 2013.09.18 | 2013.11.27 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 5 | 天下秀粉丝特卖系统[简称：粉丝特卖]V1.0 | 2013SR133931 | 2013.04.15 | 2013.11.27 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 6 | 天下秀靶心社交精准传播系统[简称：靶心]V1.0 | 2013SR133049 | 2013.08.02 | 2013.11.26 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 7 | 天下秀致胜社交客户服务系统[简称：致胜]V1.0 | 2013SR134319 | 2013.07.22 | 2013.11.28 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 8 | 天下秀品牌社交营销价值评估管理系统[简称：品牌社交管理系统]V1.0 | 2013SR138316 | 2012.05.20 | 2013.12.04 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 9 | WeiQ自媒体广告交易平台（ios版）[简称：WeiQ]V1.0 | 2017SR520780 | 2017.08.28 | 2017.09.25 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 10 | WeiQ自媒体广告交易平台[简称：WeiQ]V1.0 | 2017SR520784 | 2017.08.15 | 2017.09.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 11 | 影视剧推广平台V1.0 | 2017SR692690 | 2015.10.17 | 2017.12.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 12 | Weiq游戏推广平台V1.0 | 2017SR689339 | 2016.08.12 | 2017.12.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 13 | WEIQ直播网红平台V1.0 | 2017SR689420 | 2015.10.08 | 2017.12.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 14 | 自媒体APP软件V1.0 | 2017SR689428 | 2015.11.06 | 2017.12.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 权利取得方式 | 权利范围 | 著作权人 |
| 15 | 投放管理中心优化系统V1.0 | 2017SR696996 | 2015.11.10 | 2017.12.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 16 | 收支系统V1.0 | 2017SR697920 | 2015.12.11 | 2017.12.18 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 17 | 优惠券系统V1.0 | 2017SR698003 | 2016.06.25 | 2017.12.18 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 18 | 站内信管理系统V1.0 | 2017SR697003 | 2016.09.30 | 2017.12.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 19 | WEIQ平台资源最大化软件V1.0 | 2017SR697009 | 2017.05.19 | 2017.12.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 20 | 一榜通投放管理软件V1.0 | 2017SR697933 | 2016.12.02 | 2017.12.18 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 21 | 阅读加广告主平台V1.0 | 2017SR704328 | 2017.06.01 | 2017.12.19 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 22 | WEIQ投放平台看点统计软件V1.0 | 2017SR704358 | 2017.04.07 | 2017.12.19 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 23 | 站内信APP软件V1.0 | 2017SR701923 | 2016.12.16 | 2017.12.18 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 24 | WEIQ资源包系统V1.0 | 2017SR698256 | 2017.09.15 | 2017.12.18 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 25 | 客户保护系统V1.0 | 2017SR697881 | 2015.10.15 | 2017.12.18 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 26 | 淘客工具软件V1.0 | 2017SR697885 | 2016.08.13 | 2017.12.18 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 27 | WEIQ云计算商业项目管理系统V1.0 | 2018SR171550 | 2015.04.08 | 2018.03.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 28 | WEIQ云计算营销资源管理系统V1.0 | 2018SR171540 | 2015.06.25 | 2018.03.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 29 | WEIQ云计算营销分析系统V1.0 | 2018SR171230 | 2015.10.25 | 2018.03.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 30 | WEIQ云计算互动营销后台管理系统V1.0 | 2018SR171183 | 2015.08.15 | 2018.03.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 31 | WEIQ云计算营销预订单管理系统V1.0 | 2018SR171480 | 2015.02.18 | 2018.03.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 32 | WEIQ商业云广告网络营销系统V1.0 | 2018SR171492 | 2015.12.18 | 2018.03.15 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 33 | 基于云计算的营销绩效统计系统V1.0 | 2018SR164666 | 2016.06.10 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 34 | WEIQ云计算行业指数整合系统V1.0 | 2018SR164660 | 2017.02.18 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 35 | WEIQ营销云广告精准投放系统V1.0 | 2018SR163851 | 2017.08.08 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 36 | 基于云计算的大学生自主创业营销平台V1.0 | 2018SR163849 | 2016.11.12 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 37 | WEIQ云计算商业智能撮合系统V1.0 | 2018SR164791 | 2017.04.09 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 38 | 云计算电子商务促销活动管理平台V1.0 | 2018SR164930 | 2017.02.10 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 39 | 会员制电商营销管理平台V1.0 | 2018SR164115 | 2017.12.18 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 权利取得方式 | 权利范围 | 著作权人 |
| 40 | 基于云计算的精准营销系统V1.0 | 2018SR164126 | 2016.12.10 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 41 | 基于云计算的网络营销数据处理系统V1.0 | 2018SR166160 | 2016.03.05 | 2018.03.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 42 | 云计算全客户群的营销一体化平台V1.0 | 2018SR166169 | 2017.07.13 | 2018.03.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 43 | 电商企业客户维护管理平台V1.0 | 2018SR166179 | 2017.05.20 | 2018.03.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 44 | WEIQ云计算交易数据分析系统V1.0 | 2018SR166699 | 2017.10.14 | 2018.03.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 45 | 基于云计算的营销数据报表管理系统V1.0 | 2018SR166667 | 2016.09.09 | 2018.03.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 46 | WEIQ营销云媒体信息管理系统V1.0 | 2018SR167127 | 2017.01.14 | 2018.03.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 47 | 基于云计算的电商销售日志管理系统V1.0 | 2018SR163877 | 2017.10.21 | 2018.03.13 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 48 | 基于云计算的电商营销活动订制系统V1.0 | 2018SR166995 | 2017.09.08 | 2018.03.14 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 49 | 折专集软件（服务端） [简称：折专集]V1.0 | 2018SR610034 | 2018.07.15 | 2018.08.02 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 50 | 折专集手机客户端软件（ios版） [简称：折专集]V1.0 | 2018SR610529 | 2018.07.15 | 2018.08.02 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 51 | 折专集手机客户端软件（Android版） [简称：折专集]V1.0 | 2018SR610591 | 2018.07.15 | 2018.08.02 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 52 | 网络营销云端操作系统V1.0 | 2018SR274307 | 2017.02.11 | 2018.04.23 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 53 | 运营云客户关系管理系统V1.0 | 2018SR274312 | 2017.12.15 | 2018.04.23 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 54 | 企业云营销供应链一体化管理系统V1.0 | 2018SR279836 | 2017.04.18 | 2018.04.25 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 55 | 无线营销云企业管理中心平台V1.0 | 2018SR279842 | 2017.09.09 | 2018.04.25 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 56 | 榴莲派平台V1.0 | 2018SR638900 | 2018.08.01 | 2018.08.10 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
| 57 | 西五街平台V10.0 | 2018SR772459 | 2018.09.05 | 2018.09.21 | 原始取得 | 全部权利 | 天下秀 |
②作品著作权
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 作品完成时间 | 作品登记时间 | 权利范围 | 登记号 |
| 1 | 美术作品《水果系 | 天下秀有 | 2010.07.01 | 2010.07.30 | 著作权 | 2010-F-029 |
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 作品完成时间 | 作品登记时间 | 权利范围 | 登记号 |
| 列》 | 限 | 313 | ||||
| 2 | 美术作品《大耳兔》 | 天下秀有限 | 2010.08.01 | 2010.10.08 | 著作权（署名权除外） | 2010-F-031820 |
| 3 | 美术作品《旺狗》 | 天下秀有限 | 2010.07.01 | 2010.07.30 | 著作权 | 2010-F-029310 |
| 4 | 美术作品《猥琐男》 | 天下秀有限 | 2010.07.01 | 2010.07.30 | 著作权 | 2010-F-029312 |
| 5 | 美术作品《哈皮兔HappyToo（男：痞痞兔女：哈尼兔）》 | 天下秀有限 | 2010.04.30 | 2010.10.08 | 著作权（署名权除外） | 2010-F-031819 |
| 6 | 美术作品《嘟嘟Dodo》 | 天下秀有限 | 2010.08.01 | 2010.10.08 | 著作权（署名权除外） | 2010-F-031821 |
| 7 | 美术作品《mask猴》 | 天下秀有限 | 2010.08.01 | 2010.09.29 | 著作权（署名权除外） | 2010-F-031072 |
| 8 | 美术作品《西瓜妹&番茄哥（女：西瓜妹男：番茄哥）》 | 天下秀有限 | 2010.08.01 | 2010.10.08 | 著作权（署名权除外） | 2010-F-031080 |
| 9 | IMS新媒体商业集团 | 天下秀有限 | 2015.11.01 | 2015.12.29 | - | 国作登字-2015-F-00249622 |
| 10 | 美术作品《CC》 | 天下秀有限 | 2010.09.20 | 2013.11.26 | 著作权 | 国作登字-2013-F-00111116 |
| 11 | 艾玛（Emma） | 天下秀有限 | 2013.10.22 | 2015.02.06 | - | 国作登字-2015-F-00176313 |
| 12 | 粉工厂LOGO | 天下秀有限 | 2017.03.22 | 2017.07.06 | - | 国作登字-2017-F-00478010 |
| 13 | 珍粉小财神 | 天下秀有限 | 2017.03.27 | 2017.07.06 | - | 国作登字-2017-F-00478009 |
| 14 | 艾玛（Emma）遛达 | 天下秀有限 | 2013.10.22 | 2015.04.20 | - | 国作登字-2015-F-00191353 |
| 15 | 管不着和了不起 | 天下秀有限 | 2010.08.11 | 2017.07.13 | - | 国作登字-2017-F-00322990 |
（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀及其控股子公司持有1项授权的专利。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日期 | 专利权人 |
| 1 | 一种网络社交系统 | 实用新型 | ZL201420455866.7 | 2014.08.14 | 2015.4.22 | 天下秀 |
（4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀及其控股子公司拥有用于经营的主要域名为75项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 域名 | 注册人 | 注册日期 | 到期日 | 工信部备案 |
| 1 | weiq.com | 秀天科技 | 1999.10.13 | 2020.10.14 | 是 |
| 2 | inmyshow.com | 天下秀 | 2007.11.15 | 2019.11.15 | 是 |
| 3 | tui88.com | 天下秀 | 2012.04.15 | 2020.4.15 | 是 |
| 4 | niudaogou.com | 天下秀 | 2013.10.17 | 2020.10.17 | 是 |
| 5 | tuituimi.com | 天下秀 | 2013.08.22 | 2020.08.22 | 是 |
| 6 | bianxingcong.com | 天下秀 | 2010.09.01 | 2019.09.01 | 是 |
| 7 | woliuda.com | 天下秀 | 2014.09.23 | 2020.09.23 | 否 |
| 8 | budaijie.com | 天下秀 | 2014.10.13 | 2019.10.13 | 是 |
| 9 | huoxingv.com | 天下秀 | 2010.12.03 | 2019.12.03 | 是 |
| 10 | letsv.com | 天下秀 | 2011.06.03 | 2020.06.03 | 是 |
| 11 | lingduapp.com | 天下秀 | 2016.05.18 | 2020.05.18 | 否 |
| 12 | chidianhaode.com | 天下秀 | 2016.10.18 | 2020.10.18 | 否 |
| 13 | haitangxinli.com | 天下秀 | 2016.11.16 | 2019.11.16 | 否 |
| 14 | kootop.com | 天下秀 | 2007.02.07 | 2021.02.07 | 是 |
| 15 | appinside.com | 天下秀 | 2009.02.04 | 2020.02.04 | 是 |
| 16 | appinside.net | 天下秀 | 2009.02.04 | 2020.02.04 | 否 |
| 17 | smtepr.com | 天下秀 | 2010.09.25 | 2020.09.25 | 是 |
| 18 | lvle.com | 天下秀 | 2004.06.01 | 2020.06.02 | 是 |
| 19 | snib.cn | 天下秀 | 2013.10.08 | 2020.10.08 | 是 |
| 20 | snibank.com | 天下秀 | 2013.05.30 | 2020.05.30 | 否 |
| 21 | snibank.net | 天下秀 | 2013.05.30 | 2020.05.30 | 否 |
| 22 | snibank.cn | 天下秀 | 2013.05.30 | 2020.05.30 | 否 |
| 23 | haoshiku.com | 天下秀 | 2011.07.12 | 2020.07.12 | 否 |
| 24 | haoshiku.cn | 天下秀 | 2011.07.20 | 2020.07.20 | 否 |
| 25 | sapus.com | 天下秀 | 2004.06.19 | 2021.06.20 | 否 |
| 26 | sapus.cn | 天下秀 | 2012.04.23 | 2020.04.23 | 否 |
| 27 | sapus.net | 天下秀 | 2012.04.23 | 2020.04.23 | 否 |
| 序号 | 域名 | 注册人 | 注册日期 | 到期日 | 工信部备案 |
| 28 | letsv.net | 天下秀 | 2011.06.03 | 2020.06.03 | 否 |
| 29 | moweibo.com | 天下秀 | 2011.04.19 | 2020.04.19 | 否 |
| 30 | moweibo.net | 天下秀 | 2011.04.19 | 2020.04.19 | 否 |
| 31 | smartepr.cn | 天下秀 | 2010.10.08 | 2020.10.08 | 否 |
| 32 | smtepr.cn | 天下秀 | 2010.10.08 | 2020.10.08 | 否 |
| 33 | smartepr.net | 天下秀 | 2010.09.25 | 2020.09.25 | 否 |
| 34 | smartepr.com | 天下秀 | 2010.09.25 | 2020.09.25 | 否 |
| 35 | smtepr.net | 天下秀 | 2010.09.25 | 2020.09.25 | 否 |
| 36 | tui99.com | 天下秀 | 2013.07.23 | 2020.07.23 | 否 |
| 37 | tuituiyi.com | 天下秀 | 2013.03.04 | 2020.03.04 | 否 |
| 38 | huoxingren.com | 天下秀 | 2009.03.22 | 2021.03.22 | 否 |
| 39 | bianxingcong.cn | 天下秀 | 2020.09.01 | 2019.09.01 | 否 |
| 40 | huoxingv.cn | 天下秀 | 2010.12.03 | 2019.12.03 | 否 |
| 41 | huoxingv.com.cn | 天下秀 | 2010.12.03 | 2019.12.03 | 否 |
| 42 | huoxingwei.cn | 天下秀 | 2010.12.03 | 2019.12.03 | 否 |
| 43 | huoxingwei.com | 天下秀 | 2010.12.03 | 2019.12.03 | 否 |
| 44 | huoxingwei.com.cn | 天下秀 | 2010.12.03 | 2019.12.03 | 否 |
| 45 | letsv.cn | 天下秀 | 2016.04.12 | 2021.04.12 | 是 |
| 46 | liudakan.com | 天下秀 | 2014.12.12 | 2019.12.12 | 否 |
| 47 | liudazhuan.com | 天下秀 | 2014.12.12 | 2019.12.12 | 否 |
| 48 | hoteloto.com | 秀满广告 | 2012.11.01 | 2019.11.01 | 否 |
| 49 | meishioto.com | 秀满广告 | 2012.11.01 | 2019.11.01 | 否 |
| 50 | otomeishi.com | 秀满广告 | 2012.11.01 | 2019.11.01 | 否 |
| 51 | cantingoto.com | 秀满广告 | 2012.11.01 | 2019.11.01 | 否 |
| 52 | otocanting.com | 秀满广告 | 2012.11.01 | 2019.11.01 | 否 |
| 53 | otojiudian.com | 秀满广告 | 2012.11.01 | 2019.11.01 | 否 |
| 54 | jiudianoto.com | 秀满广告 | 2012.11.01 | 2019.11.01 | 否 |
| 55 | ameba.cn | 天下秀 | 2008.10.10 | 2020.10.10 | 否 |
| 56 | ppmai.com | 天下秀 | 2013.12.07 | 2019.12.07 | 否 |
| 57 | c5jie.com | 天下秀 | 2018.08.24 | 2019.08.24 | 否 |
| 58 | xi5jie.com | 天下秀 | 2018.08.21 | 2021.08.21 | 是 |
| 59 | xi5jie.cn | 天下秀 | 2018.08.21 | 2021.08.21 | 否 |
| 60 | xi5jie.net | 天下秀 | 2018.08.21 | 2021.08.21 | 否 |
| 61 | xiwujie.net | 天下秀 | 2018.08.21 | 2021.08.21 | 否 |
| 62 | liulianp.com | 天下秀 | 2018.06.25 | 2021.06.25 | 是 |
| 63 | jucaijing.com | 天下秀 | 2011.06.09 | 2020.06.09 | 否 |
| 64 | apput.net | 天下秀 | 2009.02.04 | 2020.02.04 | 否 |
| 65 | apput.com | 天下秀 | 2009.02.04 | 2020.02.04 | 否 |
| 66 | imsorangefocus.com | 天下秀 | 2017.07.24 | 2020.07.24 | 否 |
| 序号 | 域名 | 注册人 | 注册日期 | 到期日 | 工信部备案 |
| 67 | weirenwu.com | 天下秀 | 2010.12.04 | 2021.12.04 | 否 |
| 68 | weirenwu.cn | 天下秀 | 2012.05.31 | 2021.05.31 | 否 |
| 69 | imsbg.com | 天下秀 | 2017.06.14 | 2020.06.14 | 否 |
| 70 | fansworksmedia.com | 天下秀 | 2017.03.06 | 2020.03.06 | 是 |
| 71 | inmeishi.com | 天下秀 | 2016.10.18 | 2020.10.18 | 否 |
| 72 | lingfun.com | 天下秀 | 2016.10.18 | 2020.10.18 | 否 |
| 73 | suibianding.com | 秀天科技 | 2012.03.29 | 2019.03.29 | 否 |
| 74 | suibianding.cn | 天下秀 | 2012.03.29 | 2019.03.29 | 否 |
| 75 | weiqsh.com | 秀天科技 | 2016.03.02 | 2019.03.02 | 否 |
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀及其控股子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，截至2018年12月31日，天下秀的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 13,325.06 |
| 预收款项 | 2,121.30 |
| 应付职工薪酬 | 1,247.46 |
| 应交税费 | 2,212.62 |
| 其他应付款 | 1,968.59 |
| 流动负债合计 | 20,875.03 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 20,875.03 |
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀及其控股子公司的主要财产不存在被抵押或者被质押的情形。
九、天下秀主要资质和报批情况
（一）天下秀的主要资质
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀子公司秀天科技于2017年9月12日获得上海市通信管理局核发的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2017]13号），经批准，秀天科技可开展增值电信业务，业务种类为互联网信息服务，域名为：weiq.com，服务范围可以面向全国，有效期3年。
（二）天下秀涉及的立项、环保、用地等报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀及其控股子公司不涉及立项、环保、用地等报批事项。
十、天下秀主要财务指标
天下秀最近三年经审计合并报表的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产合计 | 90,364.91 | 85,318.06 | 48,877.32 |
| 非流动资产合计 | 13,913.53 | 3,274.54 | 1,937.31 |
| 资产合计 | 104,278.44 | 88,592.60 | 50,814.62 |
| 流动负债合计 | 20,875.03 | 20,388.21 | 19,313.70 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 20,875.03 | 20,388.21 | 19,313.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 83,379.84 | 68,061.96 | 31,280.07 |
| 所有者权益合计 | 83,403.41 | 68,204.40 | 31,500.93 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 120,957.83 | 72,541.92 | 47,615.65 |
| 利润总额 | 19,060.54 | 11,876.16 | 6,706.56 |
| 净利润 | 15,542.86 | 9,901.23 | 5,715.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,788.39 | 10,136.85 | 5,923.85 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,761.15 | 10,123.37 | 5,066.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,555.55 | 3,970.99 | -5,716.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -343.85 | 21,003.62 | 22,298.65 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 405.46 | -419.39 | 167.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,255.09 | 34,678.59 | 21,816.01 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 53,515.73 | 69,770.82 | 35,092.24 |
（四）主要财务指标
1、基本财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.33 | 4.18 | 2.53 |
| 速动比率（倍） | 4.26 | 4.14 | 2.25 |
| 资产负债率（母公司口径） | 17.50% | 20.97% | 33.51% |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率 | - | - | - |
| 主要财务指标 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.03 | 6.57 | 7.45 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 19,223.86 | 11,995.28 | 6,794.57 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | 4,589.51 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.12 | 0.26 | 0.34 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.43 | 0.91 | 1.46 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 2.18 | 1.78 | 2.09 |
指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-其他流动资产-预付账款）/期末流动负债
3、资产负债率（母公司口径）=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
6、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额9、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
2、非经常性损益按照中国证监会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，天下秀报告期内非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | 136.37 | 0.40 | -2.64 |
| 计入当期损益的政府补助 | 0.93 | 0.48 | - |
| 委托投资损益 | 3.37 | 38.99 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7.09 | -2.45 | -41.54 |
| 小计 | 133.58 | 37.42 | -44.18 |
| 减：所得税影响额 | 20.42 | 6.15 | - |
| 非经常性损益净额 | 113.17 | 31.26 | -44.18 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 110.73 | 31.05 | -44.17 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 2.43 | 0.21 | -0.01 |
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1．收入的总确认原则（1）销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收
入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度。
④当期未完成的建造合同，按照合同收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入；按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认为当期合同收入；按照累计实际发生的合同成本扣除以前期间累计已确认费用，确认当期合同费用。
⑤资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2．天下秀收入的具体确认原则
（1）新媒体广告交易系统服务
天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形式，选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体
自主完成，天下秀将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。
（2）新媒体营销客户代理服务
对于新媒体营销客户代理服务，天下秀根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放服务及相关的服务。天下秀根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
应收款项坏账政策与同行业上市公司的比较参见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收账款”。
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。天下秀固定资产折旧年限和折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 电子设备及其他 | 5年 | 5% | 19% |
同行业A股上市公司蓝色光标固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
| 类别 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 40年 | 4% | 2.4% |
| 运输工具 | 4年 | 4% | 24% |
| 办公及电子设备 | 3至5年 | 4% | 19.20%至32.00% |
综上对比，根据中汇出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报告期内天下秀的收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对天下秀利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础天下秀以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
天下秀以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。天下秀编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映天下秀整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销天下秀与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入天下秀的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有
者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）非同一控制下企业合并
①合并情况
| 被购买方名称 | 北京喜禾文化传播有限公司 |
| 股权取得时点 | 2017年10月16日 |
| 股权取得成本 | 634.40万元 |
| 股权取得比例（%） | 80 |
| 股权取得方式 | 非同一控制下企业合并 |
| 购买日 | 2017年10月16日 |
| 购买日至期末被购买方的收入 | - |
| 购买日至期末被购买方的净利润 | -127,258.03元 |
2016年9月，天下秀与上海证大喜马拉雅网络科技有限公司（以下简称证大喜马拉雅公司）共同出资设立喜禾文化，喜禾文化注册资本人民币800万元，其中：天下秀认缴人民币320.00万元，占其注册资本的40%。
2017年7月3日，天下秀与证大喜马拉雅公司签订《股权转让协议》，约定以320.00万元受让证大喜马拉雅公司持有的喜禾文化40%股权（实缴出资额为零，转让，以零对价转让）。
喜禾文化已于2017年10月16日办妥工商变更登记手续，同时其新的董事会于当月成立，在新一届董事会中天下秀派出董事已占多数，天下秀在2017年10月16日已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2017年10月31日确定为购买日，自2017年10月31日起将其纳入合并财务报表范围。
②合并成本及商誉
| 合并成本 | 北京喜禾文化传播有限公司 |
| 现金（元） | 3,200,000.00 |
| 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值（元） | 3,144,019.84 |
| 合并成本合计（元） | 6,344,019.84 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额（元） | 6,288,039.68 |
| 商誉（元） | 55,980.16 |
③被购买方于购买日可辨认资产、负债
| 科目 | 北京喜禾文化传播有限公司 | |
| 购买日公允价值（元） | 购买日账面价值（元） | |
| 货币资金 | 7,850,973.79 | 7,850,973.79 |
| 应收款项 | 40,273.20 | 40,273.20 |
| 预付款项 | 11,545.00 | 11,545.00 |
| 其他应收款 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 减：其他应付款 | 1,556.40 | 1,556.40 |
| 应付账款 | 24,519.39 | 24,519.39 |
| 应付职工薪酬 | 20,114.32 | 20,114.32 |
| 应交税费 | 1,052.28 | 1,052.28 |
| 净资产 | 7,860,049.60 | 7,860,049.60 |
| 取得的净资产（40%） | 3,144,019.84 | 3,144,019.84 |
（2）其他原因引起的合并范围的变动
2018年天下秀以直接设立方式增加的子公司天下联赢。2018年4月，天下秀设立天下联赢。该公司于2018年4月2日完成工商设立登记，注册资本为人民币500.00万元，天下秀出资人民币500.00万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自天下联赢成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2018年12月31日，天下联赢的净资产为538,204.87元，成立日至期末的净利润为-4,461,795.13元。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，天下秀不存在资产转移剥离情况。
（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据中汇会计师出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，因所属行业不同，报告期内天下秀的会计政策和会计估计与上市公司存在如下差异：
1、收入确认原则
| 公司 | 销售商品收入的确认标准和收入确认时间的具体判断标准 |
| 上市公司 | 公司将货物发出后，确认无退货风险，收入金额能够可靠计量，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。 |
| 标的公司 | (1)新媒体广告交易系统服务 公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形式，选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成，公司将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。 (2)新媒体营销客户代理服务 公司根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放服务及相关的服务。公司根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。 |
2、应收账款坏账准备计提政策
单位：%
| 公司 | 6个月以内 | 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 上市公司 | 3 | 3 | 5 | 15 | 30 | 50 | 100 |
| 标的公司 | 0 | 5 | 10 | 50 | 100 | 100 | 100 |
3、其他应收账款坏账准备计提政策
单位：%
| 公司 | 6个月以内 | 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 上市公司 | 3 | 3 | 5 | 15 | 30 | 50 | 100 |
| 标的公司 | 0 | 5 | 10 | 50 | 100 | 100 | 100 |
4、固定资产折旧政策
| 公司 | 折旧政策 |
| 上市公司 | 年限平均法 房屋及建筑物折旧年限20-40年，残值率5%，年折旧率4.75-2.38% 机器设备折旧年限10-16年，残值率5%，年折旧率9.50-5.94% 运输设备折旧年限8年，残值率5%，年折旧率11.88% 电子设备折旧年限5-8年，残值率5%，年折旧率19.00-11.88% 其他设备折旧年限3-5年，残值率5%，年折旧率31.67-19.00% |
| 标的公司 | 年限平均法 电子设备及其他折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19% |
综上，由于主营业务存在较大差别，天下秀与上市公司在收入确认原则、坏账准备政策、固定资产折旧政策等方面存在一定差异，但不属于重大差异，对天下秀利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
天下秀所属行业不存在特殊的会计处理政策。
十二、天下秀最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况
天下秀自成立以来，共发生6次增资、2次股权（股份）转让。
天下秀历次增资原因、价格、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源如下表所示：
| 序号 | 事项 | 增资方 | 增加注册资本/股本（万元/美元） | 投前估值（万元/美元） | 投后估值（万元/美元） | 增资价格 | 定价依据及公允性 | 资金来源及合法性 | 增资原因 |
| 1 | 2012年5月第一次增资 | Show World HK | $800.00 | $200 | $1,000 | 1美元／1美元注册资本 | 以注册资本定价增资 | 合法自有及自筹资金 | 拓展业务 |
| 2 | 2015年4月第二次增资 | Show World HK | $300.00 | $1,000 | $1,300 | 1美元／1美元注册资本 | 以注册资本定价增资 | 合法自有及自筹资金 | 拓展业务 |
| 3 | 2016年4月第三次增资 | 利兹利 | $230.68 | $1,300 | $1,811 | 1美元／1美元注册资本（实际以人民币出资，即时汇率约为6.9086） | 以注册资本定价增资 | 合法自有及自筹资金 | 拆除红筹架构需要 |
| 永盟 | $279.85 | 1美元／1美元注册资本（实际以人民币出资，即时汇率约为6.9086） | 以注册资本定价增资 | 合法自有及自筹资金 | |||||
| 4 | 2016年11月第四次增资 | 澄迈新升 | $393.72 | $8,000 | $10,878 | 4.42美元／1美元注册资本（实际以人民币出资，即时汇率约为6.8934） | 协商定价 | 合法自有及自筹资金 | 拓展业务进行新一轮融资 |
| 微博开曼 | $182.67 | $8,000 | 4.42美元／1美元注册资本 | 合法自有及自筹资金 | 拓展业务进行新一轮融资 | ||||
| 宏远伯乐 | $73.82 | $8,500 | 4.69美元／1美元注册资本（实际以人民币出资，即时汇率约为6.8934） | 合法自有及自筹资金 | 拓展业务进行新一轮融资 | ||||
| 5 | 2017年6月 | 杭州长潘 | ?1,890.75 | ?345,000 | ?366,121 | 9.58元／股 | 协商定价 | 基金合法募 | 拓展业务进行新一 |
| 第五次增资 | 招远秋实 | ?313.04 | 集的自有资金 | 轮融资 | |||||
| 6 | 2019年3月第六次增资 | 微博开曼 | ?1,989.50 | ?450,000 | ?495,000 | 11.78元/股 | 协商定价 | 合法自有及自筹资金 | 用于支付收购慧金科技控制权的款项及补充流动资金 |
| 利兹利 | ?638.89 | 合法自有及自筹资金 | |||||||
| 厦门赛富 | ?285.46 | 基金合法募集的自有资金 | |||||||
| 嘉兴腾元 | ?285.46 | ||||||||
| 海南金慧 | ?36.00 | ||||||||
| 庥隆金实 | ?288.00 | ||||||||
| 文泰投资 | ?108.00 | ||||||||
| 杭州长潘 | ?189.08 |
注：上述股东的增资方式均为货币增资，各次增资对应列示的估值水平系投前估值。
天下秀历次股权转让价格、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源如下表所示：
| 序号 | 事项 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万美元） | 转让估值（万元/美元） | 转让价格 | 定价依据及公允性 | 资金来源及合法性 | 转让原因 |
| 1 | 2016年11月第一次股权转让 | Show World HK | 海南金慧 | $192.28 | $8,500 | 4.69美元／1美元注册资本 | 协商定价 | 合法自有资金 | 拆除红筹架构境外投资者JAFCO退出，拆除后在境内引入新投资者 |
| 嘉兴腾元 | $195.12 | $8,500 | 基金合法募集的自有资金 | 拆除红筹架构需要，境外投资主体SAIF平移至境内，嘉兴腾元为境内投资主体之一 | |||||
| 厦门赛富 | $195.12 | $8,500 | 基金合法募集的自有资 | 拆除红筹架构需要，境外投资主体SAIF平移至境内，厦门赛富为境内 |
| 序号 | 事项 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万美元） | 转让估值（万元/美元） | 转让价格 | 定价依据及公允性 | 资金来源及合法性 | 转让原因 |
| 金 | 投资主体之一 | ||||||||
| 2 | 2017年1月第二次股权转让 | 永盟 | 上海沁朴 | $32.81 | ?300,000 | 121.91元／1美元注册资本 | 协商定价 | 基金合法募集的自有资金 | 引入新投资者 |
| 中安润信 | $41.01 | 引入新投资者 | |||||||
| 海南金慧 | 庥隆金实 | $66.44 | 引入新投资者、转让方资金回笼 | ||||||
| 澄迈新升 | 庥隆金实 | $130.42 | 引入新投资者、转让方资金回笼 | ||||||
| 文泰投资 | $61.52 | 引入新投资者、转让方资金回笼 | |||||||
| 宏远伯乐 | 文泰投资 | $12.30 | 引入新投资者、转让方资金回笼 |
（一）最近三年股权转让及增减资情况
1、2016年4月，增资
（1）增资概况2016年4月12日，Show World HK、利兹利、永盟签署《关于北京天下秀科技有限公司之增资协议》，约定利兹利认缴天下秀有限新增注册资本230.6806万美元，永盟认缴天下秀有限新增注册资本279.8464万美元。
2016年4月12日，天下秀有限股东作出股东决定，同意天下秀有限的注册资本由1,300万美元增加到1,810.527万美元，由利兹利认缴出资230.6806万美元，由永盟认缴出资279.8464万美元；同意提前终止天下秀有限作为外商独资企业的章程；同意撤销执行董事设置。
2016年4月12日，天下秀有限董事会作出决议，同意天下秀有限由外商独资企业转制为中外合资经营企业；同意天下秀有限的注册资本由1,300万美元增加到1,810.527万美元，投资总额由3,900万美元增加至5,431.5万美元；同意天下秀有限的合资合同和新章程。
该次增资的具体情况如下：
| 序号 | 受让方 | 认缴新增注册资本（万美元） | 增资后持股 比例 | 增资价格 （万美元） |
| 1 | 利兹利 | 230.6806 | 12.74% | 230.6806 |
| 2 | 永盟 | 279.8464 | 15.46% | 279.8464 |
（2）增资原因、作价依据及其公允性
本次增资为李檬通过其控制的两个主体入股天下秀有限，系拆除红筹架构需要，李檬将其在境外间接持有天下秀的相关权益移至境内，李檬在境外按照票面价值退出，经交易各方友好协商，李檬在境内按照1美元/1美元注册资本进行增资。
2、2016年11月，增资及股权转让
（1）增资概况2016年10月12日，利兹利、永盟、Show World HK、厦门赛富、嘉兴腾元、海南金慧、微博开曼、澄迈新升、宏远伯乐与天下秀有限签署《关于北京天下秀科技有限公司之增资协议》，约定微博开曼、宏远伯乐、澄迈新升分别认缴天下秀有限新增注册资本182.6679万美元、73.8220万美元、393.7175万美元。
同日，天下秀有限股东作出股东决定，同意上述增资事项。该次增资的具体情况如下：
| 序号 | 受让方 | 认缴新增注册资本（万美元） | 增资后持股 比例 | 增资价格 （万美元） |
| 1 | 微博开曼 | 182.6679 | 7.4233% | 807.1368 |
| 2 | 宏远伯乐 | 73.8220 | 3.0000% | 346.5771 |
| 3 | 澄迈新升 | 393.7175 | 16.0000% | 1,739.6813 |
（2）股权转让概况
2016年10月12日，Show World HK分别与海南金慧、嘉兴腾元、厦门赛富签署《关于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》，约定Show World HK将其持有的天下秀有限出资额192.2820万美元以9,027,188美元或等值人民币的对价转让给海南金慧，Show World HK将其持有的天下秀有限出资额195.1199万美元以9,160,423美元或等值人民币的对价转让给嘉兴腾元，Show World HK将其持有的天下秀有限出资额195.1199万美元以9,160,423美元或等值人民币的对价转让给厦门赛富。
同日，天下秀有限董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。
该次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万美元） | 转让出资比例 | 转让对价 （万美元） |
| 1 | Show World HK | 海南金慧 | 192.2820 | 10.62% | 902.72 |
| 2 | 嘉兴腾元 | 195.1199 | 10.78% | 916.04 | |
| 3 | 厦门赛富 | 195.1199 | 10.78% | 916.04 |
（3）增资及股权转让原因、作价依据及其公允性
本次增资系微博开曼、澄迈新升、宏远伯乐看好天下秀的长远发展而作出的安排，微博开曼和澄迈新升本次增资对应的投前估值略高于宏远伯乐，主要系微博开曼和澄迈新升洽谈增资事项的时间相对宏远伯乐更早，考虑了一定的时间价值所致。
在前述增资协议签署后，Show World HK向海南金慧转让天下秀的股权，海南金慧看好天下秀的长远发展而做出的安排，Show World HK与微博开曼同属于新浪集团控制，本次增资及股权转让系新浪集团内部的持股结构调整。Show World HK向嘉兴腾元、厦门赛富转让天下秀的股权，系天下秀拆除红筹架构需要，境外投资主体SAIF平移至境内，嘉兴腾元、厦门赛富为SAIF在境内投资投资主体，本次股权转让价格与SAIF、JAFCO在境外退出对Show World BVI的退出价格保持一致。
3、2017年1月，股权转让
（1）股权转让概况
2016年11月7日，澄迈新升、海南金慧分别与庥隆金实签署《北京天下秀科技有限公司股权转让协议》，约定澄迈新升、海南金慧分别将其持有的天下秀有限出资额130.4189万美元、66.4398万美元转让给庥隆金实。
2016年11月8日，永盟分别与上海沁朴、中安润信签署《北京天下秀科技有限公司股权转让协议》，约定永盟将其持有的天下秀有限出资额32.8098万美元转让给上海沁朴，永盟将其持有的天下秀有限出资额41.0122万美元转让给中安润信。
2016年11月11日，澄迈新升、宏远伯乐分别与文泰投资签署《北京天下秀科技有限公司股权转让协议》，约定澄迈新升、宏远伯乐分别将其持有的天下秀有限出资额61.5184万美元、12.3037万美元转让给文泰投资。
2016年12月12日，天下秀有限董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万美元） | 转让出资比例 | 转让对价 （万元） |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万美元） | 转让出资比例 | 转让对价 （万元） |
| 1 | 澄迈新升 | 深圳庥隆 | 130.4189 | 5.30% | 15,900 |
| 2 | 海南金慧 | 66.4398 | 2.70% | 8,100 | |
| 3 | 永盟 | 上海沁朴 | 32.8098 | 1.33% | 4,000 |
| 4 | 中安润信 | 41.0122 | 1.67% | 5,000 | |
| 5 | 澄迈新升 | 文泰投资 | 61.5184 | 2.50% | 7,500 |
| 6 | 宏远伯乐 | 12.3037 | 0.50% | 1,500 |
（2）股权转让原因、作价依据及其合理性
本次股权转让系专业机构投资者受让天下秀有限股权，机构投资者基于天下秀的2016年的业绩情况及未来的成长预期，经转让方和受让方的友好协商，确定上述交易转让作价。相对前次增资及股权转让，本次股权转让的估值增幅较大，主要系前次增资及股权转让的投资者洽谈增资及股权转让事宜的实际时间较早于正式协议签署，因天下秀需拆除境外红筹架构，因此待境外红筹架构拆除完毕后方才在境内落地权益。
4、2017年6月，增资
（1）增资概况
2017年6月12日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》，同意公司注册资本由人民币36,000万元增加至人民币38,203.7948万元，分别由招远秋实和杭州长潘认购新增注册资本1,890.7513万元（对应18,907,513股股份），招远秋实和杭州长潘所缴纳的增资认购款的溢价部分将计入公司的资本公积。
该次增资的具体情况如下：
| 序号 | 受让方 | 增资股数（股） | 增资后持股 数量（股） | 增资价格 （万元） |
| 1 | 招远秋实 | 3,130,435 | 3,130,435 | 30,000,000 |
| 2 | 杭州长潘 | 18,907,513 | 18,907,513 | 181,197,000 |
2017年6月19日，天下秀召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》；同意相应修改公司章程。
（2）增资原因、作价依据及其合理性
本次增资系招远秋实、杭州长潘看好天下秀的长远发展，增资以满足天下秀业务规模快速扩张的资金需求，本次增资的估值参考天下秀有限在2017年上半年的经营业绩合理确定，相对前次股权转让的估值有所增长，主要系2017年天下秀的经营业绩增长较为明显。
5、2019年3月，增资
（1）增资概况
2019年1月28日，利兹利、永盟、Show World HK、微博开曼、嘉兴腾元、澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实签署《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资协议》，约定各方按照下表认缴天下秀新增注册资本。
该次增资的具体情况如下：
| 序号 | 受让方 | 增资股数（股） | 增资后持股 数量（股） | 增资价格 （万元） |
| 1 | 利兹利 | 6,388,897 | 40,136,959 | 7,525.44 |
| 2 | 庥隆金实 | 2,879,999 | 31,679,991 | 3,392.33 |
| 3 | 嘉兴腾元 | 2,854,561 | 31,400,171 | 3,362.37 |
| 4 | 厦门赛富 | 2,854,561 | 31,400,171 | 3,362.37 |
| 5 | 微博开曼 | 19,895,031 | 48,911,982 | 23,434.23 |
| 6 | 杭州长潘 | 1,890,751 | 20,798,264 | 2,227.10 |
| 7 | 海南金慧 | 359,994 | 18,770,429 | 424.04 |
| 8 | 文泰投资 | 1,080,001 | 11,880,011 | 1,272.13 |
2018年12月3日，天下秀召开股东大会，审议通过了《关于同意公司增资4.5亿元的议案》。
（2）增资原因、作价依据及其公允性
本次增资系天下秀部分股东看好天下秀长远发展而做出的安排，本次增资的资金用途为支付收购慧金科技控制权对价及补充流动资金，2018年标的公司的业绩持续提升，业务模式逐渐走向成熟，因此本次增资的估值相对前次增资有所增长。
（二）最近三年资产评估或估值情况
1、2017年2月资产评估情况
天下秀有限于2017年2月整体变更设立股份有限公司，为向该经济行为所涉及的天下秀有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负债的市场价值提供参考，天下秀有限委托天源以2017年2月28日为评估基准日对天下秀有限拟变更设立股份有限公司涉及的其审定后财务报表列示的全部资产及负债在2017年2月28日的市场价值进行了评估。
天源采用资产基础法对天下秀有限的全部资产及负债进行了评估，并最终出具了《北京天下秀科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字（[2017]第0155号），天下秀有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负债在评估基准日2017年2月28日的评估结果如下：
净资产账面价值为42,122.86万元，评估价值为43,726.59万元，评估增值1,603.73万元，增值率3.81%。
（三）本次交易作价与近三年资产评估及前次增资估值的差异分析
1、与前次资产评估的差异分析
本次交易的资产评估价值与2017年2月末的资产评估差异情况如下：
| 净资产评估值（万元） 2017年2月28日 | 净资产评估值（万元） 2018年12月31日 | 本次相较上次 评估增值 |
| 43,726.59 | 394,656.78 | 802.56% |
标的公司报告期内两次评估增值较大，主要是由于以下原因：一方面，根据相关规
定，股份改制评估一般以资产基础法评估结果作为最终评估结论，而股权转让评估一般采用资产基础法和收益法综合进行评估，根据天源评估出具的资产评估报告，截至2018年12月31日的资产基础法评估结果为91,139.68万元，与前次净资产评估价值相差较小。而本次交易最终选用收益法作为最终的评估结论，主要是考虑到天下秀在广泛的新媒体营销实践中，积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，拥有丰富的新媒体营销经验，客户和自媒体资源拓展模式和渠道较为成熟。综上所述，前后两次资产评估结论存在较大差异，主要系不同的评估目的和评估方法导致评估结果不同。另一方面，报告期内标的公司不断投入及扩张，总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标持续高速增长，使得本次评估较上次评估产生较大增值。
2、与前次增资的估值 差异分析
2018年12月1日，全体股东同意天下秀收购慧金科技控制权并由慧金科技吸收合并天下秀，2019年1月28日，天下秀的股东签署增资协议，约定本次增资的投前价值确定为45.00亿元，本次增资金额为4.50亿元，考虑股东增资并收购慧球科技控制权的影响，天下秀投后价值为454,850.66万元（450,000.00-57,000.00+45,000.00+16,850.66万元），该次增资系天下秀的部分原股东追加投资，交易定价方式参考之前轮次投资的定价方式并经交易各方友好协商确定。
本次交易参考标的资产截至评估基准日的评估值，并考虑期后事项调整后的价值为399,507.44万元，相对前次交易增资的估值水平有所下调，主要系资产评估机构充分考虑同行业可比上市公司二级市场的变化情况对关键评估参数的影响，并经审慎判断而得出的评估结果。参考评估机构出具的评估报告，经交易各方的友好协商，确定本次交易的作价为399,500万元。本次交易的作价有利于充分保护上市公司中小股东的利益，取得中小股东对本次交易的支持。
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，天下秀及其子公司、持有天下秀5%股份以上的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，天下秀未进行重大资产重组。
第五节 天下秀业务与技术
一、天下秀的主营业务概述
（一）天下秀的主营业务
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服
务、新媒体广告交易系统服务。
社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，天下秀始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。
目前，天下秀覆盖新浪微博、微信、抖音等多个主流新媒体传播平台。天下秀以北京为总部，并在上海、广州、深圳等经济发达城市建立分子公司，为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。
（二）天下秀主要服务的具体情况
经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，结合大数据分析与应用等技术实力的不断提升，天下秀基于新浪微博开发了微任务，并建立了WEIQ新媒体大数据系统（简称“WEIQ系统”）。基于微任务和WEIQ系统两个新媒体大数据系统，并结合社会和客户的需求变化，天下秀为客户提供新媒体营销服务。主要从事的新媒体营销服务可以分为两类：新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务。主要服务的具体内容如下：
1、新媒体广告交易系统服务
新媒体广告交易系统服务主要通过微任务系统实现收入。基于天下秀与新浪微博签署的合作协议，新浪微博授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。微任务的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源。
新媒体广告交易系统服务下，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供平台运营维护及技术支持等服务。因此，新媒体广告交易系统服务的收入确认方法为净额法。
其中，微任务系统为天下秀基于新浪微博开发。该系统主要对接微博平台的广告主和自媒体，主要解决广告主的微博自媒体推广需求，并帮助微博自媒体实现价值变现。广告主端通过微任务入口自行进行下单，通过微博授权开通微任务的自媒体账号可以在微任务中自行接单。微任务系统示例如下：
（1）用户通过微博账号登录微任务平台，可以在自己的账号下添加个人信息
（2）广告主或自媒体根据需求选择不同入口即可进入下单或接单界面：
微任务进入界面（3.1）广告主进入下单界面，可以选择各种类型的自媒体账号进行下单
微任务广告主下单界面（3.2）自媒体进入接单界面，收到广告主的订单需求，选择接单
微任务微博账号接单界面（4）自媒体根据需求发布广告，经后台审核后，广告内容发布，交易达成
自媒体发布广告举例
2、新媒体营销客户代理服务
新媒体营销客户代理服务主要基于WEIQ系统展开。新媒体营销客户代理服务主要实现广告主跨平台投放和精准投放的需求，广告主可实现微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台的广告投放需求。除能实现跨平台投放外，天下秀提供的新媒体营销客户代理服务还能够为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀一般安排专人负责与客户进行对接，在与客户就整体方案达成一致意见后，按计划采买相关资源实施方案，并与客户保持持续交流，总结新媒体营销效果，并为客户后续营销工作提出建议。在天下秀开展新媒体营销客户代理服务中，主要通过WEIQ系统采购相关自媒体资源。
新媒体营销客户代理服务下，天下秀根据客户营销需求和预算与客户进行深度沟通，为客户制定新媒体营销整体解决方案并提供一系列社交全案服务。因此，新媒体营销客户代理服务的收入确认方法为全额法。
其中，WEIQ系统为天下秀自主研发的广告主和自媒体管理系统，可覆盖多个新媒体平台，实现多平台自媒体碎片化供给的资源整合，为天下秀业务发展提供重要支撑。WEIQ系统聚集了不同平台大量、优质的自媒体资源，展示不同属性自媒体的特征，并提供了丰富的广告行业营销数据。WEIQ系统示例如下：
（1）WEIQ系统中自媒体注册并完善个人信息
（2）自媒体可在WEIQ系统中添加微博、微信、在线直播平台等多平台账号，实现价值变现
（3）WEIQ系统中自媒体展示页示例
（三）天下秀自设立以来主营业务的变化情况
天下秀成立之初即从事互联网营销业务，为客户提供互联网营销媒介代理、营销策划、营销创意等服务。该业务以塑造品牌形象、提升品牌价值为目标，将广告及公关文章投放到广告牌、电视、互联网门户网站（如新浪、搜狐等）等传统媒体，或帮助客户
维护其官方网站等自有品牌宣传渠道。传统互联网营销依赖于品牌客户固有的“品牌效应”，注重广告展现效果，通过单向输出的宣传方式借助互联网获取购买用户和潜在用户。天下秀在这一过程中积累了稳定和优质的客户资源。
伴随着互联网的快速发展，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样。从早期的博客、论坛到后来的微博、微信、今日头条等，人们获取信息的方式逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的新媒体转移。天下秀把握住新媒体营销快速发展的趋势，以社交媒体为切入点，面向广告主开展新媒体营销客户代理服务，并逐步建立起微任务系统和WEIQ新媒体大数据系统，服务于更广泛的广告主和新媒体从业者群体。报告期内，天下秀的主营业务未发生重大变化。
二、天下秀所处行业概况
（一）行业主管部门、监管体系以及主要法律法规和政策
1、行业主管部门和监管体制
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），天下秀属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。互联网营销行业的主要监管部门包括中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国工业和信息化部、国家互联网信息办公室等。
（1）主管部门
①中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局下设广告监督管理司具体负责广告行业的监督管理工作。其职责是：负责研究拟定广告业务监督管理规章制度及具体措施办法；组织实施对广告发布及其他各类广告活动的监督管理；组织实施广告经营审批及依法查处虚假广告；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
②中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部下设信息通信管理局，主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展。
③国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室的主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（2）监管体制
互联网营销行业实行政府相关部门监督管理与行业协会（如中国互联网协会、中国广告协会）自律监管相结合的监管体系。行业自律性组织负责组织引导企业自律。
中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的社会组织。其主要职责是：团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
中国广告协会是国家市场监督管理总局的直属事业单位，由国家相关部委直接领导，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织，属于国家一级协会。其职责主要包括：制定行业自律规定，规范经营行为；开展企业资质评审话动，
扶植优势企业发展；开展国际交流与合作，开展中外广告学术理论交流；开发信息资源，建立信息网络，为行业提供信息服务；参与广告业的立法立规工作，向政府有关部门反映会员单位的意见和要求，提出合理建议。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
| 法律法规名称 | 主要内容 |
| 《互联网文化管理暂行规定》（2017年） | 加强对互联网文化的管理，保障互联网文化单位的合法权益，促进我国互联网文化健康、有序地发展。从事经营性互联网文化活动的，应经省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门批准并取得网络文化经营许可证。互联网文化单位应当建立自审制度，明确专门部门，配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理，保障互联网文化产品内容和活动的合法性。 |
| 《互联网广告管理暂行办法》（2016年） | 规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告业的健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序。 |
| 《中华人民共和国广告法》（2015年修订） | 中华人民共和国广告法，是一部国家法规，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。新广告法增加了对网络广告的相关规定，一定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义务，规范了网络广告发布行为，引导行业健康、可持续发展。 |
| 《互联网信息服务管理办法》（2015年修订） | 规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展。办法规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。 |
| 《信息网络传播权保护条例》（2013年修订） | 著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。 |
| 《关于加强网络信息保护的决定》（2012年） | 明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。 |
（2）行业政策
| 发布时间 | 文件名称 | 发布单位 | 主要内容 |
| 2017年8月 | 《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 | 国务院 | 提出丰富数字创意内容和服务，由文化部、中央网信办、新闻出版广电总局等单位负责，实施数字内容创新发展工程。 |
| 2017年1月 | 《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》 | 中共中央办公厅国务院办公厅 | 推动移动互联网创新发展，强化移动互联网驱动引领作用，防范移动互联网安全风险，深化移动互联网国际交流合作，加强组织领导和工作保障完善市场准入，规范竞争秩序，支持技术突破。 |
| 2016年7月 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 国家工商行政管理总局 | 提出实现扩大产业规模、增强创新能力、提升社会效益、深化行业改革和优化发展环境五大目标，重点任务为提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公关服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转和推进行业组织改革发展。 |
| 2016年6月 | 《关于发挥品牌引领作用推动供需结构升级的意见》 | 国务院办公厅 | 《意见》在阐述以品牌促进供需结构升级重要意义的基础上，理清了基本思路，明确了主要任务，设置了重大工程，提出了保障措施。《意见》作为我国首份国家级关于品牌建设的文件，将成为今后一个时期我国品牌发展与供需结构升级的重要指引。 |
| 2016年3月 | 《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 全国人民代表大会 | 以先进技术为辅助，内容建设为基础，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终端”的新型传播体系，打造一批新型主流媒体和传播载体。 |
| 2015年7月 | 《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 | 国务院 | 加快推进“互联网+”发展，有利于重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态和创新公共服务模式，对打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”，主动适应和引领经济发展新常态，形成经济发展新动能，实现中国经济提质增效升级具有重要意义。 |
| 2014年8月 | 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》 | 中央全面深化改革领导小组 | 推动传统媒体和新兴媒体融合发展，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。 |
| 2014年2月 | 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 国务院 | 推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力，加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变。 |
政府行业政策及法规的制定和实施，规范了行业秩序，净化了行业环境，鼓励和推动了行业的发展，为天下秀的经营发展创造了规范、积极的政策环境。
（二）行业发展概况
1、所属行业基本情况
互联网营销是基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。新媒体营销主要是指基于移动互联网发展的、更加互动性和融合性的新媒体媒介平台营销服务方式。新媒体媒介平台中最活跃、最具影响力的是以新浪微博、微信为代表的社交媒体平台。社交网络广告主要指广告主基于社交媒体平台所投放的广告。随着互联网产业的成熟以及移动互联网的发展，社交媒体平台不断发展繁荣，丰富了互联网媒体的营销价值。
随着新媒体，尤其是社交媒体的快速发展，社交网络广告在网络广告市场所占比重快速提升。报告期内，天下秀提供的互联网营销服务主要聚焦于新媒体媒介平台，以社交网络广告为主，为客户提供优质的新媒体营销服务。我国互联网广告、移动互联网广告及社交网络广告的市场规模及新媒体营销行业的参与方情况如下：
（1）我国网络广告及移动广告市场规模及预测
①网络广告市场规模快速增长，发展不断成熟
据艾瑞咨询2017年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到3,750.1亿元，同比增长30%，预计在2018年增速仍保持在30%以上。从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力，预计在2020年市场规模将近8,000
亿元。
资料来源：艾瑞咨询
艾瑞分析认为，中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
②网络广告在营销市场所占比重越来越大
2017年，中国整体广告市场保持稳定增长，中国广告经营额近7,000亿。从五大媒体广告收入来看，网络广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长，2019年，网络广告占五大媒体广告收入比例预计高达79.55%。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络广告收入还将保持较快速度增长。
资料来源：艾瑞咨询
③移动广告发展迅速，占比持续增大移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产业链不断完善，推动着网络广告规模的快速增长。2017年移动广告规模达2,549.6亿，占总体网络广告比例近70%，预计2020年这一比例将达到84.3%。
资料来源：艾瑞咨询
用户注意力的转移为移动广告市场发展创造了巨大的发展空间，用户使用时长不断增长，移动媒体的多样化使得移动广告市场进入了新的发展阶段。基于大数据积累，结合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术，不断提高移动广告的投放效率；
同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起，降低了广告对于用户体验的影响，进一步拓展广告形式和广告位资源。移动广告技术的不断迭代带来了移动广告市场规模的持续高速增长。
（2）我国社交网络广告市场规模及预测
①社交网络广告市场快速发展，规模增长迅速据艾瑞咨询，2016年中国社交网络广告规模为239.6亿元，预计到2019年将超过800亿元。广告技术不断进步，展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。
资料来源：艾瑞咨询
②社交广告占网络广告份额上升明显在不同形式的网络媒体市场份额比较中，2016年搜索引擎不再是占据最大份额的媒体形式，占比下降5个百分点至27.2%，位列第二。电商网站广告超越搜索引擎成为广告份额最大的媒体形式，占比为30.0%。未来几年，电商网站广告仍将稳定在30%左右的份额。其他媒体形式中，门户及资讯广告（不含非门户业务）占比为7.4%，在线视
频网站占比为11.0%。
2016年社交网络广告在网络媒体市场份额中占比为8.3%，较2015年增长较快，随着社交领域与场景的不断结合，广告位资源和信息流广告形式的不断优化，未来几年份额将持续上升。
资料来源：艾瑞咨询
（3）我国新媒体营销行业参与方分析
新媒体营销行业的主要参与者，包括互联网基础设施服务提供商新媒体传播平台、自媒体、广告主及新媒体营销服务商。
①新媒体传播平台
新媒体传播平台是互联网广告的载体。当前，新媒体传播平台中最活跃、最具影响力的是以新浪微博、微信为代表的社交媒体平台。社交媒体平台是社交网络广告的承载者，是社交网络广告产业链的重要一环。
社交媒体平台，尤其是移动端社交媒体平台，即便在当今移动互联网的发展已趋于成熟的环境下，仍然在庞大的存量基础上保持着增长态势。尤其是近年来，短视频、直
播、音频等平台迅速繁荣，呈井喷式发展。
除社交媒体平台数量增长外，社交媒体平台每日打开次数也在上升，表明用户黏性正在逐步增强。用户数量和用户黏性的进一步提升一方面使更多的广告主将注意力集中到以微博为代表的社交媒体平台上，另一方面也增强了广告主的投放信心，更能增强社交媒体平台用户覆盖量大、且覆盖效果稳定的渠道方形象，为进一步的深入合作奠定基础。社交媒体平台以此为基础逐步建立起平台内容生态，为生态中的自媒体、广告主和各服务商提供发展平台的同时，自身也形成良性循环。
根据公开信息，截至2018年9月，微信月活用户达到10.82亿；微博月活跃用户达4.46亿，保持7,000万的同比净增长，日活跃用户也增至1.95亿。
②自媒体发展情况
社交网络广告行业中的自媒体指代范围较广，包括综合社交媒体中的大V（在社交媒体平台上拥有众多粉丝的用户）、各大公众平台写手、直播达人等。近年来，自媒体行业空前繁荣，自媒体数量急剧增加。据统计，2017年微博平台内拥有10万人以上粉丝的KOL（关键意见领袖）数量较2016年增长57.3%，微信公众号数量也突破1,000万。除此之外，获得融资的头部自媒体数量也相当可观，政商参阅、十点读书、北美留学生日报等团队均先后获得大额融资。
短视频的出现，对于社交网络的发展是一大利好。短视频相对传统文字自媒体在内容形式上更加生动、更具感染力，营销效果更好，因而也更容易获得广告主的青睐。
各细分领域的自媒体也逐渐崛起和成熟。自媒体数量的急剧增长，使得各主流领域竞争压力陡然增大，于是各细分领域便不断被开发。细分垂直领域的自媒体较其他自媒体而言变现较为容易，垂直电商、社群经济、付费服务等渠道也更为畅通，如近年来较为火热的汽车、美妆、时尚、母婴、健身等领域。
自媒体是社交网络广告产业链中的执行者和落地者，对于最终的营销效果有着最为直接的影响。
③广告主分析
广告主是互联网广告行业发展的源动力。社交媒体的快速发展与不断成熟的广告投放机制，使得越来越多的广告主对社交网络广告青睐有加。社交网络广告在广告主心中
的认可度不断提升，广告主投放金额也在相应增加，成为社交网络广告产业规模逐年扩大的基本保证。
随着广告主在社交网络广告领域投放次数的增多，广告主对于投放的自媒体类型等微观因素有了更高的要求。在社交网络发展渐趋成熟的背景下，垂直流量的价值开始凸显，内容调性更为契合、在垂直领域有着较强影响力和更高转化率的自媒体们更是成为了广告主青睐的对象。
④新媒体营销服务商发展情况分析
新媒体营销服务商是新媒体营销广告产业中连接广告主和自媒体的桥梁。新媒体营销广告产业正从一维单向的服务链条向多终端、多链条的“小生态”格局转变，在各个方向逐步扩张。在扩张的同时，产业链条的整合也成为各新媒体营销服务商间的一个新的竞争维度。从自媒体投资孵化，到自媒体内容交易、版权经济管理等各条链路，以及各渠道资源之间的相互打通，都在考验着新媒体营销服务商的资源整合能力和整体运用能力。具备资源整合能力的新媒体营销服务商将在竞争中具有领先优势。
2、行业竞争状况
我国基于新媒体营销媒体平台的互联网营销行业属于充分竞争行业，行业集中度不高。目前本行业的竞争主要体现在如下三个方面：
（1）客户资源竞争
基于新媒体的互联网营销，针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，更重要的是对中型、小型客户的争夺。“去中心化”以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈，尤其是微博、微信等新型的营销平台，为中型、小型客户在预算有限的情况下提供了低成本营销推广渠道。基于新媒体的互联网营销，中型、小型客户资源的竞争尤为激烈。
（2）社交媒体资源竞争
随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全体网民共同参与、权级平等地共同创造的结果，主要表现为媒体的去中心化，进而使得信息去
中心化。“去中心化”是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，是相对于中心化而言的新型网络内容产生过程。信息的去中心化意味着自媒体分散化程度增加，各互联网广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。
（3）广告交易系统技术竞争
微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭快，互联网营销服务商的技术平台发展需与之相适应。目前，能够提供适应社交媒体等营销平台技术发展并在此基础上提供广告服务的供应商逐渐增多，广告交易系统技术竞争状况处于逐渐加剧的过程中。
3、行业市场化程度
我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
我国互联网营销服务行业参与主体多样，跨国经营主体和本土经营主体参与度均较为充分。跨国经营主体将国际领先的市场化经营理念渗透到国内，本土经营主体利用市场化经营手段逐渐树立自身的市场地位，各类经营单位经过充分竞争加速了互联网营销服务行业的市场化进程。丰富多样的经营主体，是行业市场化水平的重要体现。
4、进入本行业的主要障碍
（1）品牌壁垒
营销活动往往是企业追求产品和服务销量提升的推广过程，但同时也是企业追求品牌认知和市场形象的一个“形象工程”。互联网营销服务行业主要借助网络为客户提供品牌推广和形象传播服务。
选择品牌良好和市场形象突出的营销服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动的重要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技术水平等多个方面。借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长期的积累，
不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑，同时还需要进行必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在实践中，具备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，从而树立较强的竞争优势。
（2）自媒体资源壁垒
海量优质的自媒体资源库是客户选择新媒体营销服务商的重要考量。自媒体行业迅速发展，平台层出不穷，只有准确把握社交媒体的发展趋势，并能掌握核心自媒体资源的机构才能为客户提供优质的服务。而把握趋势的能力需要长时间的行业运作和广泛的积累。
（3）技术壁垒
由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络开展的，网络技术具有更新速度快、应用多样化等特征，服务商需要不断依托自身的技术积累保持技术上与时俱进，进而为客户提供更专业和高效的营销服务。
在互联网营销服务过程中通常会涉及数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、增强现实技术等多项互联网技术。尽管该等技术均属于通用的应用型技术，但任何服务商均无法在短期内实现对其深刻理解和良好应用，即使进行公开采购仍需要较大规模资本性投入。技术水平高低将直接影响互联网营销服务的质量和效率，技术水平较高的服务商在激烈的市场竞争中将逐渐脱颖而出，形成自身竞争优势。
5、市场供求状况及变动原因
从供应方来看，我国互联网营销服务业较为分散。从需求方来看，随着大量行业客户开始逐步将市场营销重点转入互联网领域，未来供需双方总量上相对平衡。但互联网营销服务市场同时还存在一定的结构性供需失衡，一方面大部分互联网营销服务商扮演的是简单的代理服务角色，具有自有技术平台同时能够提供涵盖策略、投放、监测、优化等整合式互联网营销技术服务内容的服务商较少，服务范围、服务质量和服务深度不够；另一方面，越来越多的企业客户更加注重互联网营销服务综合化、整体化，对精准营销、营销结果的量化分析更加重视。未来，互联网营销服务商只有不断加强自身技术
和服务能力，才能满足客户的营销需求。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
互联网广告营销行业市场化程度较高，未来行业利润水平将随着互联网广告营销服务行业规模、技术水平、上下游博弈情况而变动。
7、行业发展趋势及前景
随着互联网广告营销行业渐渐步入成熟期，一些新的趋势也相继显现。
（1）互联网广告营销行业与新技术的结合更加紧密
无论是媒介技术还是广告技术，互联网广告营销公司均对之保持密切关注。例如在短视频兴起之时，各公司便着手开发与之相应的社会化营销策略和监测系统；积极将VR/AR等新兴互动技术纳入营销场景中；快速推进程序化购买广告的应用，不断改进购买平台等。在今天，技术对互联网广告营销行业的促进作用越来越大，技术优势甚至有望上升到与资源优势相对等的地位，被互联网广告营销企业所倚重。
（2）自媒体与广告主开始进行“内容共建”
短期的、粗犷的营销活动在影响深度上难以取得令人满意的效果，一些广告主开始试着与调性相近的自媒体进行“内容共建”，将品牌背后的故事和品牌所传递的价值观融入自媒体创造的内容之中，通过引起用户的共鸣来加强品牌认知度 ，并最终走向IP化。这是一个长期的过程，内容与营销的边界开始变得模糊，成为“原生”的营销。
互联网广告营销行业经过多年发展，已经渐渐步入成熟期。互联网广告市场的活跃，刺激着新媒体营销产业进一步的发展；互联网广告行业本身也在纵向伸展与横向扩张，线上线下场景也逐渐融合。行业中各角色相互联结，利用资源整合将各方效益最大化。但是，即便行业逐步发展成熟，行业仍处在不断变动和进步之中，尤其是新技术的快速发展，仍在不断地给行业带来新的问题和机遇。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）社交网络广告市场的活跃
中国社交网络广告市场的活跃，为行业的发展起到了良好的支撑作用：一方面，广告主数量与广告主投放需求双双增加，社会化营销产业从源头上进一步活跃，产业中各角色有了持续扩张的基础；另一方面，大量新兴社交媒体平台仰赖社交网络广告市场规模扩大而迅速崛起、成熟，也使得更多自媒体、KOL、网红等不断涌现，其变现需求快速膨胀，亟需社会化营销企业的深度合作，社会化营销产业面临着前所未有的良好机遇。
（2）技术进步
互联网营销服务行业对技术有较高的要求，但是随着数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的互联网营销平台的出现，为客户提供多元化、一站式互联网营销服务，大幅提高互联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成本。此外增强现实等技术的日益进步，互联网营销创意的不断增多，为互联网营销服务行业的发展奠定了良好的基础。
（3）互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
随着时代的进步和社会的发展，互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信和信息获取工具。中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告》指出，截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿，较2017年末增长3.8%，互联网普及率达59.6%；手机网民规模达8.17亿，全年新增手机网民的数量是6,433万。网络用户数量的迅速增长，直接增加了企业对互联网营销服务的需求，推动了互联网营销服务行业的发展。
2、影响行业发展的不利因素
与美国等发达国家的互联网营销服务行业相比，我国互联网营销服务行业的专业化程度偏低，主要表现为：（1）行业内从业企业平均规模较小，项目承揽能力有限；（2）多数企业未能完整掌握互联网营销技术，在服务过程中通常将部分节点的工作外包给第三方完成，难以保证服务质量；（3）能够为客户提供一站式互联网营销技术服务的服务商较少。此外，服务商的资本实力普遍较弱，缺乏核心竞争力，具有国际竞争力的营销
服务机构不多。近几年，行业内的部分企业不断做大做强，但从整个行业而言，其规模和专业化程度仍偏低。
（四）行业技术水平及技术特点
由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络开展的，互联网营销行业与互联网媒介技术和广告技术结合紧密。互联网营销服务商需要不断依托自身的技术积累保持技术上与时俱进，进而为客户提供更专业和高效的营销服务。因而，互联网营销行业技术体现出跟互联网技术发展高度相关的特点，技术更新快，并随不同阶段的互联网行业发展而呈现出不同的行业营销模式。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业周期性
基于社交的互联网广告服务行业自出现起已经历过三个发展阶段：萌芽、初创和成长阶段。目前正处在向成熟期过渡的阶段。互联网营销服务行业发展周期性的形成主要来自行业技术更新、政策取向演变和社会经济发展等因素。
2、行业地域性
互联网营销服务行业无明显的地域性特征。互联网消除了用户之间的地域性限制，网络用户通过电信运营商的网络实现了互通互联，无明显的地域性。由于互联网媒体和应用平台是近年来发展起来的新兴媒体形式，互联网营销客户往往来自对网络媒体营销效应有较强认知和认可的发达地区。
3、行业季节性
互联网广告服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。通常营销客户在下半年呈现较大的广告投入，上半年相对较少；此外，一季度国内传统节假日较多，用户上网时间减少，网络流量相对较小，因此客户对互联网广告服务的需求较小。
（六）天下秀所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、互联网营销服务行业与上下游行业之间的关联性
互联网营销服务行业是连接互联网媒体和应用平台与互联网营销需求方的桥梁，其上游是各类网络媒体和应用平台运营商，下游是各类具有互联网营销服务需求的企业，包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。
2、上下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
（1）上游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
互联网媒体和应用平台是互联网营销服务业的上游行业，其对互联网营销服务行业发展的影响主要体现在互联网媒体和应用平台的受关注程度及集中度。
通常互联网媒体和应用平台受关注程度越高，互联网营销服务的价值越高。互联网媒体和应用平台的关注度与互联网营销的投放力度呈正比例关系。互联网媒体集中度越低，服务商的服务价值越大，获取的超额收益就越多。互联网媒体分散化降低了媒介的谈判力度，同时会增加客户进行互联网营销投放时的难度，进而提高客户对互联网营销服务提供商的依赖度。
（2）下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响
我国互联网营销服务行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所在的行业，目前主要为信息技术、汽车、快速消费品、金融、电子类消费品等行业。该等行业的发展状况直接决定其对互联网营销的投放规模。目前上述行业均属于国民经济的重要产业，其发展受国家产业政策的鼓励和扶持。上述行业的快速发展为互联网营销服务业的发展奠定了重要的客户基础。
三、天下秀主要服务的业务流程
（一）新媒体广告交易系统服务
新媒体广告交易系统服务的开展主要基于微任务，服务流程具体如下：
（1）客户注册。通过微博账号授权即可使用。
（2）账户充值。客户自行在系统上为账户充值。
（3）创建任务。系统提供菜单式选择界面，客户可以根据自身需求对所需新媒体账号进行条件设置，系统根据筛选条件自动为客户推荐自媒体账号，客户自行选择合适的自媒体账号；或者客户根据目标阅读量等效果指标进行下单，由平台自动匹配自媒体账号。同时，客户提供所需发布的推广内容，并点击确认创建任务。
（4）后台审核。任务创建后，该任务会先经过系统审核，再通过人工审核，审核完毕后，系统生成订单至自媒体账号端。
（5）订单执行。自媒体账号如果选择接单，则需按照客户的要求（包括发布时间、内容等）发布实施推广任务（如：原发或转发微博等），并保持24小时。
（6）订单完成。自媒体账号发布推广任务后24小时，该订单状态确认完成。
（二）新媒体营销客户代理服务
天下秀为客户提供的新媒体营销客户代理服务，包括新媒体营销整体解决方案并提供一系列服务，客户可根据需求选择营销整体解决方案，也可选择部分服务。
新媒体营销客户代理服务的整体流程一般如下：
（1）前期沟通。与客户进行前期沟通，深入了解客户的营销需求，就具体的营销服务内容进行充分探讨并达成一致意见。
（2）签署合同。天下秀与客户签署合同，约定合同执行期、具体服务内容（例如创意策划、自媒体资源采买、线上或线下活动搭建、广告投放等）、服务排期、收费标
准、客户考核标准等。
（3）执行。天下秀按计划执行合同约定的服务内容，在实施过程中的各个关键时
间节点与客户保持充分沟通，以确保服务按期按要求实施。
（4）项目结束。项目执行期结束后，天下秀与客户进一步保持交流沟通，总结实施效果，并提出下一步营销工作建议。
四、天下秀的主要经营模式
（一）采购模式
天下秀采购的主要内容为媒体资源、平台分成等。
1、媒体资源
天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，采购渠道主要为天下秀自主建立的WEIQ系统。目前，天下秀的WEIQ系统拥有微博、微信等新媒体传播体平台上的优质账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。天下秀统筹负责自媒体资源端的发展和维护，并安排人员负责对接各个领域的自媒体。同时，为了满足客户的综合性营销需求，基于项目执行安排，需要向外部采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。
目前，天下秀获取自媒体资源的主要方式包括：
（1）定向邀请。主要面向影响力高或垂直领域价值度大的自媒体，对挑选出的目标自媒体进行主动邀请。
（2）批量招募。主要面向中小自媒体，通过批量告知的方式，公示规则，自愿入驻。
2、平台分成
由于微任务为天下秀基于新浪微博开发的系统，天下秀与新浪微博就“微任务”项目的合作事宜签订了战略合作协议及补充协议，新浪微博授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀需要向新浪微博支付平台分成。
（二）销售模式
天下秀主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式拓展市场。
1、口碑营销
作为一家新媒体营销公司，天下秀深知口碑对于公司发展的重要性，因而在高品质服务客户的同时，十分注重优质服务案例的积累，并进行多渠道的营销宣传，形成良好口碑，吸引更多的广告主选择天下秀的服务。
2、市场推介
新媒体行业发展迅速，行业内经常会举行各类交流分享活动，天下秀经常参与该类活动，通过分享成功经验的方式向更多潜在广告主推介营销服务。同时，天下秀还经常与主流社交网络平台合作举办自媒体峰会、网络达人峰会等活动，发挥自身的市场影响力。
3、主动接洽
天下秀组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的销售团队，并按照各自的优势领域分配到不同的广告主行业。销售团队在日常的工作中深入研究细分行业的营销需求，积极主动接洽潜在广告主，并通过频繁的沟通精准把握广告主的需求变化，从而争取客户资源，深化与客户的合作关系。
同时，天下秀设立核心渠道管理部门开拓及维护有潜力的广告公司、公关公司，通过与代理商建立合作快速扩大公司的业务规模。
（三）盈利模式
1、新媒体广告交易系统服务
天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入。微任务为天下秀基于新
浪微博开发的系统，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供技术支持和咨询协调服务，因而以净额法确认收入。相应地，天下秀需要支付的成本包括向新浪微博支付的平台分成和其他分摊成本等。
2、新媒体营销客户代理服务
天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。一般地，天下秀先与客户经过充分沟通确定营销方案并签订合同。天下秀在执行方案过程中主要通过WEIQ系统采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源等。
天下秀通过直接向客户收取营销服务费实现收入，并按照全额法确认收入，为此支付的主要成本包括媒体资源、人工成本和其他分摊成本等。
（四）结算模式
天下秀与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
1、天下秀与供应商的结算模式及结算方式
天下秀主要采购媒体资源、向新浪微博采购平台分成等。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自媒体的提现申请，每周进行支付。对于非WEIQ系统的媒体资源供应商，天下秀一般根据供应商的规模、采购金额大小以及与供应商的合作关系，主要采用现结、30天结算、60天结算、90天结算等不同结算模式。对于向新浪微博支付的平台分成，天下秀根据协议约定采取季度对账的方式进行结算。
2、天下秀与客户的结算模式及结算方式
不同销售模式和客户类型下，天下秀与客户的结算模式存在差异：
在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采用预付款方式；对于信用情况良好的客户，天下秀主要给予0-6月的信用期。
在赊销情形下，天下秀根据销售合同为客户提供营销代理服务，并根据合同约定向对方收款，收款方式包括银行转账、支付宝收款和新浪支付收款。
五、报告期内天下秀的销售情况及主要客户
（一）报告期内天下秀主要服务的销售收入情况
报告期内，天下秀主营业务收入主要来自新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务，主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 新媒体营销客户代理服务 | 90,236.29 | 74.60% | 46,709.47 | 64.39% | 25,417.97 | 53.38% |
| 新媒体广告交易系统服务 | 30,617.89 | 25.31% | 24,488.02 | 33.76% | 17,583.59 | 36.93% |
| 其他服务 | 103.64 | 0.09% | 1,344.43 | 1.85% | 4,614.09 | 9.69% |
| 合计 | 120,957.83 | 100.00% | 72,541.92 | 100.00% | 47,615.65 | 100.00% |
（二）报告期内前五名客户情况
报告期内，天下秀向前五名客户销售额及占当期营业收入的比例情况如下表：
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 4,283.41 | 3.54% |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 1,881.06 | 1.56% | |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 256.08 | 0.21% | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 75.84 | 0.06% | |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 72.40 | 0.06% | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 40.28 | 0.03% | |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | 18.87 | 0.02% | |
| 天津新浪互联信息服务有限公司 | 4.72 | 0.01% | |
| 北京新海路科技有限公司 | 2.81 | 0.01% | |
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 上海新浪广告有限公司 | 2.14 | 0.01% | |
| 小计 | 6,637.62 | 5.49% | |
| 2 | 深圳市微万通传媒有限公司 | 5,005.28 | 4.14% |
| 3 | 上海大触文化传播中心(有限合伙) | 4,819.26 | 3.98% |
| 4 | 微格(北京)信息咨询有限公司 | 4,491.50 | 3.71% |
| 5 | 宝洁(中国)营销有限公司 | 3,107.16 | 2.57% |
| 香港宝洁有限公司 | 690.86 | 0.57% | |
| 广州宝洁有限公司 | 569.85 | 0.47% | |
| 江苏宝洁有限公司 | 5.88 | 0.01% | |
| 小计 | 4,373.75 | 3.62% | |
| 合计 | 25,327.42 | 20.94% | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 3,647.80 | 5.03% |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 1,542.98 | 2.13% | |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | 280.25 | 0.39% | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 505.55 | 0.70% | |
| 星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司 | 97.23 | 0.13% | |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | 48.68 | 0.07% | |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 21.92 | 0.03% | |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | 11.70 | 0.02% | |
| 上海新浪广告有限公司 | 37.37 | 0.05% | |
| 北京新浪广告有限公司 | 3.99 | 0.01% | |
| 大连新浪网络信息服务有限公司 | 1.97 | 0.01% | |
| 小计 | 6,199.42 | 8.55% | |
| 2 | 深圳市微万通传媒有限公司 | 4,048.11 | 5.58% |
| 3 | 上海大触文化传播中心(有限合伙) | 4,029.94 | 5.56% |
| 4 | 楼氏集团 | 3,647.50 | 5.03% |
| 5 | 微格(北京)信息咨询有限公司 | 2,355.75 | 3.25% |
| 合计 | 20,280.72 | 27.96% | |
| 2016年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 1 | 北京合声易铭信息技术有限公司 | 4,615.74 | 9.69% |
| 2 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 2,544.91 | 5.34% |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 547.17 | 1.15% | |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | 224.63 | 0.47% | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 64.72 | 0.14% | |
| 新浪体育有限公司 | 28.69 | 0.06% | |
| 上海新浪广告有限公司 | 23.12 | 0.05% | |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | 9.99 | 0.02% | |
| 小计 | 3,443.24 | 7.23% | |
| 3 | 上海大触文化传播中心(有限合伙) | 3,079.96 | 6.47% |
| 4 | 深圳市微万通传媒有限公司 | 2,996.88 | 6.29% |
| 5 | 广州凡岛网络科技有限公司 | 2,951.19 | 6.20% |
| 合计 | 17,087.01 | 35.89% |
注：楼氏集团指深圳市楼氏文化传播有限公司、霍尔果斯大爱楼氏文化传播有限公司，系受同一控制
从报告期内前五名客户组成来看，新浪集团及其关联公司为天下秀报告期内的前五大客户之一，为天下秀的关联方，包括北京微梦创科网络技术有限公司、微梦创科网络科技(中国)有限公司、浙江新浪传媒有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司、北京新浪阅读信息技术有限公司、北京星潮在线文化发展有限公司、新浪网技术(中国)有限公司、天津新浪互联信息服务有限公司、北京新海路科技有限公司、上海新浪广告有限公司、上海新浪文化传媒有限公司、星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司、黑龙江新浪网络信息服务有限公司、北京新浪广告有限公司、大连新浪网络信息服务有限公司。北京合声易铭信息技术有限公司为报告期内曾任天下秀有限董事且为天下秀5%以上股东澄迈新升的普通合伙人的任振国曾于报告期内直接持股28.5％，报告期内曾任天下秀有限监事的石皓天间接持股3%的公司，为天下秀曾经的关联方。除此之外，天下秀董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有天下秀5%以上股份的股东在天下秀报告期内主要客户中不占有权益。
报告期内，天下秀不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况，亦不存在严重依赖少数客户的情况。
六、报告期内天下秀的采购情况及主要供应商
（一）报告期内天下秀主要采购情况
报告期内，天下秀在为客户提供服务的过程，主要采购的内容包括媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 媒体资源采购 | 62,904.15 | 75.91% | 29,151.11 | 61.04% | 15,556.51 | 47.77% |
| 平台分成 | 18,372.93 | 22.17% | 16,540.26 | 34.63% | 12,061.90 | 37.04% |
| 职工薪酬 | 1,291.79 | 1.56% | 705.74 | 1.48% | 423.22 | 1.30% |
| 服务器托管费 | 198.67 | 0.24% | 48.42 | 0.10% | 47.21 | 0.14% |
| 房租水电 | 103.71 | 0.13% | 68.64 | 0.14% | 38.42 | 0.12% |
| 软件推广成本 | - | 0.00% | 1,243.76 | 2.60% | 4,434.79 | 13.62% |
| 总计 | 82,871.24 | 100.00% | 47,757.92 | 100.00% | 32,562.06 | 100.00% |
（二）报告期内前五名供应商情况
报告期内，天下秀向前五名供应商采购额及占当期营业成本的比例情况如下表：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期营业成本的比例 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 18,576.06 | 22.42% |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 33.96 | 0.04% | |
| 小计 | 18,610.02 | 22.46% | |
| 2 | 上海大触文化传播中心(有限合伙) | 2,478.60 | 2.99% |
| 3 | 楼氏集团 | 1,985.57 | 2.40% |
| 4 | 北京牙仙广告有限公司 | 1,843.46 | 2.22% |
| 5 | 深圳市蜂群文化传播有限公司 | 1,117.24 | 1.35% |
| 合计 | 26,034.89 | 31.42% | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 16,733.61 | 35.04% |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | - | 0.00% | |
| 小计 | 16,733.61 | 35.04% | |
| 2 | 上海大触文化传播中心(有限合伙) | 1,435.55 | 3.01% |
| 3 | 北京多点科技股份有限公司 | 1,243.76 | 2.60% |
| 4 | 楼氏集团 | 927 | 1.94% |
| 5 | 北京牙仙广告有限公司 | 817.61 | 1.71% |
| 合计 | 21,157.53 | 44.30% | |
| 2016年度 | |||
| 1 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 12,291.56 | 37.75% |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 2.58 | 0.01% | |
| 小计 | 12,294.14 | 37.76% | |
| 2 | 北京多点科技股份有限公司 | 4,434.79 | 13.62% |
| 3 | 艾普英捷(北京)智能科技股份有限公司 | 590.57 | 1.81% |
| 4 | 北京盛世郎华科技有限公司 | 400 | 1.23% |
| 5 | 北京爱德霍克营销顾问有限公司 | 322.43 | 0.99% |
| 合计 | 18,041.93 | 55.41% | |
注：楼氏集团指霍尔果斯大爱楼氏文化传播有限公司、深圳市楼氏文化传播有限公司、深圳市大爱楼氏文化传媒有限公司，系受同一控制
从报告期内前五名供应商组成来看，新浪集团及其关联公司为天下秀报告期内的前五大供应商之一，为天下秀的关联方，包括北京微梦创科网络技术有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司、微梦创科网络科技（中国）有限公司。除此之外，天下秀董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有天下秀5%以上股份的股东在天下秀报告期主要供应商中不占有权益。
报告期内，天下秀不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，亦不存在严重依赖少数供应商的情况。
七、安全生产和环境保护情况
天下秀所在的软件和信息技术服务行业不属于高危险和重污染行业，报告期内未因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
八、主要技术及研发情况
（一）核心技术情况
1、WEIQ新媒体大数据系统
天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的重要基础。基于天下秀自有服务器，不断积累新媒体数据，形成挖掘智库系统，实现精准投放。
在数据获取方面：系统获取海量自媒体的发布内容以及粉丝多种形式的互动数据，积累多年的客户任务和自媒体订单数据。
在数据评估、分析及结果呈现方面：系统多维度分析客户的行业、细分领域等；多维度分析自媒体内容的喜好度、传播影响力；多维度分析自媒体受众的年龄、性别等；多维度分析传播效果，呈现关键词云、情感分析等。
在应用方面：系统使用多年积累的数据，为客户制定媒介策略并向客户推荐自媒体资源。
具体来看，WEIQ新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统构成。各部分的具体情况及对应的核心技术情况如下：
（1）智能选号子系统
智能选号子系统用于选号服务。天下秀自媒体覆盖的用户群多种多样，通过该子系统，能够挑选到与客户产品匹配的用户群。智能选号子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | IMS新媒体大数据平台 | 实现数据抓取，数据分析，历史订单数据挖掘，客户投放效果分析，全自媒体选号支撑。 | 该项目是一个五年规划的长期项目。目前已经从最初的MySQL数据库发展到已成型的Hadoop生态圈，不仅能定时导出所需每日数据，也能利用Kafka进行实时数据处理。同时，公司还已研发出其SaaS产品Wei+，能 |
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 提供新媒体营销数据服务。 |
（2）智能投放管理子系统
智能投放管理子系统是指选定的一个或多个自媒体账号可以同时创建一个任务，并选择当前时间段或者选择一个未来7天以内的一个时间点预约投放。智能投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | 阅读加广告主平台V1.0 | 一键发布需求，专属人员制定投放策略，进行智能投放。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 基于底层数据与WEIQ的订单数据，进行智能匹配，实现精准投放。 | 软件著作权 |
| 2 | 淘客工具软件V1.0 | 为淘宝商家量身定做的工具软件，可以直发自带淘客链接的种草帖。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 通过TOP淘宝开发平台，让淘宝商家授权WEIQ获取店铺及商品信息，自动生成淘客链接。 | 软件著作权 |
| 3 | 影视剧推广平台V1.0 | 优质丰富影视类自媒体助力影视剧宣发，大幅提升收视率和票房口碑。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 大数据系统精准人群定向技术，筛选出粉丝对影视剧宣发信息敏感的微博红人，为影视剧宣发带来病毒式的传播效果。 | 软件著作权 |
| 4 | WEIQ游戏推广平台V1.0 | WEIQ游戏推广平台，一方面为有推广和变现能力的微信公众号提供全新的变现形式，另一方面为有推广需求的H5游戏平台带来更多收益。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 针对24个不同的垂类，依据大数据的支撑，智能选号组合出21种资源包，并会基于投放历史持续迭代优化。 | 软件著作权 |
| 5 | WEIQ直播网红平台V1.0 | 打造网红经济，引领直播营销大时代，支持推广方式多样，适合品牌客户推广与电商客户卖货。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 基于直播网红平台数据，去匹配品牌客户标签与电商客户品类，推荐性价比最优组合可供选择。 | 软件著作权 |
| 6 | 一榜通投放管理软 | 为不同行业客户提供深度定制话题服 | 已商业应用于WEIQ系 | 基于WEIQ平台模块化，新开此业务线，快速支撑其投放 | 软件著作权 |
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 件V1.0 | 务，提升品牌影响力，助力品牌Social营销。 | 统。 | 需求搜集，并转接到上榜系统，确保其上榜效果。 | ||
| 7 | WEIQ资源包系统V1.0 | WEIQ资源包系统为WEIQ各业务线提供便捷的资源打包服务，可以指定品类等，以达到营销效果。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | WEIQ资源包系统是基于大数据分析结果，加上媒介丰富经验，给销售提前预定好资源组合。 | 软件著作权 |
| 8 | 客户保护系统V1.0 | 为标明客户唯一性，任务审核时添加填写微信号信息，记录更新业务涉及公司合作状态（若公司近30天未创建投放任务则状态为释放）。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 本着客户及其品牌的保护需求，结合先入为主的准则与客服审核的规范，切实能做到一个完整的营销活动不受他人干扰。 | 软件著作权 |
智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | WEIQ阅读加CPM广告主平台V2.0 | 支持阅读加的混合流量投放及后续可扩展与其他优化需求。 | 项目已完成，已上线运营。 |
| 2 | WEIQ嗨购量CPS平台 | 自媒体主端新增嗨购量产品，包括展示商家列表和商家详情，单品列表，我的选品库，发布管理和收入统计。自媒体主可以选择商家，商家活动或单个商品进行推广，粉丝通过自媒体主发布的推广链接购买商品可产生预计佣金收入。自媒体的实际佣金收入的结算。 | 已完成V1.0，已继续V2.0。 |
（3）即时通信子系统
即时通信子系统是指客户在前端页面看到自媒体，可以选择使用即时通信工具和账号运营方进行及时沟通。即时通信子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | 站内信管理系统 | 在WEIQ就能直接与自媒体在线沟通，可以在线约稿与议价和排期等，WEIQ媒介人员也可以同时支援进来。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 基于PHP Socket服务器框架，使用经典的Gateway和Worker进程模型，Gateway进程负责维持客户端连接，并转发客户端的数据给Worker进程处理，Worker进程负责处理实际的业务逻辑，并将结果推送给对应的客户端。 | 软件著作权 |
| 2 | 站内信APP软件V1.0 | 使用APP提供的接口，实现推送服务，页面类似PC版的聊天窗口，实现用户体验的统一。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 站内信APP软件提供H5容器，核心消息功能使用H5页面实现，后台服务端通信协议直接输出HTTP接口 | 软件著作权 |
（4）多端跨平台订单子系统
多端跨屏订单子系统服务于自媒体，用于自媒体了解当前订单、接单、查看订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务。多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | 自媒体APP软件V1.0 | WEIQ自媒体APP软件，主要是给自媒体去接单，系统会及时推送相关消息给自媒体，减少流单风险。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | WEIQ自媒体APP软件，分iOS和Android两大平台，通过原生与H5有机结合，实现最佳用户体验。 | 软件著作权 |
| 2 | 广告主APP软件V1.0 | WEIQ广告主APP软件，主要是给广告主去下单，系统有各种资源包可供广告主选择，减少广告主投放难度，不用自助选号。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | WEIQ广告主APP软件，分iOS和Android两大平台，通过原生与H5有机结合，实现最佳用户体验。 | 软件著作权 |
多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | WEIQ自媒体APP软件V2.0 | WEIQ积分互推的账号成长计划，帮忙自媒体晋级成为粉丝达人。 | 项目已完成，已上线各应用市场，可下载正式使用。 |
（5）支付结算子系统
支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能，根据任务和订单合同金额，对客户收费和自媒体结算。支付结算子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | WEIQ支付中心V1.0 | WEIQ自媒体收入管理，自媒体结算 | 已商业应用于WEIQ系统。 | WEIQ系统给自媒体结算后，WEIQ自媒体可对收入进行管理，包括自助提现等。 | 软件著作权 |
| 2 | 优惠券系统V1.0 | 添加广告主进入名单，则此广告主开始享受相应的优惠政策，根据充值订单自动享受优惠。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 按不同的优惠政策，在充值时，进行自动享受优惠，分开记账，核实纯执行额。 | 软件著作权 |
对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | WEIQ支付中心V2.0 | WEIQ广告主支出管理 | 研发中 |
（6）数据报告子系统
数据报告子系统用于实时监控投放数据，传播效果真实呈现。数据报告子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | Wei+数据服务平台 | 实现数据输出，历史订单数据报告，客户投放效果分析报告等。 | 该项目是既在服务WEIQ平台客户，也在为大品牌客户提供量身定做，能提供新媒体营销数据服务。 |
2、微任务系统天下秀自主研发建立的微任务系统是提供给新浪微博帐号专用的，为个人微博和企业微博提供全自助投放流程；同时，微任务也为代理商提供一套系统，可查看高级数据、使用高级账号选择流程、可收藏账号并快捷使用、显示全部任务信息及全部任务效果数据。具体情况及对应的核心技术情况如下：
智能投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | 微博自媒体交易系统V1.0 | 微博自媒体交易系统的总体目标是建立一个供企业主和微博主使用的，方便、快速、快捷、服务周到的自助交易的平台。主要包括 ：用户模块、订单模块、任务模块、缓存模块、统计模块、消息模块、充值模块等。 | 已商业应用于微任务系统 | 为个人微博和企业微博提供全自助投放流程 | 软件著作权 |
| 2 | 微任务代理商系统V1.0 | 提供给有服务能力及交易量保障的微任务平台合作伙伴使用 | 已商业应用于微任务系统 | 可查看高级数据、使用高级账号选择流程；可收藏账号并快捷使用；显示全部任务信息，及全部任务效果数据。 | 软件著作权 |
| 3 | 微任务阅读加V1.0 | 面向自助客户一键投放，系统自动撮合微博中长尾账号，实现客户投放效果最多化。 | 已商业应用于微任务系统 | 系统先计算出每个账号的预计阅读数，再按照账号等级与报价和接单频次等限制条件，从大到小进行自动撮合，性价比最好。 | 软件著作权 |
智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | 微任务自助优化 | 在微任务自助流程里，丰富自助操作相关提示（图文并茂）；面向微博主，进行 | 项目已完成，已上线运营。 |
支付结算子系统对应的主要核心技术研发进展情况情况如下：
阅读加招募活动；面向广告主，推送阅读加首单优惠活动。序号
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | 微任务资金托管平台 | 新浪支付功能接入，广告主，自媒体主和代理商在新浪支付开户的功能流程。 | 项目已完成，已上线运营。 |
（二）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、研发模式的创新
为适应互联网的高速发展，实现业务系统的快速迭代，天下秀产品研发中心从传统的瀑布式研发流程，转型为采用敏捷开发管理模式，把需求收集、需求拆解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有机地融入到一个良性循环中，如下图所示：
按照上述模式，产品部门对需求池进行管理，并能分优先级提交给开发部门；开发部门按预定周期进行迭代开发，并做好单元测试再提给测试部门；测试部门依照测试用例进行测试并提交测试报告，测试合格即可交给运维部门；运维部门提取对应版本的代码进行合并即可部署上线。
2、跨部门的项目管理流程
对于跨部门及对外合作的研发需求，天下秀建立了以下项目管理流程进行规范：
项目经评估具有可行性才予以立项并召集各方再次论证，定义结果，进行工作分解；在整个项目执行期间，都有项目管理部门进行跟踪并定期及时反馈给各方，直至项目结束。
3、技术创新的制度安排
天下秀进行技术创新的制度安排包括如下方面：
（1）技术人才引进政策和激励机制
天下秀制定了详细的人才招聘政策，通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境及晋升机会引进具有创新能力和创新意识的优良人才。天下秀所在的行业技术进步及更新速度较快，通过引进掌握最新行业技术的人才保证天下秀在技术创新速度上赶超行业水平。
天下秀除了对核心技术人员给予有竞争力的薪水之外，还对重点项目设置了项目奖金，对核心技术人员的创新行为给予及时的奖励。天下秀还提供了有吸引力的晋升制度，
有效避免了关键技术人才的流失。
（2）技术人员考核制度
天下秀制订了两套的考核制度，一套是OKR（Objectives and Key Results，目标与关键成果法）用于M级员工，一套是KPI（Key Performance Indicator，关键绩效指标）用于P级员工。天下秀每月按照两套考核管理制度对员工进行评分以及排序，如果在季度末累计三次位列差级，将采取淘汰措施。
（3）外部技术交流策略
天下秀定期组织或参加行业技术类交流活动，通过与行业专家进行座谈、交流和研讨使天下秀了解行业技术方向和同业企业技术现状，规划自身技术创新方向。
九、境外经营情况
天下秀主要在境内开展经营活动。截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀无境外子公司。
十、主要服务的质量控制情况
天下秀一贯坚持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质量控制机制，赢得了客户的广泛认可。依据行业法律法规和自身风险管理要求，天下秀制定了广告审核标准及规范，对广告主的资质和广告内容进行严格审核。同时，天下秀通过内部审核和社交媒体平台审核的双重审核模式，进一步控制广告发布风险。
十一、天下秀的行业地位和竞争情况
（一）天下秀的行业地位
互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。
（二）行业内主要竞争对手
| 公司名称 | 公司概况 |
| 微盟集团 | 微盟集团为香港上市公司（2013.HK），是中国领先的中小企业云端商业及营销解决方案提供商，亦为中国领先的腾讯社交网络服务平台中小企业精准营销服务提供商。微盟集团透过SaaS产品，提供多种针对于垂直行业的智慧商业解决方案且精准营销服务可使企业面向中国领先数字内容平台上的特定受众进行推广。2018年微盟集团营业收入为8.65亿元，毛利率为59.84%。 |
| 中国有赞有限公司 | 中国有赞有限公司为香港上市公司（8083.HK）目前旗下拥有：有赞微商城、有赞零售、有赞美业、有赞小程序、有赞学院等全面帮助商家经营移动社交电商和全渠道新零售的SaaS软件产品及人才服务，面向开发者的"有赞云"PaaS云服务，面向品牌商的有赞推广、有赞分销，面向消费者的有赞精选、有赞微小店等服务。根据公开信息，2018年中国有赞营业收入为6.02亿元，毛利率为33.75%。 |
| 浙江集商网络科技有限公司 | 浙江集商网络科技有限公司是一家从事移动端电子商务平台研发、运营的综合型移动互联网公司，目前主要运营“云集微店”产品。云集微店是一个提供一站式个人零售服务解决方案的电商APP，加云集微店提供海量美妆、母婴等货源，并为用户搭建宣传推广，店主仅需通过分享完成商品的分销零售即可。 |
（三）天下秀的竞争优势
1、先发优势天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。
经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
2、技术优势
天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既有利于广告主精准投放，又有利于自媒体账号的价值变现，具有行业领先性。
3、创新能力优势天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制
作、投放及数据监测等服务。
4、客户资源优势天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
5、自媒体资源优势
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。
（四）天下秀的竞争劣势
1、资金实力相对不足
尽管天下秀已经在互联网社交网络广告行业取得较为明显的竞争优势，处于行业领先地位，但相对于整个互联网营销行业来讲，天下秀在规模、利润水平等方面还处于竞争劣势。随着天下秀规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩充，天下秀在资金实力方面的劣势愈发明显，资金的不足限制了公司的进一步发展。
2、业务区域劣势天下秀虽然服务客户众多，但业务布局目前主要集中在北、上、广、深等一线城市，在其他区域中心城市的业务布局还相对较少，一定程度上制约了天下秀挖掘中小型企业客户市场潜力的能力。
十二、市场荣誉情况
天下秀突出的销售服务能力和技术平台优势获得了客户的普遍认可，形成了良好的市场声誉。过往年度，天下秀获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：
| 时间 | 奖项 | 颁发单位 | |
| 2018年度 | 年度十佳数字营销代理公司 | 第9届金鼠标数字营销节暨数字营销大赛 | |
| 2018年度 | 2018中国品牌节金谱奖 | 2018（第十二届）中国品牌节 | |
| 2018年度 | 最具价值营销平台 | 《广告主》杂志主办 | |
| 2018年度 | 第18届IAI国际广告奖 | 中国商务广告协会、国家广告研究院、中国传媒大学广告学院联合主办 | |
| 2016-2017年度 | 2016-2017最值得关注的大数据营销公司奖 | 第三届大数据营销金比特奖 | |
| 2015年度 | 最具合作价值服务公司 | 金触点2015技术与内容营销峰会 |
第六节 发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向Show World HK等15名交易对方购买其合计持有的天下秀100%股份。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有天下秀100%股权的Show World HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实等共15名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易均价 | 3.59 | 3.23 |
| 定价基准日前60个交易均价 | 3.32 | 3.00 |
| 定价基准日前120个交易均价 | 3.40 | 3.06 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为第九届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与上交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与标的公司股东经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，天下秀作为本次交易的关联股东将回避表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
本次交易中拟置入资产作价399,500.00万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量为1,331,666,659股，具体情况如下（不考虑现金选择权因素）：
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 1 | Show World HK | 24.98% | 99,784.73 | 332,615,750 |
| 2 | 微博开曼 | 11.09% | 44,317.98 | 147,726,614 |
| 3 | 利兹利 | 9.55% | 38,155.93 | 127,186,438 |
| 4 | 庥隆金实 | 7.54% | 30,116.37 | 100,387,904 |
| 5 | 嘉兴腾元 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 6 | 厦门赛富 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 7 | 永盟 | 7.17% | 28,653.26 | 95,510,860 |
| 8 | 澄迈新升 | 7.02% | 28,062.99 | 93,543,291 |
| 9 | 杭州长潘 | 4.95% | 19,771.73 | 65,905,768 |
| 10 | 海南金慧 | 4.47% | 17,843.98 | 59,479,942 |
| 11 | 文泰投资 | 2.83% | 11,293.65 | 37,645,509 |
| 12 | 宏远伯乐 | 2.14% | 8,555.78 | 28,519,270 |
| 13 | 中安润信 | 1.43% | 5,703.85 | 19,012,847 |
| 14 | 上海沁朴 | 1.14% | 4,563.09 | 15,210,296 |
| 15 | 招远秋实 | 0.74% | 2,975.93 | 9,919,756 |
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 合计 | 100.00% | 399,500.00 | 1,331,666,659 | |
注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。
（五）本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
1、Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：
（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：
（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：
（1）针对本企业在本次重组中以增资
前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。
延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
二、本次交易前后上市公司股本结构变化
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为394,793,708股。本次交易完成前后公司的股本结构如下（不考虑现金选择权因素）：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股份数量（股） | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 天下秀 | 46,040,052 | 11.66% | -46,040,052 | - | 0.00% |
| 新浪集团合计控制 | - | - | 480,342,364 | 480,342,364 | 28.58% |
| 其中：Show World HK | - | - | 332,615,750 | 332,615,750 | 19.79% |
| 微博开曼 | - | - | 147,726,614 | 147,726,614 | 8.79% |
| 李檬合计控制 | - | - | 222,697,298 | 222,697,298 | 13.25% |
| 其中：利兹利 | - | - | 127,186,438 | 127,186,438 | 7.57% |
| 永盟 | - | - | 95,510,860 | 95,510,860 | 5.68% |
| 嘉兴腾元与厦门赛富合计控制 | - | - | 199,002,414 | 199,002,414 | 11.84% |
| 其中：嘉兴腾元 | - | - | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92% |
| 厦门赛富 | - | - | 99,501,207 | 99,501,207 | 5.92% |
| 庥隆金实 | - | - | 100,387,904 | 100,387,904 | 5.97% |
| 澄迈新升 | - | - | 93,543,291 | 93,543,291 | 5.57% |
| 杭州长潘 | - | - | 65,905,768 | 65,905,768 | 3.92% |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股份数量（股） | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 海南金慧 | - | - | 59,479,942 | 59,479,942 | 3.54% |
| 文泰投资 | - | - | 37,645,509 | 37,645,509 | 2.24% |
| 中安润信与上海沁朴合计控制： | - | - | 34,223,143 | 34,223,143 | 2.04% |
| 其中：中安润信 | - | - | 19,012,847 | 19,012,847 | 1.13% |
| 上海沁朴 | - | - | 15,210,296 | 15,210,296 | 0.91% |
| 宏远伯乐 | - | - | 28,519,270 | 28,519,270 | 1.70% |
| 招远秋实 | - | - | 9,919,756 | 9,919,756 | 0.59% |
| 其他股东 | 348,753,656 | 88.34% | - | 348,753,656 | 20.75% |
| 合计 | 394,793,708 | 100.00% | 1,285,626,607 | 1,680,420,315 | 100.00% |
本次重组上市交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。
三、发行前后主要财务数据
根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下（不考虑现金选择权因素）：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前后变动 | |
| 总资产 | 10,725.99 | 111,278.76 | 937.47% |
| 归属于母公司股东权益 | 4,046.85 | 86,966.40 | 2048.99% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | 1709.05% |
| 营业成本 | 6,260.38 | 82,871.24 | 1223.74% |
| 营业利润 | -2,625.50 | 17,220.35 | — |
| 利润总额 | -3,816.46 | 16,276.34 | — |
| 净利润 | -3,849.91 | 12,758.66 | — |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | 13,004.19 | — |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.08 | — |
| 财务指标 | 2017年度2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前后变动 | |
| 总资产 | 12,576.87 | 97,454.57 | 674.87% |
| 归属于母公司股东权益 | 7,762.63 | 74,432.72 | 858.86% |
| 营业收入 | 6,582.51 | 72,541.92 | 1002.04% |
| 营业成本 | 5,047.57 | 47,757.92 | 846.16% |
| 营业利润 | 588.51 | 11,593.33 | 1869.95% |
| 利润总额 | 402.59 | 11,350.88 | 2719.46% |
| 净利润 | 327.31 | 9,375.96 | 2764.55% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 316.90 | 9,611.57 | 2933.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 | 500.00% |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第七节 吸收合并方案
一、本次吸收合并的总体方案
上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。
二、本次吸收合并的股份发行情况
慧金科技同意通过向天下秀全体股东非公开发行股份的方式，换股吸收合并天下秀。交易双方约定本次换股吸收合并中发行股份的具体安排如下：
（一）交易价格
根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，评估价值与天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%。
考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持 有上市公司46,040,052股股票的交易作价为168,506,590元（以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项及补充流动资金。
综上所述，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元
+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。
（二）发行股票种类、面值和上市地点
慧金科技本次向天下秀全体股东发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票拟在上交所上市。
（三）发行价格及定价原则
本次交易中，慧金科技向天下秀全体股东发行股份的价格为每股人民币3.00元，不低于定价基准日（慧金科技第九届董事会第七次会议决议公告日）前60个交易日股票均价的90%。
（四）发行数量
慧金科技向天下秀全体股东发行的股份总数为1,331,666,659股，计算公式为：发行股份总数=天下秀100%股份的交易价格÷发行价格。
天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀100%股份的交易价格×该股东在天下秀的持股比例÷本次发行价格；
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司，具体发行情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 1 | Show World HK | 24.98% | 99,784.73 | 332,615,750 |
| 2 | 微博开曼 | 11.09% | 44,317.98 | 147,726,614 |
| 3 | 利兹利 | 9.55% | 38,155.93 | 127,186,438 |
| 4 | 庥隆金实 | 7.54% | 30,116.37 | 100,387,904 |
| 序号 | 交易对方 | 持有天下秀股权比例 | 合计交易对价（万元） | 交易完成后，持有上市公司股份数（股） |
| 5 | 嘉兴腾元 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 6 | 厦门赛富 | 7.47% | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 7 | 永盟 | 7.17% | 28,653.26 | 95,510,860 |
| 8 | 澄迈新升 | 7.02% | 28,062.99 | 93,543,291 |
| 9 | 杭州长潘 | 4.95% | 19,771.73 | 65,905,768 |
| 10 | 海南金慧 | 4.47% | 17,843.98 | 59,479,942 |
| 11 | 文泰投资 | 2.83% | 11,293.65 | 37,645,509 |
| 12 | 宏远伯乐 | 2.14% | 8,555.78 | 28,519,270 |
| 13 | 中安润信 | 1.43% | 5,703.85 | 19,012,847 |
| 14 | 上海沁朴 | 1.14% | 4,563.09 | 15,210,296 |
| 15 | 招远秋实 | 0.74% | 2,975.93 | 9,919,756 |
| 合计 | 100.00% | 399,500.00 | 1,331,666,659 | |
注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。
本次交易后，天下秀持有的慧金科技46,040,052股股票将被注销，因此，慧金科技在本次交易中实际新增股份数量约为1,285,626,607股（不考虑现金选择权因素）。
在定价基准日至股票发行日期间，若慧金科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）慧金科技最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（五）关于滚存未分配利润的安排
1、本次发行完成后，慧金科技于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后慧金科技的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2、本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由慧金科技享有。
（六）股份锁定期
1、本次交易中，Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：
本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、本次交易中，厦门赛富、嘉兴腾元、海南金慧、庥隆金实、文泰投资、杭州长潘承诺：
针对本企业在本次重组中以增资
前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
3、本次交易中，澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：
本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
三、上市公司股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护慧金科技流通股股东的利益，本次交易将赋予慧金科技全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有慧金科技股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日。天下秀将向股权登记日的股东派发现金选择权。
股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于慧金科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
（二）现金选择权的提供方
现金选择权的提供方为存续天下秀；为此，天下秀出具了《关于无条件提供现金选
择权的不可撤销承诺函》，明确承诺如下：
1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式；
2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价；
3、现金选择权价格为人民币3.00元，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（三）现金选择权的行权程序
在《换股吸收合并协议》生效后，天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的慧金科技股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
四、本次吸收合并的债务处理
上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。为避免疑义，本条自《换股吸收合并协议补充协议》签署之日起生效。
五、职工安置
慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。
2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
六、过渡期损益安排
本次交易的评估基准日至资产交割日期间为过渡期。
过渡期间，天下秀保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，天下秀净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或双方另有约定的以外，天下秀不得进行分配利润、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。天下秀董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理天下秀的各种经营管理事项。
上市公司与天下秀一致同意，就天下秀在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
七、资产交割安排
本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务
转由慧金科技享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第10日或慧金科技与天下秀协商确定的其他日期。
在资产交割日前，天下秀需完成涉及本次交易的如下事项：
1、协助慧金科技及其聘请的中介机构对天下秀完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
2、根据慧金科技及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
合并双方应于资产交割日完成《换股吸收合并协议》及补充协议项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由慧金科技享有和承担。相关资产由慧金科技所有，天下秀应协助慧金科技办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至慧金科技，不影响慧金科技对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。
在完成前述资产交割后，慧金科技应负责及时到股份登记机构办理将本次向天下秀全体股东发行的股份登记至各股东名下，以及将目前由天下秀持有的慧金科技46,040,052股股票予以注销的相关手续。
第八节 本次交易评估情况
一、本次评估的基本情况
本次交易标的资产为天下秀100%股权。根据天源出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对天下秀股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即标的资产的评估值为394,656.78万元。
（一）收益法评估结果
经收益法评估，天下秀股东全部权益价值为394,656.78万元，与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%；与母公司财务报表中所有者权益相比增加303,995.30万元，增值率为335.31%。
（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，天下秀的股东全部权益价值为人民币91,139.68万元，与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加7,759.84万元，增值率为9.31%；与母公司财务报表中所有者权益90,661.48万元相比增加478.20万元，增值率0.53%。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；
（3）交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
天下秀长期从事广告行业，并在新媒体营销细分行业经营多年，形成了较大的品牌影响力。天下秀早期通过与新浪微博的合作建立了微博自媒体资源整合平台，并在后续发展过程中不断开拓微信、抖音等其他新媒体平台渠道，形成了以新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务两大类业务为核心的经营模式，逐步成为行业内领先企业。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与天下秀所在细分行业、
发展阶段、资产规模、经营情况等方面可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的细分行业相同的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
天下秀已经营多年，管理和技术团队基本稳定，客户和自媒体资源拓展模式和渠道较为成熟。根据天下秀提供的历年经营情况记录和未来经营预测资料，预计其未来可持续经营并稳定发展，预期收益和经营风险能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，天下秀提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用收益法、资产基础法对天下秀的股东全部权益价值进行评估。
（四）评估结论的确定
天下秀在广泛的新媒体营销实践中，积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，拥有丰富的新媒体营销经验，客户和自媒体资源拓展模式和渠道较为成熟，已形成自己特定的经营理念、经营策略和经营方法，从以前年度经营业绩来看，收入规模和利润均持续大幅增长。评估专业人员经过对天下秀财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析认为，本次资产基础法未能涵盖天下秀所拥有的客户资源、自媒体资源等无形资产或资源的价值，而收益法综合分析了天下秀历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，在对天下秀提供的未来收益预测数据进行了分析和核实的基础上，以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果，就本次评估而言，收益法评估结果能更全面、合理地反映天下秀的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为天下秀的股东全部权益价值。
二、不同评估方法的具体情况
（一）资产基础法评估情况
1、评估技术说明
（1）流动资产①货币资金A、评估内容货币资金账面价值474,612,170.53元，其中：现金5,633.02元、银行存款363,158,912.68元和其他货币资金111,447,624.83元。现金为人民币；银行存款包括人民币账户6个和美元账户1个；其他货币资金系网络支付账户，包括支付宝账户12个、微钱包账户2个。
B、评估程序和方法现金存放于财务部，核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，并根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对；
对于银行存款，查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，并通过函证和网上银行核对等方式进行核实；
对于其他货币资金，核对了相关的原始单据和相关资料，并通过函证、支付宝资产证明书和官网期末余额截图核对等方式进行核实；
对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值；对人民币货币资金，以审计审定并经核实后的账面金额确定评估价值。
C、评估结果
货币资金的评估价值为474,612,170.53元，无评估增减值。
②应收票据及应收账款——应收账款
A、评估内容
应收账款账面余额413,233,747.84元，坏账准备9,356,420.60元，账面价值
403,877,327.24元，主要为应收的广告款和平台使用费。
B、评估程序和方法首先，依据天下秀提供的财务账簿对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关业务合同和，核实业务的真实性和准确性；对账面金额较大的应收款项进行函证，核实账面金额的准确性。
其次，判断分析应收款项的可收回性，确定应收账款评估价值。通过了解欠款形成的原因、客户信誉、回款情况、催讨情况等，并根据历史回款情况综合分析了结算对象的信誉度和还款能力；同时，对应收账款进行了账龄分析。
本次评估对应收控股子公司的款项，以与子公司核对一致后的账面余额确定评估价值；对于应收“万国置地（北京）房地产经纪有限公司”款项，根据2017年法院判决书需由对方归还，但因对方无偿还能力，本次评估为零；对于其余款项，通过调查了解被评估单位以往年度坏账发生及核销、回款时间等情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为被评估单位的坏账准备计提政策比较合理，本次评估参照账龄分析法估计其余应收账款的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
同时，计提的坏账准备评估为零。
C、评估结果
应收账款的评估价值为407,048,222.05元，评估增值额为3,170,894.81元，增值率0.79%。
③预付款项
A、评估内容
预付款项账面价值5,181,254.01元，主要为预付的媒体成本及税金。
B、评估程序和方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项预付款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的预付款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合
同，核实业务的真实性。
其次，判断分析预付款项对应的权益状况，确定预付款项评估价值。经核实，被评估单位拥有获取服务和抵扣税金的权益，以审计审定并经核实后的账面值为评估值。
C、评估结果预付款项的评估价值为5,181,254.01元，无评估增减值。④其他应收款A、应收利息a、评估内容应收利息账面价值216,666.67元，为应收的民生银行新源里支行利息收入。b、评估程序和方法通过对应收利息进行函证、复算计息期间利息等方式确认应收利息的真实性和完整性，经核实未见异常，以审计审定并经核实后账面价值确定评估价值。
c、评估结果应收利息的评估价值为216,666.67元，无评估增减值。B、其他应收款a、评估内容其他应收款账面余额38,762,731.11元，坏账准备6,443,104.00元，账面价值32,319,627.11元，主要为与子公司之间的往来款、房屋押金等。
b、评估程序和方法首先，依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的其他应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关发生凭证和合同等，核实款项的真实性。
其次，判断分析其他应收款项的可收回性，确定其他应收款评估价值。通过了解欠款形成的原因、回款情况、催讨情况等，并根据历史回款情况综合分析了结算对象的信誉度和还款能力；同时，对应收款项的账龄进行了分析。
本次评估对应收子公司的往来款，以与子公司核对一致后的账面余额确定评估价值；对于保证金、房租押金、职工领用的备用金等，预计发生损失的可能性较小，按核实后的账面余额确认评估值；对于其余款项，查阅了被评估单位以往年度坏账发生、核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为被评估单位的坏账准备会计政策比较合理，本次评估参照账龄分析法估计其余应收款项风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
同时，计提的坏账准备评估为零。
c、评估结果
其他应收款的评估价值为38,759,311.11元，评估增值额为6,439,684.00元，增值率为19.92%。
⑤其他流动资产
A、评估内容
其他流动资产账面价值505,164.25元，系待摊的服务器托管费、健身福利费、招聘费和对子公司采购暂估的进项税。
B、评估程序和方法
对于待摊费用，首先，依据财务账簿对各项其他流动资产进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关发生凭证和合同等，核实业务的真实性及账面价值的正确性。经核实，未见异常，以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。
对于进项税额，依据被评估单位提供的财务账簿对税费进行核对，查看其是否账表相符。经核实，未见异常，以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。
C、评估结果
其他流动资产的评估价值为505,164.25元，无评估增减值。
（2）可供出售金融资产
①评估内容可供出售金融资产账面价值19,000,000.00元。纳入本次评估范围的可供出售金融资产系对4家参股单位的投资，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 |
| 1 | 北京凤梨科技有限公司 | 2015-9 | 15.38% | 1,000.00 |
| 2 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 | 2014-12 | 2.00% | 100.00 |
| 3 | 北京风点信息技术有限公司 | 2018-2 | 19.50% | 300.00 |
| 4 | 北京瑞赢创科信息技术有限公司 | 2018-2 | 10.00% | 500.00 |
| 合计 | 1,900.00 | |||
②评估程序和方法根据可供出售金融资产明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、公司章程、评估基准日会计报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解可供出售金融资产的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
由于天下秀对于被投资单位的持股比例及可供出售金融资产对评估对象价值的影响程度均较小，本次评估按取得的被投资单位评估基准日财务报表反映的股东全部权益加上部分股东尚未出资到位的金额后乘以持股比例计算确定评估价值。其中：北京瑞赢创科信息技术有限公司基准日资产负债表股东全部权益为负数，故对该可供出售金融资产评估为零。
③评估结果
可供出售金融资产的评估价值为4,451,395.60元，评估减值额为14,548,604.40元，减值率为76.57%。
（3）长期股权投资
①评估内容长期股权投资账面余额65,969,222.40元，减值准备8,938,493.16元，账面价值57,030,729.24元。纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期股权投资，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 核算方法 |
| 1 | 北京天下秀广告有限公司 | 2009-1 | 100.00% | 3,000.00 | 成本法 |
| 2 | 上海秀天科技有限公司 | 2015-6 | 100.00% | 1,000.00 | 成本法 |
| 3 | 北京新三优秀科技有限公司 | 2014-10 | 85.00% | 893.85 | 成本法 |
| 4 | 北京喜禾文化传播有限公司 | 2016-9 | 80.00% | 634.40 | 成本法 |
| 5 | 北京天下联赢科技有限公司 | 2018-4 | 100.00% | 500.00 | 成本法 |
| 6 | 北京云微星璨网络技术有限公司 | 2015-4 | 20.15% | - | 权益法 |
| 7 | 北京映天下网络科技有限公司 | 2016-12 | 16.00% | 137.32 | 权益法 |
| 8 | 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 2018-7 | 19.50% | - | 未开展业务 |
| 9 | 苏州契佳信息技术有限公司 | 2018-9 | 15.00% | 282.44 | 权益法 |
| 10 | 北京爱马思国际文化科技有限公司 | 2018-11 | 30.00% | 148.91 | 权益法 |
| 长期股权投资减值准备 | 893.85 | ||||
| 合计 | 5,703.07 |
②评估结果长期股权投资的评估价值为-20,293,749.36元，评估减值额为77,324,478.60元，减值率为135.58%。具体评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 股东全部权益价值 | 持股比例（%） | 评估价值 | 增减率（%） |
| 1 | 北京天下秀广告有限公司 | 3,000.00 | -1,769.43 | 100.00 | -1,769.43 | -158.98 |
| 2 | 上海秀天科技有限公司 | 1,000.00 | -794.94 | 100.00 | -794.94 | -179.49 |
| 3 | 北京新三优秀科技有限公司 | 893.85 | -826.24 | 85.00 | -702.30 | -178.57 |
| 4 | 北京喜禾文化传播有限公司 | 634.40 | 745.59 | 80.00 | 596.47 | -5.98 |
| 5 | 北京天下联赢科技有限公司 | 500.00 | 53.51 | 100.00 | 53.51 | -89.30 |
| 6 | 北京云微星璨网络技术有限公司 | - | - | 20.15 | - | - |
| 7 | 北京映天下网络科技有限公司 | 137.32 | - | 16.00 | 137.32 | - |
| 8 | 北京淘秀新媒体科技有限公司 | - | - | 19.50 | - | |
| 9 | 苏州契佳信息技术有限公司 | 282.44 | - | 15.00 | 300.00 | 6.22 |
| 10 | 北京爱马思国际文化科技有限公司 | 148.91 | - | 30.00 | 150.00 | 0.73 |
| 长期股权投资减值准备 | 893.85 | - | - | |||
| 合计 | 5,703.07 | -2,029.37 | -135.58 | |||
（4）固定资产——设备类
①评估范围设备类固定资产系电子设备。根据评估申报表，具体情况见下表：
单位：万元
| 编号 | 项目 | 数量（台/套） | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 电子设备 | 318 | 245.29 | 150.77 |
| 设备类合计 | 318 | 245.29 | 150.77 | |
评估基准日未计提减值准备。②设备概况A、折旧及计提减值政策
| 固定资产类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 电子设备及其他 | 平均年限法 | 5 | 5 | 19 |
B、设备的状况及特点
电子设备共318台，主要为电脑、服务器和打印机等，均正常使用。设备类资产主要有以下特点：
a、主要设备均正常使用，设备使用率高。b、设备管理制度健全，维护保养措施较好。③核实程序和结论A、核实程序a、核查天下秀填报的评估申报表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等分类统计，确定主要设备标准，保证工作质量与效率；收集重点设备的购置合同和发票，关注其权属状况。
b、在设备管理人员的配合下，对设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、运行状况和维护保养情况等。
B、核实结论
各项设备均处于正常使用状态，且日常维护保养情况较好。
④评估方法
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、
合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。
本次评估通过向生产厂家或经销商询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。
B、综合成新率的确定
考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。
综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则：
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
⑤评估结果
委估设备的评估结果见下表：
固定资产—设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 电子设备 | 150.77 | 151.99 | 1.22 | 0.81 |
| 合计 | 150.77 | 151.99 | 1.22 | 0.81 |
（5）无形资产——其他无形资产
①评估内容
其他无形资产账面价值为0元，纳入评估范围的系账外自行研发和申请的软件著作
权、商标、域名、作品著作权和专利技术。
②评估程序和方法
A、软件著作权及专利技术
a、评估内容
软件著作权无账面价值，系申报账面未记录的天下秀57项软件著作权。专利技术无账面价值，系申报账面未记录的天下秀1项专利技术。取得企业提供的软件著作权证书和专利技术证书，核实信息无误。
b、宏观经济和行业的前景
详见收益法中的说明。
c、评估假设
假设天下秀所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
假设天下秀的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务。
假设天下秀所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
假设无形资产评估所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
d、评估方法
列入评估范围内的57项软件著作权和1项专利技术为自行开发的各类系统，其中：
45项软件著作权和1项专利技术对于目前的主要经验业务发挥较大贡献，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估；4项软件著作权所应用的产品或服务系刚开始开展的业务，未来的预期收益和风险难以合理估计，故本次采用成本法进行评估；其余软件著作权经调查，天下秀目前及未来业务中均都不会使用且无转让价值，评估为零。
Ⅰ收益法
收益法是从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些
无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。
具体分为如下四个步骤：
1）确定无形资产的经济寿命，预测在经济寿命期内无形资产相关的营业收入；2）分析确定无形资产对收入提成率（贡献率）；3）采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。其基本公式为：
?=
?
?
×?
?
1+?
????=1
式中：P——委估资产的评估价值
Rt——第t期与无形资产相关的收入Kt——第t期的收入提成率mt——第t期的折现期n——经济寿命年限t——收益期r——折现率ⅰ经济寿命年限的确定软件著作权的法定保护年限为50年，但从天下秀所处行业的发展趋势看，新媒体营销服务随着新媒体行业的发展以及服务内容、功能的完善，其软件著作权及技术存在不断更新换代的需求。本次对于委估无形资产经济寿命年限主要考虑以下两个方面：
从行业发展层面看，随着自媒体营销行业的发展，不断有新的资金加入，推动服务的改进和创新，也促使行业技术的研发、更新速度加快。
从委估无形资产层面看，主要的委估无形资产开发完成时间不久，虽然目前技术和功能能够满足业务的需求，但随着天下秀业务的发展，也需要不断的改进和完善。
综合上述因素，确定委估无形资产剩余经济寿命年限为5年，即至2023年底止。ⅱ与无形资产相关收入的确定本次评估结合委估无形资产相关服务的历史收入以及被评估单位对与无形资产相关服务收入的预测，并结合对宏观经济、行业经济的分析，考虑被评估单位的实际情况及评估对象的特点，综合确定经济寿命期内与无形资产相关的营业收入。
ⅲ收入提成率的确定本次评估采用上市公司提取法确定委估无形资产组合的收入提成率。具体分为如下四个步骤：
1）选择可比上市公司；2）计算可比上市公司营运资金、非流动资产占全投资公允价值（剔除流动性溢价）比例，推算出无形资产占全投资公允价值比例—定义为：R1；
3）委估无形资产在全部无形资产的比重—定义为：R2；4）计算可比上市公司EBITDA；若可比上市公司主营业务收入为S，则：
提成率＝R1×R2×EBITDA/Sⅳ技术贡献率衰减的考虑提成率系通过分析委估无形资产在评估基准日的获利能力而得到，但随着时间的推移和业务的发展、研发的投入，上述无形资产会不断的得到改进和完善，表现为服务中不断会有新的技术和功能进行改进或增加，使得截至评估基准日时的无形资产所占的比重呈下降趋势。综合表现为评估基准日的无形资产在技术贡献率或提成率方面随着时间推移会逐渐降低。因此，本次评估考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
ⅴ折现率的确定折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来营运收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿，折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估根据评估对象
的特点，采用WACC加无形资产特有风险报酬率，计算公式如下：
无形资产折现率R＝加权平均资本成本＋无形资产超额风险溢价加权平均资本采用WACC：
本次无形资产贡献为税前口径，相应的加权平均资本成本的计算公式为：
式中：WACC——加权平均资本成本（税前）Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke＝Rf＋?×ERP＋RS
＝Rf＋?×（R－Rm）＋RS
式中：Ke——权益资本成本Rf——无风险利率?——权益的系统风险系数ERP——市场的风险溢价Rs——企业特定风险调整系数无形资产特有风险：
委估软件著作权及专利技术为天下秀业务经营过程中使用的平台和工具，存在的风险主要包括：
技术替代风险：随着行业竞争者对技术的不断研发投入，委估软件著作权及专利技术存在被替代的风险。
政策风险：随着行业监管要求的提高，相应无形资产受政策影响存在不断增加和完
善功能、甚至提前淘汰的风险。
综合分析，无形资产折现率（税前口径）经计算为20.00%。Ⅱ成本法成本法是通过估算全新资产的更新（或复原）重置成本乘以成新率，来确定资产评估价值的方法。
本次重置全价主要为重新完成软件著作权开发所需的研发人工成本、软件著作权登记费和合理利润。成新率按照收益法中确定经济寿命年限方式确定。
B、商标
经调查，列入评估范围内的89项商标为普通商标，本次根据商标的特点以及被评估单位的经营情况，以现行取得成本确定评估价值。
C、域名
经调查，列入评估范围内的75项域名为非知名域名。本次根据域名的特点以及被评估单位的经营情况，以现行取得成本和按照剩余受保护期限确认成新率，来确定资产评估价值。
③评估结果
其他无形资产的评估价值为89,875,400.00元，评估增值额为89,875,400.00元。
（6）长期待摊费用
①评估内容
长期待摊费用账面价值为1,000,408.91元，系装修、培训费摊销后的余额。
②评估程序和方法
通过核对相关合同、原始凭证和账簿，了解账面价值的构成要素及摊销政策，对原始发生额、账面价值进行复核，按被评估单位在尚存受益期内可享受的权益作为评估值。
③评估结果
长期待摊费用的评估价值为939,650.82元，评估减值额为60,758.09元，减值率为6.07%。
（7）递延所得税资产
①评估内容
递延所得税资产账面价值3,710,702.66元，主要为应收款项计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异和长期股权投资计提减值准备形成的可抵扣暂时性差异。
②评估程序和方法
对应收款项计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异形成的过程进行了复核，以评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率确定评估值。
对长期股权投资计提减值准备形成的可抵扣暂时性差异不考虑递延所得税资产。
③评估结果
递延所得税资产的评估价值为928,341.87元，评估减值额为2,782,360.79元，减值率为74.98%。
（8）其他非流动资产
①评估内容
其他非流动资产账面价值100,000,000.00元，系预付的股权转让款。
②评估程序和方法
依据企业提供的财务账簿对其他非流动资产进行核对，查看其是否账表相符；查阅该笔业务有关的付款凭证等资料，核实业务的真实性和准确性。
其次，判断分析其他非流动资产的可收回性，确定其他非流动资产评估价值。其他非流动资产系预付深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）的广西慧金科技股份有限公司（以下简称：广西慧金）的股权转让款。其他非流动资产以审计审定并经核实后账面价值确定评估价值。
③评估结果其他非流动资产的评估价值为100,000,000.00元，无评估增减值。（9）流动负债①应付票据及应付账款——应付账款A、评估内容应付账款账面价值128,906,504.20元，主要为被评估单位采购自媒体等广告资源未能及时支付款项而形成的债务。
B、评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项应付款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的应付款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，在了解被评估单位采购政策及供应商经营情况的基础上，判断分析应付款项的偿付性，确定应付账款评估价值。经核实，未见异常，应付账款以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。
C、评估结果
应付账款的评估价值为128,906,504.20元，无评估增减值。
②预收款项
A、评估内容
预收款项账面价值18,371,329.57元，主要系天下秀预收的广告款而形成的债务。
B、评估程序和方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项预收款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的预收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，本次评估在了解被评估单位销售政策及客户经营、信用情况的基础上，对预收款项进行判断分析，经核实，所有预收款项均需承担相应义务或偿付。预收款项以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。
C、评估结果
预收款项的评估价值为18,371,329.57元，无评估增减值。
③应付职工薪酬
A、评估内容
应付职工薪酬账面价值8,424,116.28元，系被评估单位依政策规定提取的工资、奖
金、职工福利费、社会保险费、工会经费等。
B、评估程序和方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对应付职工薪酬进行核对，查看其是否账表相符；了解被评估单位的工资政策的基础上，核实工资的计提是否符合计提标准的要求，金额计算是否准确；对应付职工薪酬实施分析程序。
其次，在了解被评估单位职工薪酬制度的基础上，结合期后支付测试，判断分析应付职工薪酬的偿付性，经核实，未见异常，应付职工薪酬按审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。
C、评估结果
应付职工薪酬的评估价值为8,424,116.28元，无评估增减值。
④应交税费
A、评估内容
应交税费账面价值21,733,156.49元，主要包括应交增值税、所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业税和企业代扣代交的个人所得税等。
B、评估程序和方法
被评估单位为高新技术企业，享受所得税税率15%的优惠政策。依据被评估单位提供的财务账簿对各项应交税费进行核对，查看其是否账表相符；验算和查阅了税务通知单，复核计税基数和相关税率；抽查相关税费支付凭证。经核实，未见异常，应交税费以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。
C、评估结果应交税费的评估价值为21,733,156.49元，无评估增减值。⑤其他应付款——其他应付款A、评估内容其他应付款账面价值14,911,881.28元，主要为应付的微任务平台余额、市场宣传费和服务器托管费等。
B、评估程序和方法首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项其他应付款进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的其他应付款进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务原始凭证，核实业务的真实性。
其次，本次评估在了解其他应付款结算单位信用状况、款项内容、性质、形成原由的基础上，判断分析其他应付款的偿付性。经核实，款项为被评估单位需实际需承担的债务，以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。
C、评估结果
其他应付款的评估价值为14,911,881.28元，无评估增减值。
2、评估结论
资产账面价值为109,896.18万元，评估价值为110,374.38万元，评估增值478.20万元，增值率0.44%；
负债账面价值为19,234.70万元，评估价值为19,234.70万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为90,661.48万元，评估价值为91,139.68万元，评估增值478.20万元，增值率0.53%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 91,671.22 | 92,632.28 | 961.06 | 1.05 |
| 非流动资产 | 18,224.96 | 17,742.10 | -482.86 | -2.65 |
| 其中：可供出售金融资产 | 1,900.00 | 445.14 | -1,454.86 | -76.57 |
| 长期股权投资 | 5,703.07 | -2,029.37 | -7,732.44 | -135.58 |
| 固定资产 | 150.77 | 151.99 | 1.22 | 0.81 |
| 其中：设备类 | 150.77 | 151.99 | 1.22 | 0.81 |
| 无形资产 | - | 8,987.54 | 8,987.54 | |
| 长期待摊费用 | 100.04 | 93.97 | -6.07 | -6.07 |
| 递延所得税资产 | 371.07 | 92.83 | -278.24 | -74.98 |
| 其他非流动资产 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
| 资产总计 | 109,896.18 | 110,374.38 | 478.20 | 0.44 |
| 流动负债 | 19,234.70 | 19,234.70 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 19,234.70 | 19,234.70 | - | - |
| 所有者权益 | 90,661.48 | 91,139.68 | 478.20 | 0.53 |
（二）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估执业准则--企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位
的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
（2）收益法选择的理由和依据
天下秀长期从事广告行业，并在新媒体营销细分行业经营多年，形成了较大的品牌影响力。天下秀早期通过与新浪微博的合作建立了微博自媒体资源整合平台，并在后续发展过程中不断开拓微信、抖音等其他新媒体平台渠道，形成了以新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务两大类业务为核心的经营模式，逐步成为行业内领先企业。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验，目前管理和技术团队基本稳定，客户和自媒体资源拓展模式和渠道较为成熟。根据天下秀提供的历年经营情况记录和未来经营预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估采用收益法。
2、收益预测的假设条件
（1）假设被评估单位所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（3）假设被评估单位可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金。
（7）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。（8）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。（10）假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
3、评估方法（1）评估模型天下秀本次评估对象为天下秀的股东全部权益价值，结合天下秀的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益价值公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
P=
?
?
（1+?）
?
?
??=1
+
?
?+1
?（1+r）
?
?
+ ?????
式中：P ——评估值
Ft——未来第t个收益期的预期企业自由现金流R——折现率T——收益预测期it——未来第t个收益期的折现期n——详细预测期的年限∑C——基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值D——基准日付息债务价值S——少数股东权益价值
（2）各参数确定方法简介
①Ft的预测主要是天下秀通过对历史经营状况、积累的客户资源、自身的竞争优劣势，以及所在行业相关经济要素及发展前景等综合分析确定。
②收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
WACC=?
?
×
??+?
+?
?
×（1??）×
??+?
式中：WACC——加权平均资本成本
K
E
——权益资本成本K
D
——债务资本成本T——所得税率D/E——目标资本结构③详细预测期的确定根据对天下秀管理层的访谈并结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了天下秀经营状况、运营能力、行业发展趋势，取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。
即详细预测期截至2023年，期后为永续预测期。
④溢余及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
⑤少数股东权益价值的确定对于非全资子公司少数股东拥有的权益，已于期后转让给天下秀，本次评估按期后实际转让价格作为少数股东权益价值。
4、评估计算及分析过程
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
天下秀主要从事新媒体营销业务，包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
截至评估基准日，天下秀纳入合并报表范围内的子公司及孙公司共6家，具体情况如下表：
| 持股公司 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 天下秀 | 北京天下秀广告有限公司 | 2009/1/12 | 10,000.00 | 100.00 |
| 天下秀广告 | 北京锐意博通营销咨询有限公司 | 2010/11/30 | 100.00 | 100.00 |
| 天下秀 | 北京天下联赢科技有限公司 | 2018/4/2 | 500.00 | 100.00 |
| 天下秀 | 上海秀天科技有限公司 | 2015/6/16 | 1,000.00 | 100.00 |
| 天下秀 | 北京喜禾文化传播有限公司 | 2016/9/14 | 800.00 | 80.00 |
| 天下秀 | 北京新三优秀科技有限公司 | 2014/10/15 | 1,000.00 | 85.00 |
注：2019年4月，北京微梦与天下秀签订股权转让协议，北京微梦将持有的150万元注册资本对应的新三优秀股权（占新三优秀的股权比例为15%）转让给天下秀，转让价款为180万元，截至本独立财务顾问报告签署日，新三优秀为天下秀的全资子公司。
由于部分子公司与天下秀存在技术依赖、资源共享以及业务方面的协同，因此，本次收益预测采用合并现金流口径。
其中：
①天下秀广告、新三优秀均从事新媒体客户代理业务。上述两家公司整体业务与天下秀紧密相关，应纳入本次合并预测范围；
②秀天科技目前无实际经营业务，但其持有公司部分经营域名，作为成本部门运行，故应纳入本次合并预测范围；
③锐意博通主营业务与天下秀广告相似，2016年存在少量经营业务，2017年以后无实际经营，目前注销事宜尚未办理完毕，故不纳入本次合并预测范围；
④喜禾文化尚处于新业务探索期，目前业务量较小，与天下秀业务上无直接交集，不纳入本次合并预测范围；
⑤天下联赢于2018年成立，目前尚未正式开展业务，不纳入本次合并预测范围。
综上，天下秀广告、新三优秀和秀天科技纳入本次合并预测范围，以合并现金流口径进行预测；而未纳入合并预测范围的锐意博通、喜禾文化和天下联赢，本次评估采用资产基础法对其进行评估并作为非经营性资产加回。
（2）企业自由现金流预测过程
1）营业收入及营业成本的预测
①历史营业收入及营业成本分析
根据被评估单位收入结构，从主要业务类别及对应客户分类的角度分析该公司合并预测范围内2016年至2018年的营业收入、营业成本、毛利率，具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 新媒体广告交易系统服务 | 收入 | 17,583.59 | 24,488.02 | 30,617.89 |
| 成本 | 11,637.60 | 16,582.58 | 18,794.46 | |
| 新媒体营销客户代理服务 | 收入 | 25,386.92 | 46,709.47 | 90,236.29 |
| 成本 | 16,442.72 | 29,931.58 | 64,035.58 | |
| 其他服务 | 收入 | 4,614.09 | 1,344.43 | 66.65 |
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 成本 | 4,434.79 | 1,243.76 | 19.99 | |
| 营业收入合计 | 47,584.60 | 72,541.92 | 120,920.83 | |
| 营业成本合计 | 32,515.11 | 47,757.92 | 82,850.03 | |
| 毛利率 | 31.67% | 34.17% | 31.48% | |
| 剔除其他服务后毛利率 | 34.65% | 34.67% | 31.46% | |
注1：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。注2：其他服务主要系为北京合声易铭信息技术有限公司推广软件的业务以及为微梦创科网络科技（中国）有限公司的付费订阅提供支持服务业务，随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务，上述业务已终止，未纳入本次收入成本预测范围。
2016年至2018年，天下秀的业务快速发展，其中：新媒体广告交易系统服务在2017年经过高速增长后，2018年增幅收窄；新媒体营销客户代理服务在天下秀的大力开拓下，2017年和2018年持续保持快速增长趋势，占比不断提高。
天下秀着眼于自媒体营销的细分领域，其快速增长主要依托于互联网广告行业规模的快速扩大以及社交网络的爆发式成长，行业整体呈现出良好的发展态势。
在剔除其他服务后，天下秀的整体毛利率在2016年和2017年基本保持稳定，2018年则有所下滑，主要系新媒体营销客户代理服务的客户结构发生变化，其中毛利率较低的客户收入快速增长，从而拉低了该业务整体的毛利率，具体情况如下：
新媒体营销客户代理服务的客户主要分为品牌客户、中小客户和代理商客户三类，合并预测范围内2016年-2018年三类业务营业收入情况如下：
单位：万元
| 新媒体营销客户代理服务 | 营业收入 | 比重 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 品牌客户 | 3,841.47 | 3,973.82 | 19,476.02 | 15.13% | 8.51% | 21.58% |
| 中小客户 | 12,764.30 | 20,862.82 | 24,246.62 | 50.28% | 44.67% | 26.87% |
| 代理商客户 | 8,781.16 | 21,872.82 | 46,513.65 | 34.59% | 46.83% | 51.55% |
| 合计 | 25,386.92 | 46,709.47 | 90,236.29 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。
由上表可知，三类客户的业务比重在2016年-2018年发生了较大变化，品牌客户和
代理商客户的营业收入增长率超过中小客户的营业收入增长率，导致品牌客户和代理商客户的收入占比明显提升。品牌客户和代理商客户一般规模相对较大、与天下秀的合作持续性较好，因此品牌客户和代理商客户的毛利相对较低。随着品牌客户和代理商客户的收入占比上升，导致新媒体营销客户代理服务的整体毛利率有所下降。
②营业收入的预测天下秀的主营业务收入主要包括新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务收入（天下秀无其他业务收入），合并预测范围内2016年至2018年按业务及对应客户分类的营业收入情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 新媒体广告交易系统服务 | 17,583.59 | 24,488.02 | 30,617.89 |
| 新媒体营销客户代理服务 | 25,386.92 | 46,709.47 | 90,236.29 |
| 其中：品牌客户 | 3,841.47 | 3,973.82 | 19,476.02 |
| 中小客户 | 12,764.30 | 20,862.82 | 24,246.62 |
| 代理商客户 | 8,781.16 | 21,872.82 | 46,513.65 |
| 其他服务 | 4,614.09 | 1,344.43 | 66.65 |
| 合计 | 47,584.60 | 72,541.92 | 120,920.83 |
注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。
A、新媒体广告交易系统服务新媒体广告交易系统服务始于2015年，面向全网络广告主，在上线之初吸引了大量具有自媒体广告投放需求的中小型广告主（如电商卖家等）及部分广告代理商。随着自媒体营销逐渐走向成熟，具备专业化运作、体系化投放的自媒体广告代理商不断涌现，中小型广告主逐渐借助广告代理商进行自媒体广告投放，有助于提升投放效率和营销效果，因此天下秀的新媒体广告交易系统中广告代理商数量不断增长，而中小型广告主数量逐渐下降，且随着广告代理商对众多广告需求的“富集”作用，助推了广告代理商单位投放金额的不断上升。天下秀的新媒体广告交易系统服务的用户结构变化和单位投放金额变化系新媒体营销行业走向成熟的结果，符合新媒体营销行业的演变特征。
B、新媒体营销客户代理服务——品牌客户自2018年来，天下秀利用在新媒体营销领域积累的技术和经验，进一步聚焦于品牌客户的开发和拓展，挖掘品牌客户的新媒体营销需求，2018年品牌客户数量大幅增加。2017年单位投放金额相对2016年持平（扣除2016年某知名房地产开发商一次性大额广告投放的影响后），随着2018年天下秀战略重心的调整，2018年品牌客户的单位投放金额快速上升。
基于天下秀的未来经营策略，将侧重品牌客户的发展和维护，品牌客户的数量将持续增长，随着市场渗透率的上升，其增长幅度较历史年度将有所放缓；单位投放额增长率初始略高于行业水平，逐渐趋于行业市场增幅平均水平。
C、新媒体营销客户代理服务——代理商客户
新媒体营销客户代理服务中的客户代理商数量逐年增加，2017年增幅较大，主要系随着WEIQ系统逐渐成熟，2017年天下秀加大对代理商客户的开发和导入。2018年代理商客户数量较2017年增长，天下秀对代理商客户的覆盖较广，未来客户代理商的数量增长幅度较为平稳。
2017年，天下秀的新增代理商客户数量较多，部分代理商客户处于导入期，导致2017年代理商客户的单位投放金额相对2016年有所下降。随着天下秀与新增代理商客户的合作关系逐渐稳固，2018年天下秀的代理商客户单位投放金额逐渐回升。预测期内，单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历史增长幅度，随后趋于稳定。
D. 新媒体营销客户代理服务——中小客户
新媒体营销客户代理服务的主要服务平台WEIQ于2016年推出，2016年和2017年均为其爆发式增长期，中小客户数量增长较快。新媒体营销客户代理服务中天下秀的业务部门与客户的沟通合作较为充分和密切，客户维护情况较好，尽管存在中小客户的自媒体广告投放需求向广告代理商集中的趋势，但天下秀的业务部门部分承担了广告代理商的功能，因此2018年新媒体营销客户代理服务的中小客户数量相较于2017年保持基本稳定。由于中小客户存在数量大、更新迭代快等特点，故预计未来数量将基本维持目前的规模略有增长。
与新媒体营销客户代理服务中的代理商客户类似，2017年天下秀扩大了中小客户的导入范围，由于部分中小客户处于业务导入期，因此2017年中小客户的单位投放金额有所下降，随着天下秀与中小客户合作关系逐渐稳固，2018年天下秀的中小客户单位投放金额逐渐回升。预测期内，单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历史增长幅度，随后趋于稳定。
营业收入预测情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 新媒体广告交易系统服务 | 36,929.72 | 42,868.25 | 48,214.78 | 54,142.86 | 58,314.40 | 58,314.40 |
| 新媒体营销客户代理服务 | 133,100.13 | 191,684.46 | 261,848.12 | 328,391.86 | 371,408.84 | 371,408.84 |
| 其中：品牌客户 | 38,963.19 | 66,945.84 | 103,766.05 | 136,569.51 | 159,063.31 | 159,063.31 |
| 中小客户 | 28,159.60 | 32,700.92 | 36,320.13 | 40,336.18 | 42,756.22 | 42,756.22 |
| 代理商客户 | 65,977.34 | 92,037.70 | 121,761.94 | 151,486.17 | 169,589.31 | 169,589.31 |
| 合计 | 170,029.84 | 234,552.71 | 310,062.90 | 382,534.72 | 429,723.24 | 429,723.24 |
③营业成本的预测
天下秀的主营业务成本包括职工薪酬、媒体资源采购成本、平台分成、软件推广成本、房租水电及服务器托管费等，其中主要为媒体资源采购成本和平台分成。媒体资源采购成本为天下秀在新媒体营销客户代理服务过程中采购媒体资源发生的成本；平台分成为新媒体广告交易系统服务过程中，支付给北京微梦创科网络技术有限公司的费用。
合并预测范围内2016年至2018年各项营业成本情况具体如下表所示：
A、按业务类型分类
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 新媒体广告交易系统服务 | 11,637.60 | 16,582.58 | 18,794.46 |
| 新媒体营销客户代理服务 | 16,442.72 | 29,931.58 | 64,035.58 |
| 其他服务 | 4,434.79 | 1,243.76 | 19.99 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 合计 | 32,515.11 | 47,757.92 | 82,850.03 |
B、按成本类型分类
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 媒体资源采购成本 | 15,509.57 | 29,151.11 | 62,882.94 |
| 平台分成 | 12,061.90 | 16,540.26 | 18,372.93 |
| 职工薪酬 | 423.22 | 705.74 | 1,291.79 |
| 房租水电 | 38.42 | 68.64 | 103.71 |
| 服务器托管费 | 47.21 | 48.42 | 198.67 |
| 软件推广成本 | 4,434.79 | 1,243.76 | - |
| 合计 | 32,515.11 | 47,757.92 | 82,850.03 |
注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。
天下秀根据历史年度各项成本的变化情况，分析各项成本与收入规模之间的关系，确定预测期各项成本。
其中：媒体资源采购成本为新媒体营销客户代理服务过程中的主要成本，历史年度数据来看，与新媒体营销客户代理服务中各类型的客户收入存在相对稳定的比例关系，考虑到公司的销售定价政策参考媒体资源采购成本，品牌客户、代理商客户和中小客户的媒体资源采购成本占各类型客户收入的比例保持相对稳定，预计未来将基本维持历史年度的比例水平。
平台分成根据与北京微梦创科网络技术有限公司的合作协议约定分成比例进行预测。
服务器托管费用与营业收入规模线性相关，参照历史比例水平进行预测。
职工薪酬和房租水电按照未来各类型业务收入增长幅度对人员数量和场地的需求，考虑人工工资水平增长和房租水平增长等因素后进行预测。
营业成本预测情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 媒体资源采购成本 | 93,940.47 | 136,758.19 | 188,377.46 | 237,231.94 | 268,911.44 | 268,911.44 |
| 平台分成 | 22,518.50 | 26,141.52 | 28,611.04 | 32,132.68 | 34,565.40 | 34,565.40 |
| 职工薪酬 | 1,527.52 | 2,017.33 | 2,585.79 | 3,146.23 | 3,603.68 | 3,603.68 |
| 房租水电 | 198.08 | 214.51 | 259.99 | 320.43 | 346.99 | 346.99 |
| 服务器托管费 | 198.67 | 258.20 | 341.32 | 421.10 | 473.04 | 473.04 |
| 合计 | 118,383.24 | 165,389.75 | 220,175.60 | 273,252.37 | 307,900.55 | 307,900.55 |
按业务分类列示预测营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 新媒体广告交易系统服务 | 22,890.58 | 26,541.12 | 29,031.27 | 32,596.45 | 35,069.25 | 35,069.25 |
| 毛利率 | 38.02% | 38.09% | 39.78% | 39.79% | 39.86% | 39.86% |
| 新媒体营销客户代理服务 | 95,492.66 | 138,848.64 | 191,144.33 | 240,655.92 | 272,831.30 | 272,831.30 |
| 毛利率 | 28.26% | 27.59% | 27.03% | 26.74% | 26.56% | 26.56% |
| 合计 | 118,383.24 | 165,389.75 | 220,175.60 | 273,252.37 | 307,900.55 | 307,900.55 |
针对新媒体营销客户代理服务，品牌客户、代理商客户和中小客户各自的毛利水平保持相对稳定，品牌客户和代理商客户的毛利率相对较低，但随着天下秀战略聚焦于开拓实力较强的品牌客户和代理商客户，该类型客户的收入占新媒体营销客户代理服务收入的比例预计从2018年的73.13%上升到2023年88.49%，从而拉低了新媒体营销客户代理服务的整体毛利水平。
2）税金及附加的估算
天下秀的税金包括城建税、教育费附加及地方教育费附加等，按照预计的营业收入乘以天下秀的实际税率得到未来年度的税金及附加。税金及附加的预测情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 城建税 | 618.71 | 874.24 | 1,180.66 | 1,469.92 | 1,657.68 | 1,657.68 |
| 教育费附加 | 265.16 | 374.68 | 506.00 | 629.97 | 710.43 | 710.43 |
| 地方教育费附加 | 176.78 | 249.78 | 337.33 | 419.98 | 473.62 | 473.62 |
| 印花税 | 51.01 | 70.37 | 93.02 | 114.76 | 128.92 | 128.92 |
| 文化事业建设费 | 474.29 | 654.27 | 864.91 | 1,067.06 | 1,198.69 | 1,198.69 |
| 合计 | 1,585.95 | 2,223.34 | 2,981.92 | 3,701.69 | 4,169.34 | 4,169.34 |
3）销售费用的预测天下秀的销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电等固定费用及宣传费用、办公费等变动费用。天下秀根据历史销售费用情况结合未来销售计划，对各项销售费用按以下方式进行预测：
工资及工资性支出：主要包括销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目前的销售人员人数、未来业务扩展计划涉及的人员安排以及天下秀的工资政策进行预测；
折旧费用：在目前固定资产的折旧基础上结合未来的资产追加投入情况计算确定；
房租水电：根据最新租赁合同约定的租金，考虑未来业务发展所需销售人员变化对经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定；
宣传费用：天下秀通过各种渠道宣传自身品牌及平台的费用，参照历史年度与营业收入的比率进行估算；
办公费：天下秀销售人员日常办公费用，历史年度支出金额较为稳定，参照历史年度平均发生额进行预测；
其他销售费用：根据历史年度该部分销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度的销售费用。
销售费用预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 工资及工资性支出 | 7,997.56 | 10,544.43 | 13,460.16 | 16,381.28 | 18,775.22 | 18,775.22 |
| 折旧费用 | 42.84 | 50.39 | 60.95 | 70.83 | 78.07 | 80.77 |
| 房租水电 | 736.29 | 796.50 | 961.62 | 1,185.21 | 1,282.69 | 1,282.69 |
| 宣传费用 | 2,121.13 | 2,926.06 | 3,868.06 | 4,772.15 | 5,360.83 | 5,360.83 |
| 办公费 | 248.69 | 248.69 | 248.69 | 248.69 | 248.69 | 248.69 |
| 其他费用 | 778.37 | 1,072.92 | 1,417.62 | 1,748.46 | 1,963.88 | 1,963.88 |
| 合计 | 11,924.88 | 15,638.99 | 20,017.10 | 24,406.60 | 27,709.37 | 27,712.07 |
4）管理费用的预测天下秀的管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电、差旅交通费、办公费、中介机构费以及服务费等其他费用。天下秀根据历史管理费用情况结合未来经营管理规模，对各项管理费用按以下方式进行预测：
工资及工资性支出：主要包括管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工资性支出，管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进行预测，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
折旧费用：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确定；
房租水电：根据最新租赁合同约定的租金，考虑未来业务发展所需管理人员变化对经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定；
中介服务费及办公费：参照历史年度平均水平进行预测；
其他管理费用：本次评估结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他管理费用。
管理费用预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 工资及工资性支出 | 2,340.69 | 3,090.87 | 3,964.58 | 4,816.81 | 5,519.72 | 5,519.72 |
| 折旧费用 | 86.31 | 92.94 | 108.06 | 121.32 | 129.86 | 131.27 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 房租水电 | 182.07 | 196.93 | 238.63 | 293.41 | 317.75 | 317.75 |
| 差旅交通费 | 665.31 | 917.78 | 1,213.34 | 1,496.91 | 1,681.55 | 1,681.55 |
| 办公费 | 275.28 | 275.28 | 275.28 | 275.28 | 275.28 | 275.28 |
| 中介机构费 | 196.50 | 196.50 | 196.50 | 196.50 | 196.50 | 196.50 |
| 其他费用 | 842.69 | 1,140.88 | 1,496.23 | 1,836.16 | 2,057.03 | 2,057.02 |
| 合计 | 4,588.84 | 5,911.18 | 7,492.51 | 9,036.29 | 10,177.60 | 10,179.01 |
⑤研发费用的预测天下秀的研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租及水电、技术开发费等其他费用。天下秀根据历史研发费用情况及未来业务发展需要对研发费用预测如下：
工资及工资性支出：主要包括研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出，研发人员工资根据目前的研发人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进行预测，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
房租水电：根据最新租赁合同约定的租金，考虑未来业务发展所需研发人员变化对经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定；
折旧费用：在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确定；
其他研发费用：结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他研发费用。
研发费用预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 工资及工资性支出 | 3,444.29 | 4,516.73 | 5,756.92 | 7,000.76 | 7,994.73 | 7,994.73 |
| 折旧费用 | 232.09 | 249.67 | 300.95 | 370.62 | 399.62 | 399.62 |
| 房租及水电 | 13.50 | 15.83 | 19.09 | 22.16 | 24.37 | 25.16 |
| 其他研发费用 | 902.37 | 1,244.81 | 1,645.55 | 2,030.17 | 2,280.61 | 2,280.61 |
| 合计 | 4,592.26 | 6,027.04 | 7,722.51 | 9,423.70 | 10,699.32 | 10,700.12 |
⑥财务费用的预测
因天下秀占用营运性货币资金金额较大，未来预测期按预计货币资金占用金额及评估基准日活期存款利率计算利息收入；其他手续费为平台交易过程中产生的手续费，参照历史与营业收入比率进行预测；其他财务费用变动频繁且具有一定的不确定性，未予考虑。财务费用预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 其他手续费 | 351.73 | 485.20 | 641.40 | 791.32 | 888.93 | 888.93 |
| 利息收入 | -42.46 | -58.72 | -77.73 | -96.16 | -108.36 | -108.36 |
| 合计 | 309.27 | 426.48 | 563.67 | 695.16 | 780.57 | 780.57 |
⑦投资收益的预测
本次评估投资性资产作为非经营性资产时考虑，不对投资收益进行预测。
⑧营业外收支
由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不予预测。
⑨所得税的预测
天下秀目前为国家高新技术企业，发证日期为2018年11月30日，有效期为三年，并从2018年开始享受税收优惠；考虑到天下秀研发投入较高、拥有多项软件著作权，预计其能保持国家高新技术企业的认证，因此企业所得税税率按15%预测。
根据预计的利润总额、纳税差异调整和适用的所得税率预测未来年度的所得税，详见《企业自由现金流预测表》。
⑩折旧与摊销的预测
天下秀的固定资产均为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照被评估单位执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产范围、固定资产评估值和预计使用年限为基础，考虑未来新增投入估算未来经营期的折旧额。
折旧与摊销的预测详见下表：
单位：万元
| 名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 折旧与摊销 | 142.65 | 159.16 | 188.10 | 214.30 | 232.30 | 237.21 |
?资本性支出的预测资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本性支出：经向管理层了解，随着天下秀经营规模的扩大，需要增加相应人员及对应的电子设备，按现有人均持有固定资产原值，参照未来人员计划测算追加资本性支出。
更新资产性支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。
永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
资本性支出预测情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 追加资本性支出 | 79.06 | 89.91 | 126.56 | 106.79 | 63.28 | - |
| 更新资本性支出 | 82.93 | 96.88 | 114.69 | 138.28 | 158.19 | 169.98 |
| 合计 | 161.99 | 186.78 | 241.25 | 245.07 | 221.47 | 169.98 |
?营运资金预测、营运资金增加额的确定
根据对天下秀历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
营运资产预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营运资金 | 31,934.59 | 52,829.16 | 79,713.07 | 104,271.09 | 120,311.73 | 120,311.73 |
| 营运资金净增加额 | 5,693.28 | 20,894.56 | 26,883.91 | 24,558.02 | 16,040.63 | - |
?企业自由现金流的预测根据上述预测情况得到被评估单位预测期的企业自由现金流如下：
企业自由现金流预测表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 170,029.84 | 234,552.71 | 310,062.90 | 382,534.72 | 429,723.24 | 429,723.24 |
| 减：营业成本 | 118,383.24 | 165,389.75 | 220,175.60 | 273,252.37 | 307,900.55 | 307,900.55 |
| 税金及附加 | 1,585.95 | 2,223.34 | 2,981.92 | 3,701.69 | 4,169.34 | 4,169.34 |
| 销售费用 | 11,924.88 | 15,638.99 | 20,017.10 | 24,406.60 | 27,709.37 | 27,712.07 |
| 管理费用 | 4,588.84 | 5,911.18 | 7,492.51 | 9,036.29 | 10,177.60 | 10,179.01 |
| 研发费用 | 4,592.26 | 6,027.04 | 7,722.51 | 9,423.70 | 10,699.32 | 10,700.12 |
| 财务费用 | 309.27 | 426.48 | 563.67 | 695.16 | 780.57 | 780.57 |
| 二、息前营业利润 | 28,645.41 | 38,935.92 | 51,109.58 | 62,018.91 | 68,286.50 | 68,281.59 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润总额 | 28,645.41 | 38,935.92 | 51,109.58 | 62,018.91 | 68,286.50 | 68,281.59 |
| 减：所得税费用 | 4,296.81 | 5,840.39 | 7,666.44 | 9,302.84 | 10,242.97 | 10,242.24 |
| 四、息前税后净利润 | 24,348.60 | 33,095.54 | 43,443.14 | 52,716.08 | 58,043.53 | 58,039.35 |
| 加：折旧与摊销 | 142.65 | 159.16 | 188.10 | 214.30 | 232.30 | 237.21 |
| 减：资本性支出 | 161.99 | 186.78 | 241.25 | 245.07 | 221.47 | 169.98 |
| 营运资金增加 | 5,693.28 | 20,894.56 | 26,883.91 | 24,558.02 | 16,040.63 | - |
| 五、企业自由现金流量 | 18,635.97 | 12,173.35 | 16,506.09 | 28,127.29 | 42,013.71 | 58,106.57 |
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口
径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
计算公式如下：
公式5：
WACC=?
e
×
??+?
+?
d
×
1??
×
??+?
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构1）D与E的比值天下秀评估基准日的无付息债务，故目标资本结构为零。2）权益资本成本（Ke）权益资本成本?
e
按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
公式6：
?
e
=?
?
+Beta×???+?
c
=?
?
+Beta ?
?
??
?
+?
c
式中：Ke——权益资本成本Rf——无风险利率Rm——市场回报率Beta——权益的系统风险系数ERP——市场的风险溢价Rc——企业特定风险调整系数计算权益资本成本采用以下四步：
①无风险收益率（Rf）由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，
持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.68%。
②市场超额收益（ERP）风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
风险溢价（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf）根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始，也就是估算的时间区间为1997年12月31日到2018年12月31日。
C．指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。
D．数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日起到2018年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
Ci = -1(i=2,3,…n)Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）通过估算2001-2018年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经计算得到ERP为6.69%。
③β系数β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了互联网营销行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载对比公司的财务杠杆，再根据天下秀的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
无财务杠杆β系数=
有财务杠杆β系数1+
负债资本权益资本
×100%×（1?所得税率）
计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.9507。然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计算公式为：
?
?
=?
?
× 1+
1??
×
??
式中：βe——评估对象股权资本的预期市场风险系数β
u
——可比公司的无杠杆市场风险系数D/E——付息债务与所有者权益之比T——企业所得税税率，详细预测期取15%由此计算得到被评估单位β系数为0.9507。④特有风险超额收益率（Rc）企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管
理人员的经营理念和方式等。根据天下秀的实际情况，取公司特有风险超额收益率（Rc）为3%。
⑤权益资本成本（Ke）将上述各参数代入公式6，计算得到天下秀权益资本成本为13.04%。3）债务资本成本（Kd）天下秀评估基准日无付息债务。4）折现率将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知天下秀的加权平均资本成本WACC为13.04%。
（4）股东全部权益的计算
1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，天下秀的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：
溢余资产、非经营性资产（负债）的评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 备注 |
| 一、溢余资产： | |||
| 货币资金 | 43,967.89 | 43,967.89 | |
| 二、非经营性资产： | |||
| 其他应收款 | 1,168.26 | 688.12 |
| 北京锐意博通营销咨询有限公司 | 480.14 | - | 往来款 |
| 北京天下联赢科技有限公司 | 200.00 | 200.00 | 往来款 |
| 李茜 | 159.70 | 159.70 | 员工借款 |
| 北京锦荣信息服务中心（有限合伙） | 328.42 | 328.42 | 映天下网络股权转让款 |
| 长期股权投资 | 1,703.07 | 1,237.30 | |
| 可供出售金融资产 | 1,900.00 | 445.14 | |
| 应收利息 | 21.67 | 21.67 | |
| 其他非流动资产 | 10,000.00 | 10,000.00 | 股权收购预付款 |
| 非经营性资产类合计 | 58,760.89 | 56,360.13 | |
| 三、非经营性负债： | |||
| 应交税费-计提个税 | 578.96 | 578.96 | |
| 非经营性负债类合计 | 578.96 | 578.96 | |
| 溢余、非经营性资产负债净额 | 58,181.93 | 55,781.17 |
评估过程详见资产基础法资产评估说明。2）付息债务价值（D）评估基准日被评估单位账面无付息负债。3）少数股东权益价值（S）对于新三优秀少数股东拥有的权益，根据北京微梦创科有限公司与天下秀签订的股权转让协议，北京微梦创科有限公司将持有的150万元股权转让给天下秀，转让价款为180万元。本次评估以其股权转让作价作为少数股东权益价值。
4）股东全部权益价值将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式4，计算可知天下秀于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：
股权全部权益计算汇总表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 企业自由现金流 | 18,635.97 | 12,173.35 | 16,506.09 | 28,127.29 | 42,013.71 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现率 | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% | 13.04% |
| 折现系数 | 0.9406 | 0.8321 | 0.7361 | 0.6512 | 0.5761 |
| 预测期现金流量现值 | 17,528.99 | 10,129.45 | 12,150.13 | 18,316.49 | 24,204.10 |
| 永续期现金流量现值 | 256,726.45 | ||||
| 溢余及非经营性净额 | 55,781.17 | ||||
| 企业整体价值 | 394,836.78 | ||||
| 付息债务价值 | - | ||||
| 少数股东权益 | 180.00 | ||||
| 股东全部权益价值 | 394,656.78 | ||||
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。
5、评估结论在评估报告 揭示的假设条件下，经收益法评估天下秀股东全部权益价值为394,656.78万元，与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%；与母公司财务报表中所有者权益相比增加303,995.30万元，增值率为335.31%。
三、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性分析
评估机构采用收益法与资产基础法对标的公司天下秀100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天下秀历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，评估机构引
用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对天下秀的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合天下秀未来经营预期。
（二）标的公司未来经营的变化趋势对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）本次交易定价公允性的分析
1、可比公司市盈率情况
可比公司的市盈率指标如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度归属于母公司所有者的净利润（万元） | 市盈率 |
| 002131.SZ | 利欧股份 | -185,950.81 | - |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 3,152.18 | 110.08 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 38,895.42 | 24.35 |
| 300242.SZ | 佳云科技 | -125,131.38 | - |
| 300343.SZ | 联创互联 | -195,378.71 | - |
| 603598.SH | 引力传媒 | 5,662.91 | 42.68 |
| 平均值 | 33.51 | ||
| 标的公司 | 25.30 | ||
注1：思美传媒2018年度净利润出现大幅下跌，计算可比上市公司市盈率平均值时将思美传媒排除在外；注2：标的公司市盈率=本次交易作价/标的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润；注3：可比上市公司市盈率=上市公司2018年12月31日总市值/可比上市公司2018年度归属于母公司所有者的净利润。注4：市盈率截止日期为2018年12月31日
从同行业来看，2018年部分公司出现亏损，而天下秀的经营业绩增速较快。同行业上市公司的市盈率平均值为33.51，标的公司的静态市盈率为25.30，市盈率低于同行业
上市公司平均水平，交易作价合理。
2、可比交易市盈率情况
| 股票代码 | 股票名称 | 交易标的 | 交易比例 | 评估基准日 | 动态市盈率 |
| 300467.SZ | 迅游科技 | 成都狮之吼科技有限公司 | 100.00% | 2016/12/31 | 14.47 |
| 300343.SZ | 联创互联 | 上海鏊投网络科技有限公司 | 49.90% | 2018/3/31 | 11.18 |
| 002291.SZ | 星期六 | 杭州遥望网络股份有限公司 | 88.57% | 2018/5/31 | 12.74 |
| 603608.SH | 天创时尚 | 北京小子科技有限公司 | 100.00% | 2017/3/31 | 13.50 |
| 002115.SZ | 三维通信 | 江西巨网科技股份有限公司 | 81.48% | 2016/12/31 | 14.52 |
| 600242.SH | 中昌数据 | 上海云克网络科技有限公司 | 50.00% | 2016/12/31 | 13.97 |
| 平均值 | 13.40 | ||||
| 本次交易 | 16.11 | ||||
注：可比交易的动态市盈率=100%股权对应的评估价值/首年承诺净利润
可比交易的市盈率平均值为13.40，本次交易的动态市盈率为16.11，主要系截至2018年12月31日，天下秀账面的溢余及非经营性资产净额为55,781.17万元，若扣除溢余及非经营性资产净额影响后，上述可比交易的动态市盈率倍数的平均值为12.83，天下秀的动态市盈率倍数为13.83，市盈率略高于同行业可比交易的平均水平，主要系天下秀处于基于社交的新媒体营销领域，相比传统新媒体营销领域增长较快，且天下秀在该领域中具备先发优势，竞争力较强，交易作价具备合理性。
（四）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
1、2019年1月，天下秀受让慧金科技46,040,052股股票完成交割根据2018年11月天下秀与瑞莱嘉誉签订的股权转让协议，瑞莱嘉誉将持有的上市公司慧金科技46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%）转让给天下秀，股权转让作价57,000万元；截至评估基准日，天下秀已预付股权转让款10,000万元。协议转让股份已于2019年1月24日完成了过户登记手续，天下秀成为上市公司的控股股东，天下秀确认支付股权转让款项义务。资产评估中对于预付瑞莱嘉誉的10,000万元股权转
让款按评估基准日账面值确认评估值，未考虑期后取得的股份市价与上述股权转让作价的差异以及取得上市公司控制权对评估结论的影响。
2、2019年3月，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元根据2018年12月通过的股东会决议以及2019年1月签订的《关于天下秀科技股份有限公司之投资协议》，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，2019年3月8日增资事项已完成。资产评估中未考虑期后增资事项对评估结论的影响。
3、2019年4月，天下秀受让新三优秀的少数股权
根据北京微梦与天下秀签订的股权转让协议，北京微梦将持有的150万元注册资本对应的新三优秀股权（占新三优秀的股权比例为15%）转让给天下秀，转让价款为180万元。上述股权转让事宜已于2019年4月17日完成工商登记。资产评估以其股权转让作价作为北京新三优秀科技有限公司截至评估基准日的少数股东权益价值，因此上述股权转让不影响本次交易的对价。
综上所述，考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票的交易作价为168,506,590元（以本次交易预案公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项及补充流动资金。因此，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元－570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。
（五）对关键指标的敏感性分析
1、以折现率作为敏感性分析因素
折现率是对标的资产评估时的重要参数，假设其他条件均不变，折现率变动对天下秀评估值的敏感性分析如下表所示：
| 折现率浮动 | 评估值变动比例 |
| -3% | 31.93% |
| -2% | 19.26% |
| -1% | 8.80% |
| 0% | 0.00% |
| 1% | -7.48% |
| 2% | -13.92% |
| 3% | -19.49% |
在假设其他条件均不变的情况下，折现率增加1%、2%、3%，天下秀评估值会下降7.48%、13.92%、19.49%；折现率减少1%、2%、3%，天下秀评估值会增加8.80%、19.26%、31.93%，天下秀评估值对折现率变动较为敏感。
2、以毛利率作为敏感性分析因素
毛利率是对标的资产评估时的重要参数，假设其他条件均不变，毛利率变动对天下秀评估值的敏感性分析如下表所示：
| 毛利率浮动 | 评估值变动比例 |
| -3% | -19.19% |
| -2% | -12.79% |
| -1% | -6.40% |
| 0% | 0.00% |
| 1% | 6.40% |
| 2% | 12.79% |
| 3% | 19.19% |
在假设其他条件均不变的情况下，毛利率增加1%、2%、3%，天下秀评估值会增加6.40%、12.79%、19.19%；折现率减少1%、2%、3%，天下秀评估值会下降6.40%、12.79%、19.19%，天下秀评估值对毛利率变动较为敏感。
3、以营业收入作为敏感性分析因素
营业收入是对标的资产评估时的重要参数，假设其他条件均不变，营业收入变动对
天下秀评估值的敏感性分析如下表所示：
| 营业收入 | 评估值变动比例 |
| -15% | -19.72% |
| -10% | -13.15% |
| -5% | -6.57% |
| 0% | 0.00% |
| 5% | 6.57% |
| 10% | 13.15% |
| 15% | 19.72% |
在假设其他条件均不变的情况下，营业收入增加5%、10%、15%，天下秀评估值会增加6.57%、13.15%、19.72%；营业收入减少5%、10%、15%，天下秀评估值会下降6.57%、13.15%、19.72%，天下秀评估值对营业收入变动较不敏感。
（六）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影响
标的公司为互联网和相关服务业，上市公司为智慧城市和物业管理行业，交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价未考虑协同效应的影响。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构天源具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天源评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构天源评估具有证券期货相关资产评估业务资格，天源评估及其经办评估师与上市公司、天下秀及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告作为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
第九节 本次交易的主要合同
一、《换股吸收合并协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018年12月1日，慧金科技、天下秀签署了《换股吸收合并协议》。2019年4月28日，慧金科技、天下秀签署了《换股吸收合并协议补充协议》。
（二）天下秀增资安排
天下秀董事会、股东大会审议通过《换股吸收合并协议》后，天下秀将促使其所有股东按照其签署《换股吸收合并协议》时的持股比例向天下秀进行增资45,000万元，如在天下秀股东大会决议日15日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀的其他股东有权按照其签署《换股吸收合并协议》时的出资比例或协商比例进行参与增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例将进行调整。
（三）发行股份的具体安排
慧金科技同意通过向天下秀全体股东非公开发行股份的方式，换股吸收合并天下秀。交易双方约定本次换股吸收合并中发行股份的具体安排如下：
1、交易价格
根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），截至评估基准日（2018年12月31日），天下秀100%股份的评估值为人民币394,656.78万元。考虑期后事项调整并经友好协商，本次交易中，天下秀100%股份的交易价格为人民币399,500.00万元。
2、发行股票种类、面值和上市地点
慧金科技本次向天下秀全体股东发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。本次发行股票拟在上交所上市。
3、发行价格及定价原则
本次交易中，慧金科技向天下秀全体股东发行股份的价格为每股人民币3.00元，不低于定价基准日（慧金科技第九届董事会第七次会议决议公告日）前60个交易日股票均价的90%。
4、发行数量
慧金科技向天下秀全体股东发行的股份总数为1,331,666,659股，计算公式为：发行股份总数=天下秀100%股份的交易价格÷发行价格。
天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀100%股份的交易价格×该股东在天下秀的持股比例÷本次发行价格；
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司，具体发行情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 对应作价（万元） | 发股数量（股） |
| 1 | Show World HK | 99,784.73 | 332,615,750 |
| 2 | 微博开曼 | 44,317.98 | 147,726,614 |
| 3 | 利兹利 | 38,155.93 | 127,186,438 |
| 4 | 永盟 | 28,653.26 | 95,510,860 |
| 5 | 澄迈新升 | 28,062.99 | 93,543,291 |
| 6 | 庥隆金实 | 30,116.37 | 100,387,904 |
| 7 | 嘉兴腾元 | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 8 | 厦门赛富 | 29,850.36 | 99,501,207 |
| 9 | 杭州长潘 | 19,771.73 | 65,905,768 |
| 10 | 海南金慧 | 17,843.98 | 59,479,942 |
| 11 | 文泰投资 | 11,293.65 | 37,645,509 |
| 12 | 宏远伯乐 | 8,555.78 | 28,519,270 |
| 13 | 中安润信 | 5,703.85 | 19,012,847 |
| 14 | 上海沁朴 | 4,563.09 | 15,210,296 |
| 15 | 招远秋实 | 2,975.93 | 9,919,756 |
| 合计 | 399,500.00 | 1,331,666,659 | |
本次交易后，天下秀持有的慧金科技46,040,052股股票将被注销，因此，慧金科技在本次交易中实际新增股份数量为1,285,626,607股（不考虑现金选择权因素）。
在定价基准日至股票发行日期间，若慧金科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
慧金科技最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
5、关于滚存未分配利润的安排
（1）本次发行完成后，慧金科技于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后慧金科技的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（2）本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由慧金科技享有。
（四）资产交割相关事项
本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由慧金科技享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第10日或慧金科技与天下秀协商确定的其他日期。
在资产交割日前，天下秀需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）协助慧金科技及其聘请的中介机构对天下秀完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
（2）根据慧金科技及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
合并双方应于资产交割日完成《换股吸收合并协议》及补充协议项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由慧金科技享有和承担。相关资产由慧金科技所有，天下秀应协助慧金科技办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至慧金科技，不影响慧金科技对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。
在完成前述资产交割后，慧金科技应负责及时到股份登记机构办理将本次向天下秀全体股东发行的股份登记至各股东名下，以及将目前由天下秀持有的慧金科技46,040,052股股票予以注销的相关手续。
（五）过渡期安排及损益归属
本次交易的评估基准日至资产交割日期间为过渡期。
过渡期间，天下秀保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，天下秀净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或双方另有约定的以外，天下秀不得进行分配利润、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交
易、行为。天下秀董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理天下秀的各种经营管理事项。
上市公司与天下秀一致同意，就天下秀在过渡期间的损益(以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准)归属，收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署本协议时各自持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
（六）本次吸收合并涉及的员工安置
慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。
（七）慧金科技股东保护机制
为充分保护慧金科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧金科技的全体股东提供现金选择权。
1、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择。
上市公司股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。上市公司股东在上市公司股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
上市公司股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程
序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
若本次交易最终不能实施，上市公司股东不能行使该等现金选择权，上市公司股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后注销前的天下秀）。天下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
3、现金选择权的行权价格及行权程序
现金选择权价格为人民币3.00元/股，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向上市公司股东支付相应的现金对价。
若本次交易最终不能实施，上市公司股东不能行使该等现金选择权，上市公司股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的上市公司股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
慧球科技将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（八）本次吸收合并的债务处理
上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债
权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。为避免疑义，本条自《换股吸收合并协议补充协议》签署之日起生效。
（九）慧金科技的承诺与保证
慧金科技在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，慧金科技同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
1、有效存续
慧金科技是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
2、不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）慧金科技公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）慧金科技作出或订立的对慧金科技或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，慧金科技已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
3、披露信息真实
（1）慧金科技已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）慧金科技在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（已经有权机关作出确认的除外）。
4、积极推动和实施本次吸收合并
（1）慧金科技将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续；并尽最大努力促成本次交易完成。
（2）慧金科技承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，慧金科技将积极推动本次交易中涉及慧金科技的各项工作。
（十）天下秀的承诺与保证
天下秀在本协议签署日个别而非连带的向协议其他方作出如下陈述和保证，天下秀同时个别而非连带的确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
1、不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）天下秀公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
2、披露信息真实
其已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、积极推动和实施本次吸收合并
（1）天下秀将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件；并尽最大努力促成本次交易完成。
（2）天下秀承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；（3）本协议签署后，其将积极推动本次吸收合并中涉及天下秀的各项工作。
（十一）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十二）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十三）协议生效
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）慧金科技董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会审核通过本次交易；
（3）天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）其他可能涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。
（十四）协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（十五）协议的解除或终止
出现下列情形的，本协议可解除或终止：
（1）经本协议双方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；（2）本协议自签署之日起24个月内未能生效，除非双方同意延长，否则本协议将自动终止。
如因双方任一方过错或双方过错而导致出现第11.1条述及的情形，则双方应按本协议第十一条承担相应违约责任。
（十六）税费分担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次换股吸收合并行为所产生的依法
应缴纳的税费。双方另有约定的除外。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019年4月28日，慧金科技与利兹利等天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期间”，即利润补偿期间为2019年、2020年、2021年；如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
（三）承诺净利润数
业绩承诺股东承诺，慧金科技因本次交易获得的业绩承诺资产（指上市公司通过本次吸收合并取得的天下秀100%股份对应的全部资产与业务）在利润补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。
（四）实际净利润的确定
在利润补偿期间的各年度，慧金科技应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且该等专项审核报告应当与慧金科技当年的年度报告同时出具。
（五）补偿及其方式
1、各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议的约定履行补偿义务。
2、各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
3、业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对慧金科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）
其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]
单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承诺股东已向慧金科技作出的补偿不予退回。
上述公式中：若慧金科技在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给慧金科技：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若慧金科技在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。
4、各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。
（六）减值测试
1、在利润补偿期间届满后，慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。
业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。
业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。
2、各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具体方式与本补偿协议第3条约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式相同。
3、第4.1款约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。
（七）补偿实施
1、在利润补偿期间内，若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则慧金科技将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出具之日，将净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
2、若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润，慧金科技应当按照本补偿协议第3.3款的计算方式计算当期应补偿总金额，并向业绩承诺股东发出
载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。
3、业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自慧金科技书面通知发出之日起10个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至慧金科技指定的银行账户。
4、业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：
（1）慧金科技应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照本补偿协议第3.3款之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，慧金科技于股东大会决议公告日后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至慧金科技董事会设立的专门账户，慧金科技应在补偿股份到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
（3）慧金科技召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的慧金科技股票不享有表决权。
5、在利润补偿期间届满后，若业绩承诺股东按照第4.1款的约定应向慧金科技予以减值补偿的，慧金科技应在《减值测试报告》出具之日按照第4.1款的计算方式计算业绩承诺资产减值应补偿的金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。
业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序，应比照第5.3、5.4款约定执行。
（八）违约责任
1、各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
2、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对
以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
（九）法律适用及争议解决
1、本补偿协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。
2、协议各方之间产生于本补偿协议或与本补偿协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方有权根据本补偿协议规定，向北京仲裁委员会提起仲裁。按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
（十）成立与生效
1、本补偿协议经各方盖章/签字后生效。
2、本补偿协议构成《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》不可分割的组成部分，自《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》生效时生效。若《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
（十一）其他
业绩承诺股东单独并共同且不可撤销地承诺并确认：同意放弃根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的请求天下秀收购/回购业绩承诺股东中每一方单独或合计持有的天下秀全部或部分股份的权利。
第十节 同业竞争与关联交易
一、独立运营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资产天下秀严格按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等均具有独立性。
（一）资产完整情况
天下秀系由天下秀有限整体变更而来，原天下秀有限的资产和人员全部进入天下秀，天下秀设立后依法办理相关资产权属的变更登记手续。截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀拥有完整的采购、销售和服务体系，合法拥有与业务经营有关的技术、场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施经营活动，具备面向市场独立经营的能力。天下秀不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
天下秀的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有限公司章程》规定的条件和程序选聘，天下秀的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。天下秀的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（三）财务独立情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。天下秀开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情况。
（四）机构独立情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立了适应自身发展和市场竞争所需要的职能部门，能够独立行使经营管理职权。天下秀与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的实际控制人新浪集团和李檬已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司的独立性。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况分析
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。
天下秀无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。
1、新浪集团及其控制的其他企业
新浪集团为美股上市公司，是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团及其控制的其他企业主要从事业务为互联网媒体、互联网技术服务及社交媒体平台服务。具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/三、股权结构及产权控制关系/（二）持有天下秀5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”相关内容。
2、李檬控制的其他企业
李檬控制的其他企业无实际经营业务。参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/三、股权结构及产权控制关系/（二）持有天下秀5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”相关内容。
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的相关措施
本次交易完成后，上市公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。为避免本次交易完成后公司实际控制人与上市公司及天下秀可能产生的同业竞争，新浪集团及其控制的Show World HK、微博开曼，、李檬及其控制的利兹利和永盟分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
新浪集团具体承诺如下：
“1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上
市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”
李檬具体承诺如下：
“1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”
Show World HK、微博开曼具体承诺如下：
“1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、
联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”
利兹利、永盟具体承诺如下：
“1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，新浪集团与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，Showworld HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份，上述主体将成为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）标的公司关联方情况
根据《公司法》和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的规定，截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀存在的关联方及关联关系如下：
1、天下秀的控股股东、实际控制人
天下秀无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/三、股权结构及产权控制关系/（二）持有天下秀5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人基本情况/2、控股股东、实际控制人”相关内容。
2、持有天下秀5%以上股份的股东
持有天下秀5%以上股份的股东，为天下秀关联方。上述关联方的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/三、股权结构及产权控制关系/（二）持有天下秀5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人基本情况/1、持有天下秀5%以上股份的股东”。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
天下秀控股股东、实际控制人控制的其他企业为天下秀关联方。天下秀的控股股东、
实际控制人控制的其他主要企业具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/三、股权结构及产权控制关系/（二）持有天下秀5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
4、天下秀的下属子公司
天下秀的下属子公司基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/四、主要下属企业的基本情况/（一）全资子公司及孙公司情况”及“第四节 被吸并方基本情况/四、主要下属企业的基本情况/（二）控股子公司——喜禾文化”相关内容。
5、天下秀的合营和联营企业
报告期内，天下秀的合营或联营企业如下：
| 合营或联营企业名称 | 关联关系 |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 联营企业 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 联营企业 |
| 苏州契佳信息技术有限公司 | 联营企业 |
| 北京爱马思国际文化科技有限公司 | 联营企业 |
6、其他关联自然人
天下秀的关联自然人包括天下秀现任及过去十二个月内的董事、监事、高级管理人员、新浪集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀的董事、监事、高级管理人员具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀的其他关联自然人主要如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 曹国伟 | 新浪集团董事长、首席执行官 |
| 杜红 | 新浪集团总裁、首席运营官 |
| 魏江雷 | 新浪集团高级副总裁 |
| 郑彬 | 新浪集团副总裁 |
| 张怿 | 新浪集团首席财务官，曾任天下秀董事 |
| 梁建章 | 新浪集团独立董事 |
| 曹得丰 | 新浪集团独立董事 |
| 张懿宸 | 新浪集团独立董事 |
| 汪延 | 新浪集团独立董事 |
| 张颂义 | 新浪集团独立董事 |
| 刘运利 | 报告期内，曾任天下秀董事 |
| 任振国 | 报告期内，曾任天下秀董事 |
| 石皓天 | 报告期内，曾任天下秀监事 |
7、其他关联方天下秀的其他关联方还包括：关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业为天下秀的关联方。报告期内，曾经具有前述关联关系的法人或自然人也为天下秀曾经的关联方。天下秀董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况及兼职情况请见本独立财务顾问报告“第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”。
其他关联方主要情况如下：
| 其他关联方名称 | 关联关系 |
| 北京合声易铭信息技术有限公司 | 报告期内曾任天下秀有限董事且为天下秀5%以上股东澄迈新升的普通合伙人任振国曾于报告期内直接持股28.5%，报告期内曾任天下秀有限监事的石皓天间接持股3%的公司 |
| 杭州云盟数智科技有限公司 | 浙江每日互动网络科技股份有限公司之全资孙公司。天下秀董事王高飞曾于2015年12月24日至2016年6月22日担任浙江每日互动网络科技股份有限公司董事 |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 天下秀董事王高飞、报告期内曾任天下秀有限董事的刘运利任董事的公司 |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 新浪集团首席运营官杜红，林丹虹、天下秀董事曹菲和王高飞持股的公司 |
| 其他关联方名称 | 关联关系 |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股52.69%的公司 |
| 新浪体育有限公司 | 谷海燕、新浪集团总裁、首席运营官杜红、天下秀董事曹菲持股共计90%，北京新浪互联信息服务有限公司持股10%的公司 |
| 天津新浪互联信息服务有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股66%的公司 |
| 大连新浪网络信息服务有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股辽宁新浪网络信息服务有限公司59.77%，辽宁新浪网络信息服务有限公司持股大连新浪网络信息服务有限公司69% |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司 |
| 北京新海路科技有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司通过持有上海新浪金融投资管理有限公司100%股权间接持有100%股权的公司 |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股51.97%的公司 |
| 北京新浪支付科技有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司 |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 魏莉、新浪集团首席运营官杜红、天下秀董事王高飞持股的公司 |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 王巍、郑伟、曹增辉、报告期内曾任天下秀有限董事的刘运利持股的公司 |
| 金卓恒邦科技(北京)有限公司 | 王巍、报告期内曾任天下秀有限董事的刘运利持股的公司 |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 金卓恒邦科技（北京）有限公司持股33.94%，北京微梦创科网络技术有限公司持股6.67%的公司 |
| 北京微游互动网络科技有限公司 | 北京微梦创科网络技术有限公司持股100%的公司 |
（三）标的公司在报告期内的关联交易情况
根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，天下秀2016年度、2017年度、2018年度发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 平台分成 | 18,372.93 | 16,540.26 | 12,061.90 |
| 媒体资源采购 | 203.12 | 193.35 | 229.66 | |
| 宣传推广费 | 94.34 | 330.19 | 306.44 | |
| 微梦创科网络科技(中国 )有限公司 | 媒体资源采购 | - | - | 2.58 |
| 宣传推广费 | - | - | 2.96 | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 媒体资源采购 | 33.96 | - | - |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 媒体资源采购 | 960.71 | 12.33 | - |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 媒体资源采购 | 92.67 | 358.69 | 14.80 |
| 宣传推广费 | - | 47.17 | - | |
| 杭州云盟数智科技有限公司 | 媒体资源采购 | - | - | 22.91 |
| 合计 | 19,757.74 | 17,481.99 | 12,641.25 | |
以上关联交易占当期营业成本/销售费用比例的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 平台分成 | 18,372.93 | 22.17% | 16,540.26 | 34.63% | 12,061.90 | 37.04% |
| 媒体资源采购 | 203.12 | 0.25% | 193.35 | 0.40% | 229.66 | 0.71% | |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 媒体资源采购 | - | - | - | - | 2.58 | 0.01% |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 媒体资源采购 | 33.96 | 0.04% | - | - | - | - |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 媒体资源采购 | 960.71 | 1.16% | 12.33 | 0.03% | - | - |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 媒体资源采购 | 92.67 | 0.11% | 358.69 | 0.75% | 14.80 | 0.05% |
| 杭州云盟数 | 媒体资 | - | - | - | 0.00% | 22.91 | 0.07% |
| 智科技有限公司 | 源采购 | ||||||
| 小计 | 19,663.40 | 23.73% | 17,104.63 | 35.81% | 12,331.85 | 37.88% | |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占销售费用比例 | 金额 | 占销售费用比例 | 金额 | 占销售费用比例 | ||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 宣传推广费 | 94.34 | 0.98% | 330.19 | 5.95% | 306.44 | 8.49% |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 宣传推广费 | - | - | - | 0.00% | 2.96 | 0.08% |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 宣传推广费 | - | - | 47.17 | 0.85% | - | - |
| 小计 | 94.34 | 0.98% | 377.36 | 6.80% | 309.41 | 8.58% | |
1）与新浪集团关联方的交易情况北京微梦创科网络技术有限公司、微梦创科网络科技（中国）有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司为新浪集团的关联方。报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购商品和接受劳务的关联交易内容包括：平台分成、媒体资源采购、宣传推广费。
A.平台分成2015年1月1日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等直接费用）的70%。同时，上述协议约定，由于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。运营支撑费金额和业绩目标由双方另行协商确定。
2015年1月5日，天下秀与北京微梦签署《微博与天下秀战略合作协议之补充协议》约定运营支撑费安排，就2015年1月1日至2024年12月31日期间各年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币3亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的0.5%，运营支撑费金额精确到百万位，百万位后的数字舍弃（下同）；如该年度微任务交易金额超过人民币3亿元小于人民币10亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的1%；如该年度微任务交易金额超过人民币10亿元小于人民币15亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2%；如该年度微任务交易金额超过人民币15亿元小于人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2.5%；如该年度微任务交易金额超过人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的3%。
依据上述协议约定，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为12,061.90万元、16,540.26万元、18,372.93万元，占天下秀营业成本的比例分别为37.04%、34.63%、22.17%，报告期内占比逐年下降。
B.媒体资源采购
报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购的媒体资源主要为新浪网广告位资源、APP广告位资源等，采购的定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。报告期内，2016年度、2017年度及2018年度，天下秀向新浪集团及其关联方采购媒体资源的金额分别占天下秀媒体资源采购成本的比例分别为1.49%、0.66%、0.38%；
报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方的上述采购金额占比均逐年下降，关联交易价格参考同类业务定价，不存在虚增天下秀利润的情况，未损害天下秀及其他股东的利益。未来，预计该项关联交易仍将持续发生，天下秀将根据关联交易相关制度严格审批关联交易及控制规模。
C.宣传推广费
报告期内，天下秀向新浪集团关联方采购的宣传推广费，占天下秀销售费用总额的比例分别为8.58%、5.95%、0.98%，占比较低且呈逐年下降趋势。
2）与映天下网络的交易情况
映天下网络系天下秀的参股公司，天下秀持有其16%的股权。映天下网络为社会化
营销服务提供商，拥有优质的自媒体资源。天下秀向映天下网络的采购定价方式为参考同类交易定价。报告期内，关联交易金额占天下秀媒体资源采购比例分别为0.00%、0.04%、1.53%，占比较小。
3）与云微星璨的交易情况天下秀向云微星璨的采购主要系自媒体资源采购，定价方式参考同类业务定价。报告期内，计入成本的关联交易金额占天下秀媒体资源采购比例分别为0.10%、1.23%、0.15%；计入销售费用的关联交易金额占天下秀销售费用总额的比例为0.00%、0.85%、0.00%，占比较小。
4）与杭州云盟数智科技有限公司的交易情况天下秀与杭州云盟数智科技有限公司之间的关联交易系天下秀向其采购媒体资源，定价方式参考同类业务定价。报告期内，关联交易金额占天下秀媒体资源采购比例分别为0.15%、0.00%、0.00%，占比较小。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交 易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 4,283.41 | 3.54% | 3,647.80 | 5.03% | 2,544.91 | 5.34% |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 1,881.06 | 1.56% | 1,494.15 | 2.06% | 547.17 | 1.15% |
| 星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 97.23 | 0.13% | - | - |
| 北京新海路科技有 | 新媒体营销客户代理服 | 2.81 | 0.00% | - | - | - | - |
| 关联方名称 | 关联交 易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 限公司 | 务 | ||||||
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 40.28 | 0.03% | - | - | - | - |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 4.72 | 0.00% | - | - | - | - |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 256.08 | 0.21% | 21.92 | 0.03% | - | - |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 75.84 | 0.06% | 505.55 | 0.70% | 64.72 | 0.14% |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 72.40 | 0.06% | - | - | - | - |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 18.87 | 0.02% | 48.68 | 0.07% | 9.99 | 0.02% |
| 天津新浪互联信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 4.72 | 0.00% | - | - | - | - |
| 上海新浪广告有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 2.14 | 0.00% | 37.37 | 0.05% | 23.12 | 0.05% |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 280.25 | 0.39% | 224.63 | 0.47% |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 11.70 | 0.02% | - | - |
| 关联方名称 | 关联交 易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 北京新浪广告有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 3.99 | 0.01% | - | - |
| 大连新浪网络信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 1.97 | 0.00% | - | - |
| 新浪体育有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | - | - | 28.69 | 0.06% |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 1,055.26 | 0.87% | 1,619.90 | 2.23% | 753.25 | 1.58% |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 361.09 | 0.30% | - | - | - | - |
| 北京合声易铭信息技术有限公司 | 其他服务 | - | - | 1,295.60 | 1.79% | 4,614.09 | 9.69% |
| 新媒体营销客户代理服务 | - | - | - | - | 1.65 | 0.00% | |
| 合计 | 8,058.68 | 6.66% | 9,066.10 | 12.50% | 8,812.23 | 18.51% | |
报告期内，天下秀向关联方提供服务的金额分别为8,812.23万元、9,066.10万元、8,058.68万元，占当期营业收入比例分别为18.51%、12.50%、6.66%，占比逐年下降。
A.新媒体营销客户代理服务
上述关联销售内容主要为新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、北京合声易铭信息技术有限公司向天下秀采购新媒体营销客户代理服务，定价方式为参考同类业务定价，报告期内占新媒体营销客户代理服务业务比例分别为16.52%、16.64%、8.93%，占比较小，且占比整体处于下降趋势。未来，预计该项关联交易仍将持续发生，天下秀将根据关联交易相关制度严格审批关联交易及控制规模。
B.其他服务根据2016年3月1日天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司签署的《天下秀软件推广平台合作伙伴框架协议》，天下秀为合声易铭IOS版手机客户端产品提供推广服务，获得合声易铭的有偿推广服务费用。2016年、2017年该业务的关联销售金额占当期营业收入比例分别为9.69%、1.79%，2018年该业务已终止，交易金额为0。
上述与关联方发生的关联销售交易金额及占当期营业收入比例均较低，且占比逐年下降，交易价格均参考同类交易定价，对天下秀财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害天下秀及其他股东的权益。
（3）关键管理人员薪酬
| 报告期间 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员人数 | 15 | 18 | 15 |
| 在天下秀领取报酬人数 | 10 | 10 | 8 |
| 报酬总额（万元） | 357.36 | 277.63 | 216.95 |
2、偶发性关联交易
（1）共同投资
报告期内，标的公司与关联方的共同投资情况如下：
| 被投资公司名称 | 关联方投资主体 | 标的公司投资主体 | 投资协议签署时间 | 关联交易完成后投资比例 |
| 北京瑞赢创科信息技术有限公司 | 北京微创投创业投资中心(有限合伙) | 天下秀 | 2017/11/08 | 天下秀持股10%，北京微创投创业投资中心（有限合伙）持股6.67% |
注：北京微梦创科创业投资管理有限公司为刘运利任执行董事的公司；北京微创投创业投资中心（有限合伙）为北京微梦创科创业投资管理有限公司持股73.91%的合伙企业。
（2）其他关联交易
2016年、2017年，天下秀、新三优秀与微梦创科就微博平台的付费订阅等项目的合作事宜签订合作协议及补充协议，天下秀、新三优秀为微梦创科的付费订阅提供代收付服务，于2017年收取服务费48.83万元。2017年5月1日、2017年11月30日，天
下秀、新三优秀已分别与微梦创科就上述业务签订相关终止协议。
3、关联方资金拆借
单位：万元
| 期间 | 项目名称 | 关联方 | 期初余额 | 新增 | 减少 | 期末余额 |
| 拆入 | ||||||
| 2016年度 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 1,411.11 | 4,634.92 | 4,611.76 | 1,434.27 | |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | - | 500.00 | - | 500.00 | ||
| 小计 | 1,411.11 | 5,134.92 | 4,611.76 | 1,934.27 | ||
| 2017年度 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 1,434.27 | 6,069.84 | 7,504.11 | - | |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 500.00 | 2,000.00 | 2,500.00 | - | ||
| 小计 | 1,934.27 | 8,069.84 | 10,004.11 | - |
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | ||
| （1）应收账款 | |||||||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 2,955.14 | 3.26 | 2,440.84 | 16.64 | 1,236.64 | 1.39 | |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 356.58 | 1.09 | 403.13 | 7.34 | 186.32 | 13.91 | |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 102.15 | 3.38 | 23.24 | - | - | - | |
| 北京新浪广告有限公司 | 14.08 | 11.78 | 14.08 | 11.53 | 11.53 | 11.53 | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 26.86 | 0.29 | 454.22 | 0.00 | 58.16 | - | |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | 17.82 | 1.78 | 132.04 | 1.13 | 62.04 | - | |
| 上海新浪广告有限公司 | - | - | 39.12 | 0.20 | 7.80 | - | |
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | ||
| 新浪网技术(中国)有限公司 | - | - | 24.60 | - | - | - | |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 5.00 | - | - | - | - | - | |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | 1.49 | 0.15 | 1.49 | 0.07 | - | - | |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 5.00 | - | - | - | - | - | |
| 星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司 | - | - | 103.06 | - | - | - | |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 1,810.80 | 114.66 | 1,913.95 | 82.45 | 1,033.16 | 40.75 | |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 6.29 | - | - | - | - | - | |
| 北京合声易铭信息技术有限公司 | - | - | - | - | 993.08 | - | |
| 小计 | 5,301.23 | 136.41 | 5,549.76 | 119.37 | 3,588.72 | 67.57 | |
| （2）其他应收款 | |||||||
| 北京新浪支付科技有限公司 | 5.00 | 0.50 | 5.00 | - | - | - | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 2.50 | 0.13 | - | - | - | - | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 4.00 | 0.20 | - | - | - | - | |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 10.00 | 5.00 | 10.00 | 1.00 | 10.00 | 0.50 | |
| 小计 | 21.50 | 5.83 | 15.00 | 1.00 | 10.00 | 0.50 | |
2018年末，天下秀对关联方的应收款项系关联方采购天下秀新媒体营销客户代理服务形成。
2018年末，天下秀对关联方的其他应收款主要系经营业务产生的业务保证金。除此之外，报告期末，天下秀不存在非经营性的关联方资金占用情况。
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 期末数 | ||
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||
| （1）应付账款 | ||||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 9,240.15 | 4,752.58 | 3,508.84 | |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | - | - | 3.75 | |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 140.60 | - | - | |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 2.62 | 15.71 | 0.36 | |
| 小计 | 9,383.37 | 4,768.29 | 3,512.95 | |
| （2）预收账款 | ||||
| 北京映天下网络科技有限公司 | 83.61 | - | - | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 0.35 | - | - | |
| 北京新海路科技有限公司 | 2.98 | - | - | |
| 小计 | 86.94 | - | - | |
| (3)其他应付款 | ||||
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | - | - | 4,207.15 | |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | - | - | 1,434.27 | |
| 小计 | - | - | 5,641.42 | |
2018年末，天下秀对北京微梦的应付账款为平台分成；天下秀对映天下网络、云微星璨的应付账款系天下秀向其采购媒体资源的应付账款。
2018年末，天下秀对北京映天下网络科技有限公司、北京星潮在线文化发展有限公司、北京新海路科技有限公司的预收款系天下秀为其提供新媒体营销客户代理服务的预收款，金额较小。
2018年末，天下秀不存在对关联方的其他应付款。
（四）标的公司规范关联交易的制度安排
天下秀已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下：
1、天下秀《公司章程》的规定
“第三十七条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，具体措施包括但不限于：
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
公司不得无偿向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其控制的其他企业的债权或承担股东或者实际控制人及其控制的其他企业的债务。
公司与股东或者实际控制人及其控制的其他企业之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司监事有前述行为的，应由本公司股东大会予以罢免。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司达到以下标准之一的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯避免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所指的交易包括：购买或者出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议以及上海证券交易所认定的其他交易。
（十五）审议公司拟与关联方在一个会计年度内发生的年度关联交易预计总金额，以及公司拟与关联方达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）对公司回购本公司股份做出决议；
（二十）审议批准董事、高级管理人员自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续12个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司连续12个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为关联方提供担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
第七十七条 除非本章程另有规定，在股东大会就关联交易事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知股东，关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
（五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第九十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书、财务总监和技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零三条 董事会拥有对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项方面的权限如下：
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项；为免疑义，本章程第四十一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产15%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产15%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上的对外投
资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入15%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（七）公司与关联方发生的关联交易事项。
上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项属于本章程第四十条以及公司发生对外提供担保的交易事项属于本章程第四十一条所列股东大会审议事项的，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。
本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；
（二）拟订公司战略规划和重大经营策略，提交董事会审议并根据董事会决议组织实施；
（三）拟订公司购买或者出售资产（不包括日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保等方案报请董事会审议并根据公司章程的规定履行其他决策和披露程序，并执行董事会或股东大会决议；
（四）拟订公司年度工作总结与计划，财务预算、决策方案，提交董事会审议，并根据股东大会决议执行；
（五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议制订，并根据股东
大会决议执行；
（六）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案，提交董事会审议并根据董事会决议执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、财务总监、技术总监和其他应由总经理提名的高级管理人员；聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩；
（九）拟订公司基本管理制度，提交董事会审议并根据董事会决议监督实施；制订并签发内部规章制度并监督实施；签发公司行政、业务文件；
（十）审批并与公司财务总监签署公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权；
（十二）其他应由总经理决定的事项。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。”
2、天下秀《股东大会议事规则》的规定
“第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”
3、天下秀《董事会议事规则》的规定
“第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避表决的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、天下秀《关联交易管理制度》的规定
“第十二条 公司与关联方发生的关联交易事项应提交董事会审议。
第十三条 公司与关联方在一个会计年度内发生的年度关联交易预计总金额，以及公司拟与关联方达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司拟与关联方在一个会计年度内预计发生的日常性关联交易事项经股东大会审议通过后，如执行过程中协议条款未发生重大变化或协议期满续签的，无需另行按照《公司章程》或本制度规定履行审议程序。”
综上，为保证天下秀关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，天下秀通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联交易。
2019年4月4日，天下秀2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》、《关于2019年日常关联交易的议案》。综上，天下秀严格履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规则制度规定的关联交易程序，关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理。
（五）本次交易完成后关联交易的情况
报告期内，标的公司存在一定的关联交易，关联交易占比逐年下降。其中，关联采购包括媒体资源采购、平台分成等，本次交易完成后，标的公司仍将与北京微梦创科网络技术有限公司基于微任务交易系统进行平台分成采购并且通过关联方采购新浪集团的媒体资源，采购价格将参考市场价格；关联销售包括新媒体营销客户代理服务、其他服务等，本次交易完成后，北京微梦创科网络技术有限公司等关联方仍有可能向标的公司采购自媒体资源进行广告投放，销售价格将参考市场价格，并将尽量减少与关联方的关联交易。报告期内，标的公司与关联方存在资金拆借情况，截至2017年末，均已收回和偿还完毕并且未再有关联方资金拆借发生。
因此，本次交易完成后不会新增大量关联交易，可能增加与关联方发生平台分成、媒体资源采购、新媒体营销客户代理服务等关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益。
（六）本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺及措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
新浪集团、李檬、Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富和庥隆金实出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
新浪集团具体承诺如下：
“1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市
公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
李檬具体承诺如下：
“1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件；
4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
Show World HK、微博开曼具体承诺如下：
“1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价
格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；
4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实具体承诺如下：
“1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本
企业或关联企业优于给予第三方的条件；
4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
第十一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和备考审计等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天下秀所属行业为“互联网和相关服务（I64）”，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规定的“淘汰类”产业。根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家“十三五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的公司所从事的
业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟置入资产天下秀所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易拟置入资产天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，名下无土地使用权。天下秀及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份购买天下秀100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
根据上市公司2018年审计报告，上市公司2018年度经审计的营业收入为6,686.26万元，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由394,793,708股变更为1,680,420,315股（不考虑现金选择权因素），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、拟置入资产的定价
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元，评估价值与天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%。
考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持 有上市公司46,040,052股股票的交易作价为168,506,590元（以本次交易预案公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项及补充流动资金。
综上所述，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元（3,946,567,800元-570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399,500万元。
2、发行股份的定价
本次发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
就本次交易，上市公司及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司和标的公司的职工代表大会已分别审议通过《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请法律顾问以及具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并提交股东大会进行审议，关联董事回避表决。在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议，本次交易将提交股东大会审议，且以股东大会审议通过为协议生效条件；本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在本次交易获得中国证监会核准后，天下秀将向慧金科技的全体股东提供现金选择权。
因此，截至本独立财务顾问报告签署日，交易各方已经履行合法合规的程序。若本次交易各方后续严格履行《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关约定履行合法程序，则本次交易将遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天下秀100%股权。根据天下秀的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天下秀股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
根据上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议，本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置入天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。
此外，新浪集团、李檬作为上市公司实际控制人，出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
新浪集团承诺如下：
本次重组完成后，本公司与李檬共同控制上市公司，本公司将保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
（2）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整
（1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。
（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
（3）保证上市公司能依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
（3）保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业务。
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、机构独立
（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
（2）保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
李檬承诺如下：
本次重组完成后，作为上市公司实际控制人之一，本人将保证上市公司在人员、资
产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
（2）保证上市公司的高级管理人员不在本人的关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人的关联企业领薪。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业中兼职。
（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整
（1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。（2）保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。
（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
（3）保证上市公司能依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
（3）保证本人及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、机构独立
（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
（2）保证本人的关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
因此，在上述承诺函严格履行的情况下，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。本次交易完成
后，上市公司将处置现有业务，待上市公司现有业务完成置出，上市公司持有天下秀100%股权，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
本次交易前，上市公司经审计的2018年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-3,714.75万元、-0.09元/股、-0.07元/股。根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]1837号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2018年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为13,004.19万元、0.08元/股、0.08元/股。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，天下秀为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司将与关联方之间存在一定的经营相关关联交易，具体请参见本独立财务顾问报告“第十节 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响”相关内容。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司实际控制人新浪集团及李檬，上市公司实际控制人所控制的主体Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟已经出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李檬与新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不存在同业竞争情况，具体请参见本独立财务顾问报告“第十节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争”相关内容。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的实际控制人新浪集团及李檬，上市公司实际控制人所控制的主体Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟出具了《关于避免同业竞争的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，具体请参见本独立财务顾问报告“第十节 同业竞争与关联交易/一、独立运营情况”相关内容。
此外，本次交易完成后上市公司的实际控制人新浪集团及李檬已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上市公司2018年《审计报告》（大华审字[2019]002103号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于无违法违规情形的承诺函》，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天下秀100%股份。根据天下秀的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天下秀股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 慧金科技 | 天下秀 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 10,725.99 | 104,278.44 | 399,500.00 | 399,500.00 | 3724.60% |
| 资产净额 | 4,046.85 | 83,379.84 | 399,500.00 | 399,500.00 | 9871.88% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | — | 120,957.83 | 1809.05% |
| 净利润 | -2,581.59 | 15,788.39 | — | 15,788.39 | — |
| 股份数（股） | 394,793,708 | 1,331,666,659 | — | 1,331,666,659 | 337.31% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，实际控制人变更为新浪集团和李檬。本次交易完成后，实际控制人仍为新浪集团和李檬。
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%，超过100%；拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值为399,500万元，占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元的比例为9871.88%，超过100%；拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司2018年经审计的营业收入的比例为1809.05%，超过100%；上市公司为购买资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个 交易日的股份比例为337.31%，超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次吸收合并构成上市公司实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产，且相关指标超过上市公司实际控制人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“九、天下秀符合《首发管理办法》相关规定”；
3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
根据相关调查结果，不晚于2014年12月29日顾国平成为公司实际控制人；不晚于2016年7月18日，鲜言成为公司实际控制人；自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。2019年1月24日，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。
上市公司及其前控股股东瑞莱嘉誉、现控股股东天下秀、前实际控制人张琲、现实际控制人新浪集团和李檬均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司前实际控制人鲜言在其担任某上市公司实际控制人期间涉嫌背信损害上市公司利益罪，该案已于上海市第一中级人民法院开庭审理；上市公司前实际控制人顾国平涉嫌集资诈骗罪及非法吸收公众存款罪，该案已侦查终结移送上海市松江区人民检察院审查起诉。上市公司前实际控制人鲜言、顾国平所涉案件均已不处于被司法机关立案侦查的阶段，此外，中国证监会已于2017年5月12日对顾国平作出《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]50号行政处罚，对鲜言作出《行政处罚决定书》[2017]48号、《行政处罚决定书》[2017]49号、《行政处罚决定书》[2017]51号、《行政处罚决定书》[2017]52号、《行政处罚决定书》[2017]53号行政处罚，鲜言、顾国平所涉案件均已不处于证监会调查的阶段。
综上所述，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
根据上市公司及其现控股股东天下秀、现实际控制人新浪集团和李檬出具的承诺，
最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
（一）《重组管理办法》第四十六条相关规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权
益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
（二）本次交易锁定期安排
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟 | 1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信 | 1、本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实 | 1、针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 2、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 3、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 4、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团及李檬，新浪集团及李檬合计控制的上市公司股份达到41.8371%，超过上市公司已发行股份的30%，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。
Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟均已承诺对本次交易向其发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让，且上市公司第九届董事会第十一次会议已审议通过《提请股东大会同意新浪集团控制的Show World Hong Kong Limited、微博开曼，李檬控制的北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》并提请上市公司股东大会审议。
此外，本次交易中全体交易对方承诺：本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在慧金科技拥有权益的股份。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
八、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认其在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
上市公司的控股股东为天下秀，实际控制人为新浪集团和李檬。根据上市公司出具的承诺，经核查，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》的规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：??(二)相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情况如下：
| 序号 | 担保诉讼 | 事件概述及类型 | 公告 | 事实情况 | 诉讼进展 |
| 1 | 躬盛网络担保诉讼纠纷 | 公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初29号）、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，躬盛网络向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还股份转让定金款人民币60,000万元，支付违约金人民币110,000万元整，请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借款利息1,500余万元）。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—132）、《关于涉及诉讼进展的公告》（临2019-001、008号） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案被告之一的顾国平在开庭时明确否认曾向上海躬盛提供过担保函，相关担保函上只有公司公章，没有顾国平的签字，没有落款日期，且本案主债权合同中没有任何条款提及公司为顾国平提供担保。 | 一审判决上市公司对该项违规担保不承担连带责任，二审审理中 |
| 2 | 瀚辉投资担保诉讼纠纷 | 公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪01民初806号），因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元（合计金额18,300万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司违规担保无效后，瀚辉投资向上海市高级人民法院提起上诉，请求上海高院改判斐讯数据和上市公司承担连带责任。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—138）、《关于收到法院判决书的公告》（临2019-020） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司亦未对此担保事项进行公告；相关协议上所谓的公司公章无防伪编号，与公司在公安部门备案的具有防伪编号的公章明显不一致。 | 一审判决上市公司对该项违规担保不承担连带责任，瀚辉投资已提起上诉 |
| 3 | 中江信托担保诉讼纠纷 | 公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》[（2018）赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及资金占用费1,839.83万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07万 | 《关于涉及重大诉讼的公告》（临2018-055） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司未对此担保事项进行公告，亦未留存涉及本次涉诉担 | 一审审理中 |
| 元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元，请求万得凯实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。 | 保事项的任何相关文件。 |
瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》，明确：未经慧金科技审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于慧金科技违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保及其他或有负债，造成慧金科技损失的，由瑞莱嘉誉承担全部责任。根据慧金科技的公告及瑞莱嘉誉提供的资产负债表，截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为57,207.13万元，资产负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。
根据瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具的《关于履约保证的承诺函》，明确承诺如下：（1）瑞莱嘉誉具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限。同时，张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据本承诺需要承担的责任负无限连带责任；(2)瑞莱嘉誉承诺在上市公司股份向天下秀交割完成且收到天下秀支付的第二笔股份转让对价20,000万元之日（ 以下简称“锁定起始日”）后，自愿锁定上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限与27,000万元股份转让对价尾款的差额(以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元)，具体锁定方式为：①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期存款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银行对账单。②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的，锁定金额亦等额减少或消除。③在支付27,000万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的，未履行义务的相应差额部分在27,000万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。④在支付27,000万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在
27,000万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，慧金科技目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决由慧金科技对该等担保承担连带责任，则慧金科技可能承担连带保证责任的金额上限约为10.685亿元(5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元)，该等金额上限超出瑞莱嘉誉的履约能力。
根据最高人民法院于2018年8月9日发布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，公司的法定代表人未按公司法第十六条第一款、第二款的规定以公司名义为他人提供担保，公司依照合同法第五十条等规定，主张担保合同对其不发生效力的，人民法院应予支持。根据《公司法》第十六条第一款、第二款的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。截至本独立财务顾问报告出具之日，《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（ 征求意见稿）》仍处于征求意见阶段，如正式生效的司法解释与该征求意见稿保持一致，则慧金科技未经董事会、股东大会审议提供的对外担保无效。
综上所述，结合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》的规定与《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的精神，且前控股股东瑞莱嘉誉已出具履约保证承诺函。如最高人民法院及上海市高级人民法院二审维持一审判决，判决慧金科技无需就躬盛网络的上诉请求承担连带责任，则前控股股东瑞莱嘉誉切实具备该等履约能力，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺，上市公司不存在以下情况：
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺，上市公司不存在以下情况：
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就上市公司2018年度财务报表出具大华审字[2019]002103号标准无保留意见的《审计报告》，因此，不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据上市公司已出具的承诺，上市公司不存在以下情况：
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、天下秀符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据天下秀的相关设立文件和工商登记资料，天下秀为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、天下秀系由天下秀有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公司，自天下秀有限设立（2009年11月）以来，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、天下秀的注册资本为420,241,743元，根据2019年4月22日由中汇会计师出具的中汇会验[2019]1801号《验资报告》，天下秀注册资本已经足额缴纳，天下秀股东的出资资产均已全部转移至天下秀占有，天下秀的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、天下秀主营业务为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务。截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、天下秀最近三年内实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（1）天下秀最近三年实际控制人的情况
①天下秀最近三年主要股东情况
报告期内，天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权/股份表决权。除李檬和SINA外，天下秀有限/天下秀的股权/股份相对分散，李檬和SINA能够通过间接持股实现对天下秀有限/天下秀的共同控制。
自报告期初至2016年4月27日，李檬通过UPSIDE间接控制天下秀有限15.08%的股权，新浪集团通过Sina HK间接控制天下秀有限40.95%的股权，李檬和新浪集团合计控制了天下秀有限56.03%的股权表决权。
2016年4月28日至2017年6月30日期间天下秀进行境内外重组，除新浪集团控制的ShowWorld HK及微博开曼的境外红筹架构保留外，拆除全部红筹架构。自2017年7月12日至2019年3月7日，李檬通过控制利兹利和永盟间接控制天下秀16.72%的股份，新浪集团通过Sina HK以及Weibo Corporation间接控制天下秀34.47%的股份，李檬和新浪集团合计控制了天下秀51.19%的股份表决权（可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成）。
自2019年3月8日至今，李檬通过控制利兹利和永盟间接控制天下秀16.72%的股份，新浪集团通过Sina HK以及Weibo Corporation间接控制天下秀36.07%的股份，李檬和新浪集团合计控制了天下秀52.79%的股份表决权。
注：根据Weibo Corparation2017年年报，Sina Corparation拥有Weibo Corparation71.6%表决权
根据新浪集团于2016年至2017年发布的年度报告，新浪集团并未把天下秀有限/天下秀列为其并表子公司。
在上述期间，新浪集团无法单独通过股权/股份表决权实现其对天下秀的控制，新浪集团与李檬通过股权/股份表决权可实现对天下秀的共同控制。
②天下秀最近三年董事会成员构成情况
报告期内，天下秀董事会通过一般决议事项需要取得过半数董事同意，李檬与新浪集团在Show World BVI和/或天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位。
自报告期初至2016年4月，天下秀有限的执行董事为李檬；Show World BVI的董事会由5名董事组成，其中，李檬通过UPSIDE委派董事1名，新浪集团通过SINA HK委派董事2名，李檬和新浪集团合计委派3名董事。
自2016年4月至2016年11月，天下秀有限设立董事会，董事会由6名董事组成，其中李檬通过利兹利委派3名董事，且李檬担任董事长，新浪集团通过Show World HK委派3名董事，李檬和新浪集团合计委派6名董事。
自2016年11月至今，天下秀有限/天下秀由7名董事组成，其中李檬通过利兹利委派3名董事，新浪集团通过Show World HK委派2名董事，李檬和新浪集团合计委派5名董事。
2017年12月，李檬和新浪集团签署了《一致行动协议》，双方同意在对天下秀的一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动，并确认自2015年1月1日至该协议签署时，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及Show World BVI的股东大会（或股东会）和董事会中均保持一致意见。新浪集团于2018年12月17日出具说明，确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决策中保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对新浪集团和李檬的共同控制的事实的明确，根据天下秀设立以来的股权/股份结构、董事会安排和业务发展情况，李檬和新浪集团共同控制天下秀。《一致行动协议》是在新浪集团内部充分讨论的基础上的真实意思表示，该协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和批准，
具备有效性和合法性。
综上所述，天下秀最近三年内均为新浪集团和李檬共同控制，未发生变更。
（2）天下秀的主营业务情况
天下秀成立之初即从事互联网营销业务，为客户提供互联网营销媒介代理、营销策划、营销创意等服务。该业务以塑造品牌形象、提升品牌价值为目标，将广告及公关文章投放到广告牌、电视、互联网门户网站（如新浪、搜狐等）等传统媒体，或帮助客户维护其官方网站等自有品牌宣传渠道。传统互联网营销依赖于品牌客户固有的“品牌效应”，注重广告展现效果，通过单向输出的宣传方式借助互联网获取购买用户和潜在用户。天下秀在这一过程中积累了稳定和优质的客户资源。
伴随着互联网的快速发展，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样。从早期的博客、论坛到后来的微博、微信、今日头条等，人们获取信息的方式逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的新媒体转移。天下秀把握住新媒体营销快速发展的趋势，以社交媒体为切入点，面向广告主开展新媒体营销客户代理服务，并逐步建立起微任务系统和WEIQ新媒体大数据系统，服务于更广泛的广告主和新媒体从业者群体。报告期内，天下秀的主营业务未发生重大变化。
（3）董事、高级管理人员的情况
①董事的变动情况
报告期内，天下秀的董事变动情况参见本节“九、天下秀符合《首发管理办法》相关规定/（一）主体资格/5、天下秀最近三年内实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定/（1）天下秀最近三年实际控制人的情况/②天下秀最近三年董事会成员构成情况”。
永盟、利兹利委派的董事和新浪集团委派的董事合计超过天下秀董事席位的多数。报告期内，厦门赛富和嘉兴腾元提名梁晖担任天下秀董事，系拆除境外红筹架构后境外提名的董事平移至境内；海南金慧提名曹欧劼担任天下秀董事，属于新增股东提名。
综上所述，报告期内，天下秀的董事变化主要系公司不断完善公司治理结构所需，
天下秀主要董事均保持稳定，天下秀的经营保持稳定。
②高级管理人员的变化情况自2016年1月以来，天下秀的高级管理人员变化情况如下：
在报告期初，李檬担任天下秀总经理职务，其后未发生变更。2017年5月20日，天下秀第一届董事会第一次会议审议通过聘任覃海宇为财务负责人、于悦为董事会秘书、吴长京为技术总监的议案，其后未发生变更。
综上所述，天下秀高级管理人员的上述变化系充实管理团队等需要，天下秀经营管理团队的核心成员近三年一直保持稳定，无重大变化。
③核心研发人员的变化情况
天下秀的核心研发人员为吴长京先生、李剑先生、于海遨先生，吴长京于2007年5月加入天下秀广告，现任天下秀技术总监；李剑先生于2007年9月加入天下秀广告，现任天下秀产品研发中心总经理；于海遨先生于2007年9月加入天下秀广告，现任研发中心运维总监。
由此可见，近三年天下秀的核心研发人员未发生重大变化。
综上所述，天下秀符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据天下秀及其现有股东的书面确认，天下秀股权清晰，控股股东、实际控制人及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天下秀股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、天下秀已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度，并已制定董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对天下秀的董事、监事和高级管理
人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据相关人员出具的承诺及证明，天下秀董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，天下秀符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、天下秀的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据天下秀的书面确认及天下秀所在地工商行政管理、税务、社会保障、住房公积金、外汇等行政主管部门以及天下秀子公司所在地相关行政主管部门出具的证明文件，天下秀不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造天下秀或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，天下秀符合《首发管理办法》第十八条的规定。6、天下秀的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、天下秀制定了严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署日，天下秀不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，天下秀资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2019]1932号《北京天下秀科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为天下秀按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、天下秀会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了天下秀的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师已就天下秀报告期的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》和中汇会鉴[2019]1932号《北京天下秀科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，天下秀编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，天下秀已经按照重要性原则恰当披露关联交易，报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，天下秀符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）天下秀2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司股东净利润分别为5,923.85万元、10,136.85万元及15,788.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5,968.02万元、10,105.79万元、15,677.66万元，均为正数，且累计超过3,000万元。
（2）天下秀2016年度、2017年度及2018年度营业收入分别为47,615.65万元、72,541.92万元及120,957.83万元，累计超过3亿元。
（3）截至2018年12月31日，天下秀总股本为38,203.7948万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至2018年12月31日，天下秀扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属于母公司所有者权益的比例为0%，不高于20%；
（5）截至2018年12月31日，天下秀不存在未弥补亏损。
因此，天下秀符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、根据天下秀主管税务机关出具的证明文件，中汇会计师出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》、中汇会鉴[2019]1930号《北京天下秀科技股份有限公司纳税情况鉴证报告》，天下秀在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，天下秀的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，天下秀不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易天下秀的申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财
务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，天下秀符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、天下秀不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
（1）天下秀的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对天下秀的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）天下秀的行业地位或天下秀所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对天下秀的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）天下秀最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）天下秀最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）天下秀在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对天下秀持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，独立财务顾问认为：天下秀符合《首发管理办法》规定的发行条件。
十、对本次交易涉及的定价的合理性分析
（一）基本情况
本次交易标的资产为天下秀100%股权。根据天源出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对天下秀股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即标的资产的评估值为394,656.78万元。
1、收益法评估结果
经收益法评估，天下秀股东全部权益价值为394,656.78万元，与合并财务报表中归
属于母公司的所有者权益相比增加311,276.94万元，增值率为373.32%；与母公司财务报表中所有者权益相比增加303,995.30万元，增值率为335.31%。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，天下秀的股东全部权益价值为人民币91,139.68万元，与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加7,759.84万元，增值率为9.31%%；与母公司财务报表中所有者权益90,661.48万元相比增加478.20万元，增值率0.53%。
（二）本次交易定价的公允性
1、可比公司市盈率、市净率情况
可比公司的市盈率指标如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度归属于母公司所有者的净利润（万元） | 市盈率 |
| 002131.SZ | 利欧股份 | -185,950.81 | - |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 3,152.18 | 110.08 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 38,895.42 | 24.35 |
| 300242.SZ | 佳云科技 | -125,131.38 | - |
| 300343.SZ | 联创互联 | -195,378.71 | - |
| 603598.SH | 引力传媒 | 5,662.91 | 42.68 |
| 平均值 | 33.51 | ||
| 标的公司 | 25.30 | ||
注1：思美传媒2018年度净利润出现大幅下跌，计算可比上市公司市盈率平均值时将思美传媒排除在外；注2：标的公司市盈率=本次交易作价/标的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润；注3：可比上市公司市盈率=上市公司2018年12月31日总市值/可比上市公司2018年度归属于母公司所有者的净利润。注4：市盈率截止日期为2018年12月31日
从同行业来看，2018年部分公司出现亏损，而天下秀的经营业绩增速较快。同行业上市公司的市盈率平均值为33.51，标的公司的静态市盈率为25.30，市盈率低于同行业上市公司平均水平，交易作价合理。
2、可比交易市盈率、市净率情况
| 股票代码 | 股票名称 | 交易标的 | 交易比例 | 评估基准日 | 动态市盈率 |
| 300467.SZ | 迅游科技 | 成都狮之吼科技有限公司 | 100.00% | 2016/12/31 | 14.47 |
| 300343.SZ | 联创互联 | 上海鏊投网络科技有限公司 | 49.90% | 2018/3/31 | 11.18 |
| 002291.SZ | 星期六 | 杭州遥望网络股份有限公司 | 88.57% | 2018/5/31 | 12.74 |
| 603608.SH | 天创时尚 | 北京小子科技有限公司 | 100.00% | 2017/3/31 | 13.50 |
| 002115.SZ | 三维通信 | 江西巨网科技股份有限公司 | 81.48% | 2016/12/31 | 14.52 |
| 600242.SH | 中昌数据 | 上海云克网络科技有限公司 | 50.00% | 2016/12/31 | 13.97 |
| 平均值 | 13.40 | ||||
| 本次交易 | 16.11 | ||||
注：可比交易的动态市盈率=100%股权对应的评估价值/首年承诺净利润
可比交易的市盈率平均值为13.40，本次交易的动态市盈率为16.11，主要系截至2018年12月31日，天下秀账面的溢余及非经营性资产净额为55,781.17万元，若扣除溢余及非经营性资产净额影响后，上述可比交易的动态市盈率倍数的平均值为12.83，天下秀的动态市盈率倍数为13.83，市盈率略高于同行业可比交易的平均水平，主要系天下秀处于基于社交的新媒体营销领域，相比传统新媒体营销领域增长较快，且天下秀在该领域中具备先发优势，竞争力较强，交易作价具备合理性。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的定价合理。
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
天下秀长期从事广告行业，在新媒体营销细分行业已经营多年。天下秀早期通过与新浪微博的合作建立了微博自媒体资源整合平台，并在后续发展过程中不断开拓微信、抖音等其他新媒体平台渠道，形成了以新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统
服务两大类业务为核心的经营模式，逐步成为行业内领先企业。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与天下秀所在细分行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的细分行业相同的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
天下秀已经营多年，管理和技术团队基本稳定，客户和自媒体资源拓展模式和渠道较为成熟。根据天下秀提供的历年经营情况记录和未来经营预测资料，预计其未来可持续经营并稳定发展，预期收益和经营风险能够用客观预测，因此本次评估采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，天下秀提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上分析，独立财务顾问认为：本次评估分别采用收益法、资产基础法对天下秀的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
天源评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估中评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天下秀历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，评估机构引
用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对天下秀的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合天下秀未来经营预期。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
以2018年作为对比基准，本次交易前上市公司年报披露的合并报表与中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表、本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示（不考虑现金选择权因素）：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 变动率 | |
| 营业收入 | 6,686.26 | 100.00% | 120,957.83 | 100.00% | 114,271.57 | 1709% |
| 营业成本 | 6,260.38 | 93.63% | 82,871.24 | 68.51% | 76,610.86 | 1224% |
| 营业利润 | -2,625.50 | -39.27% | 17,220.35 | 14.24% | 19,845.85 | - |
| 利润总额 | -3,816.46 | -57.08% | 16,276.34 | 13.46% | 20,092.80 | - |
| 净利润 | -3,849.91 | -57.58% | 12,758.66 | 10.55% | 16,608.57 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | -55.56% | 13,004.19 | 10.75% | 16,718.94 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | - | 0.08 | - | 0.17 | - |
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
未来，互联网营销行业的行业发展概况及影响行业发展的有利因素和不利因素请参见本独立财务顾问报告“第五节 天下秀业务与技术/二、天下秀所处行业概况/（二）行业发展概况”及“第五节 天下秀业务与技术/二、天下秀所处行业概况/（三）影响行业发展的有利因素和不利因素”。
天下秀的行业地位和竞争优劣势请参见本独立财务顾问报告“第五节 天下秀业务与技术/十一、天下秀的行业地位和竞争情况”。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1、交易前后资产、负债结构的变动情况
以2018年12月31日作为对比基准，本次交易前上市公司披露的合并报表与中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易完成后的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动资产 | 9,196.81 | 85.74% | 95,900.20 | 86.18% | 86,703.39 | 943% |
| 非流动资产 | 1,529.18 | 14.26% | 15,378.56 | 13.82% | 13,849.38 | 906% |
| 资产合计 | 10,725.99 | 100.00% | 111,278.76 | 100.00% | 100,552.77 | 937% |
本次交易完成后，上市公司流动资产增加86,703.39万元，非流动资产变动为13,849.38万元，总资产增加100,552.77万元。资产增加主要系交易完成后，上市公司转型为盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销行业相关业务资产。
以2018年12月31日作为对比基准，本次交易前上市公司披露的合并报表与中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易完成后的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动负债 | 5,512.93 | 80.95% | 23,355.97 | 96.16% | 17,843.04 | 324% |
| 非流动负债 | 1,297.41 | 19.05% | 932.82 | 3.84% | -364.59 | -28% |
| 负债合计 | 6,810.34 | 100.00% | 24,288.79 | 100.00% | 17,478.45 | 257% |
本次交易完成后，上市公司流动负债增加17,843.04万元，非流动负债变动为-364.59万元。
2、主要偿债能力指标比较分析
以2018年12月31日作为对比基准日，根据上市公司2018年年报以及中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标对比情况如下所示：
| 项目 | 实际数 | 备考数 |
| 资产负债率 | 63.49% | 21.83% |
| 流动比率 | 1.67 | 4.11 |
| 速动比率 | 1.65 | 4.04 |
| 流动资产/总资产 | 85.74% | 86.18% |
| 非流动资产/总资产 | 14.26% | 13.82% |
| 流动负债/负债合计 | 80.95% | 96.16% |
| 非流动负债/负债合计 | 19.05% | 3.84% |
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-其他流动资产-预付账款
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率上升，速动比率上升，主要系标的资产的业务模式和行业特性所致。总体而言，与同行业相比，上市公司偿债能力有较大幅度的提升。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力提升，偿债能力增强，有利于上市公司的持续发展，保护股东的合法权益。
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东利益的最大化。本次交易完成后，上市公司将持有天下秀100%的股权；根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。因此，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天下秀盈利能力和核心竞争优势
通过本次交易，天下秀将获得A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。
（二）本次交易后上市公司的发展前景
本次交易完成后，上市公司将成为新媒体营销服务公司，在新媒体营销行业的业务发展前景如下：
1、加强产品研发和市场开拓
公司将积极把握信息化时代的脉搏，进一步挖掘客户需求、探索服务方式提升、创新营销模式。在技术领域，公司将不断投入人力物力进行技术研发和产品开发，并确保二者与业务发展相契合。公司将通过自主研发以及加强与外部合作伙伴的科研合作与交流等手段，进一步丰富整合营销客户代理服务的技术手段，同时，进一步拓展移动互联网领域的产业布局，完善创新激励机制，加大研发投入。
在区域布局上，在原有基础上继续扩大公司业务辐射范围，从而建立起全国范围内为目标客户提供高品质新媒体营销网络体系，有条件情况下拓展海外市场。
2、打造有竞争力的员工队伍
人才是天下秀的核心资产和发展源泉，新媒体营销具有形式多样、技术要求高、更加开放自由等诸多特性，所需从业人员多为知识交互性复合人才。尽管天下秀已经拥有具有竞争力的人才团队，但随着天下秀业务规模的不断扩张，仍需加强人才的培养和引进。未来，公司将在现有优秀团队稳定的基础上，进一步完善人力资源发展规划，加大人力资源投入，注重人才保留和培养，通过引进高素质人才、建立科学的培养机制以及完善用人机制和激励机制，持续扩大高素质的人才队伍。此外，加强与各知名高校及社会重要资源平台的交流合作，为公司的快速发展提供强大的人才保障。
3、管理创新规划
报告期内，天下秀业务规模实现了持续快速增长。未来，天下秀业务规模仍将保持较快的发展态势。对此，公司将进一步完善管理创新规划、提高管理能力，加强后续管理人才梯队的培养，在市场开拓、营运管理、财务管理和内部控制等多方面进行加强，提升管理效率，以适应天下秀业务规模的增长。
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和
监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2019]1836号《审计报告》，拟置入资产报告期内关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | - | - | - | - | - | - | |
| 北京新浪支付科技有限公司 | 5.00 | 0.50 | 5.00 | - | - | - | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 2.50 | 0.13 | - | - | - | - | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 4.00 | 0.20 | - | - | - | - | |
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | ||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 10.00 | 5.00 | 10.00 | 1.00 | 10.00 | 0.50 | |
| 小计 | 21.50 | 5.83 | 15.00 | 1.00 | 10.00 | 0.50 | |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见签署之日，2018年末，天下秀对关联方的其他应收款主要系经营业务产生的业务保证金，相对天下秀的资产规模而言占比较小。除此之外，报告期末，天下秀不存在非经营性业务产生的关联方资金占用情况。
十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易采用收益法进行评估，并作为参考定价的依据，上市公司已经与交易对手签署了《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议规定：天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的业绩承诺资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。
在利润补偿期间的各年度，慧金科技应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且该等专项审核报告应当与慧金科技当年的年度审计报告同时出具。
经测算，本次交易不存在摊薄上市公司交易当年每股收益的情形。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对天下秀未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除天下秀未来盈利能力不及预期的可能。为此，上市公司制定了防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施。
在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议的约定履行补偿义务。
业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措施，具体如下：
1、Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：
（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：
（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：
（1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由慧金科技享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第10日或慧金科技与天下秀协商确定的其他日期。
在资产交割日前，天下秀需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）协助慧金科技及其聘请的中介机构对天下秀完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
（2）根据慧金科技及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
合并双方应于资产交割日完成《换股吸收合并协议》项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由慧金科技享有和承担。相关资产由慧金科技所有，天下秀应协助慧金科技办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至慧金科技，不影响慧金科技对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。
在完成前述资产交割后，慧金科技应负责及时到股份登记机构办理将本次向天下秀全体股东发行的股份登记至各股东名下，以及将目前由天下秀持有的慧金科技46,040,052万股股票予以注销的相关手续。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
十七、本次交易是否构成关联交易的核查
瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，新浪集团与李檬成为上市公司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，Showworld HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份，上述主体将成为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构对本次交
易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的审议程序合规；本次交易完成后有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益，本次交易程序公正、作价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十八、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次交易的必要性和合理性
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的社交网络广告资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，天下秀将获得A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性和合理性。
（二）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《上市公司备考审计报告》，本次交易前，上市公司2018年度的每股收益为-0.09元/股，假设本次吸收合并于2017年初完成，则2018年上市公司备考每股收益为0.08元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
2、本次交易对上市公司2019年、2020年每股收益的影响
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年12月31日完成本次吸收合并（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际合并完成时间为准。在该假设条件下，天下秀对2019年上市公司的经营业绩不产生影响，但是会对2020年的经营业绩产生影响。
③上市公司2018年归属于母公司股东的净利润为-3,714.75万元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,581.59万元。
假设上市公司于2019年12月31日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司的全部股权及相关债权和债务的剥离。根据《备考审计报告》的测算数据，上市公司2018年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为-2,784.20万元，扣非后归属于上市公司母公司的净利润为-1,852.42万元。
④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为1,331,666,659股股份，本次吸收合并完成后，天下秀持有的上市公司46,040,052将被注
销，合计新增股份数量为1,285,626,607股（未考虑现金选择权因素）。本次交易中天下秀的交易作价为399,500.00万元。
⑥假设吸收合并完成后，上市公司2019年度、2020年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司2018年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；
⑦业绩承诺人承诺天下秀2019会计年度、2020会计年度、2021会计年度实现的净利润分别不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元；假设天下秀2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为24,500万元和33,500万元；
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次吸收合并（考虑上市公司剥离资产后）对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：
| 项目 | 金额 |
| 本次拟购买资产交易作价（元） | 3,995,000,000 |
| 本次发行股份数量（股） | 1,331,666,659 |
| 考虑天下秀持有上市公司股份注销后本次交易新增股份数量（股） | 1,285,626,607 |
| 2018年扣非前归属于母公司股东净利润（元） | -37,147,527.46 |
| 2018年扣非后归属于母公司股东净利润（元） | -25,815,859.23 |
假设天下秀完成2019年、2020年业绩承诺，上市公司本身2019、2020年净利润与2018年持平项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一、股本 |
| 期末总股本（股） | 394,793,708 | 1,680,420,315 | 1,680,420,315 |
| 总股本加权平均数（股） | 394,793,708 | 394,793,708 | 1,680,420,315 |
| 二、净利润 |
| 扣非前归属于母公司股东净利润（元） | -37,147,527.46 | -37,147,527.46 | 307,158,000.09 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（元） | -25,815,859.23 | -25,815,859.23 | 316,485,837.71 |
| 三、每股收益 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | 0.18 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | 0.19 |
由上表可以看出，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年持平，且标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2019年、2020年上市公司净利润与2018年相比同比下降超过一定幅度，或标的公司的盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，上市公司总股本较发行前将出现大幅增长。本次重组的标的资产天下秀预计将为上市公司带来较高收益，有助于改善上市公司盈利能力。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
①加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
②完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人新浪集团、李檬作出以下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
5、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司出具承诺及交易各方出具的说明，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
二十、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续
本次交易对方中庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、
中安润信、上海沁朴、招远秋实属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，上述交易对方已完成私募基金备案。交易对方中利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐出具了《不属于私募基金的确认函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续。
二十一、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月（即2018年12月1日）至本独立财务顾问报告签署日，本次自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股东、一致行动人及其主要负责人和知悉本次交易的其他主要人员；（3）天下秀及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（5）相关中介机构及具体业务经办人员；（6）前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告，在自查期间内，自查主体不存在交易上市公司股票的情形。尽管根据重组各方出具的自查报告显示不存在其他人员的股票买卖行为，但是由于未经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，依然存在其他人员可能在自查期间涉及上市公司股票买卖行为。
经核查，独立财务顾问认为：根据重组各方出具的自查报告，在自查期间，自查主体不存在交易ST慧球股票的情形。
第十二节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问作为本次慧球科技吸收合并天下秀暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理方法》。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合
法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
第十三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问项目主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人或授权代表人： | ||||
| 刘晓丹 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 滕建华 | ||||
| 投行业务负责人： | ||||
| 马骁 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 李兆宇 | 张辉 | 张涛 | ||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 劳志明 | 张智鹏 | 关芮 | ||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日