广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”）向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）全体股东（包括Show WorldHongKong Limited、北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）、深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）、澄迈新升投资管理中心（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、WB Online Investment Limited、杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）、海南金慧投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）、北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙））发行股份购买天下秀100%股权（以下简称“本次交易”），并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）为公司本次交易的评估机构，为本次交易标的资产（即：天下秀全体股东持有的天下秀100%股份）出具评估报告。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次交易的评估机构天源评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构天源评估具有证券期货相关资产评估业务资格，天源评估及其经办评估师与上市公司、天下秀及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之签章页）
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019 年4月28日