渤海汽车系统股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《渤海汽车系统股份有限公司章程》的有关规定，现就公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2018年度募集资金的使用情况的独立董事意见
我们审议了公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》后发表独立意见认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们审议了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后发表独立意见认为：公司使用部分闲置募集资金不超过3亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金。
三、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见
我们审议了公司《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》后发表独立意见认为：本次募集资金投资项目实
施进度调整，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。
四、关于 2018年度利润分配预案的议案的独立董事意见
我们审议了公司《关于 2018年度利润分配预案的议案》后发表独立意见认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司2018年年度股东大会审议。
五、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立董事意见
我们对《2018年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的。
六、关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为公司2019年度日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；
3、我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。
七、关于2019年度日常关联交易预计的独立董事意见
我们审议了公司《关于 2019年度预计发生日常关联交易的议案》后发表独立意见认为：公司2019年度日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、
公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。该议案将提交公司2018年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；交易条件公允，不存在损害中小股东利益的情形。
八、关于非公开发行股票决议有效期及授权有效期延期的独立董事意见我们审议了公司《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》后发表独立意见认为：延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况和市场现状，有利于公司的持续经营和未来长远发展，有利于全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，同意将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。
九、关于续聘 2019 年度财务和内控审计机构的独立董事意见我们审议了公司《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》后发表独立意见认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，董事会审议表决合法、有效。因此，我们同意关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案，同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十、关于会计政策变更的独立董事意见
我们审议了公司《关于会计政策变更的议案》后发表独立意见认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
于光 贾丛民
魏安力 熊守美
2019年4月29日