渤海汽车系统股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月19日以书面或传真方式发出通知，于2019年4月29日召开，会议应到董事11名，实到11名。
本次会议由公司董事长陈宝主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润139,307,362.31元，期末公司累计可供分配利润为 902,992,606.17元。
公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利14,257,732.77元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度报告及摘要》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《独立董事2018年度述职报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2018年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2019年度审计报酬事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
十二、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于2019年度预计发生日常关联交易的议案》公司根据未来业务发展的需要，对 2019年度内可能发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：
关联方
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易定价方式 | 关联交易定价内容 | 2019年预计交易金额 | 备注 |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 管理服务费 | 864,075.55 | |
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 管理服务费 | 869,975.48 | |
| 江森自控渤海电池（滨州）有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 管理服务费 | 1,050,000.00 | |
| 天纳克（北京）汽车减震器有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 管理服务费 | 2,068,965.49 | |
| 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 管理服务费 | 827,592.00 | |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 管理服务费 | 900,000.00 | |
| 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂 | 销售商品 | 市场价 | 销售活塞 | 12,000,000.00 | |
| 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 销售商品 | 市场价 | 销售活塞 | 700,000.00 | |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售活塞 | 2,000,000.00 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售活塞、模具、材料 | 3,000,000.00 | |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售轮毂 | 1,073,920.12 | |
| 北京汽车股份有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售轮毂 | 1,445,534.22 | |
| 北京亚太汽车底盘系统有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售轮毂 | 1,115,275.70 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售发动机部件 | 16,171,667.27 |
上一年度日常关联交易实际发生情况如下：
关联方
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本期发生额 |
| 上海江森自控国际蓄电池有限公司 | 采购商品 | 汽车蓄电池 | 市场价 | 626,078,648.06 |
| 上海江森自控国际蓄电池有限公司 | 接受劳务 | 服务费 | 市场价 | 2,298,864.00 |
| 浙江江森自控电池有限公司 | 采购商品 | 汽车蓄电池 | 市场价 | 3,759,499.76 |
| 北京汽车工业进出口有限公司 | 采购商品 | 模具、检具 | 市场价 | 4,245,896.60 |
| 北京宝沃汽车有限公司 | 出售商品 | 销售活塞 | 市场价 | 8,511,073.78 |
| 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂 | 出售商品 | 销售活塞 | 市场价 | 10,376,488.69 |
| 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 出售商品 | 销售活塞 | 市场价 | 986,635.11 |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 出售商品 | 销售活塞 | 市场价 | 732,910.36 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 出售商品 | 销售活塞 | 市场价 | 6,792.45 |
| 北汽新能源汽车常州有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售发动机部件 | 823,189.64 | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 265,564,251.20 | |
| 北京现代汽车有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 249,768,430.29 | |
| 北京汽车集团有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 6,108,738.40 | |
| 北京汽车销售有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 1,074,431.30 | |
| 北京汽车股份有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 4,558,230.18 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 1,467.00 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 5,794,800.00 | |
| 北京新能源汽车营销有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 242,427.46 | |
| 北汽（广州）汽车有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 销售汽车蓄电池 | 290,911.50 | |
| 上海江森自控国际蓄电池有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 采购汽车蓄电池 | 567,240,000.00 | |
| 浙江江森自控电池有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 机床、模具 | 375,000.00 | |
| 江森自控渤海电池（滨州）有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 机床、模具 | 4,590,000.00 | |
| 北京北汽延锋汽车部件有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 空调 | 50,842,019.08 | |
| 合计 | 1,201,360,901.88 |
北京汽车动力总成有限公司
| 北京汽车动力总成有限公司 | 出售商品 | 销售活塞 | 市场价 | 479,962.77 |
| 北京汽车股份有限公司 | 出售商品 | 销售轮毂 | 市场价 | 990,498.53 |
| 株洲北汽汽车销售有限公司 | 出售商品 | 销售轮毂 | 市场价 | 6,529.18 |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 出售商品 | 销售发动机部件 | 市场价 | 84,645,727.73 |
| 北汽新能源汽车常州有限公司 | 出售商品 | 销售发动机部件 | 市场价 | 510,019.21 |
| 北京汽车股份有限公司 | 出售商品 | 销售发动机部件 | 市场价 | 153,542.41 |
| 北京北内发动机零部件有限公司 | 出售商品 | 销售发动机部件 | 市场价 | 169,760.00 |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 282,520,234.63 |
| 北京现代汽车有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 268,034,623.20 |
| 北京汽车集团有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 9,509,074.44 |
| 北京汽车销售有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 1,025,174.86 |
| 江西昌河汽车有限责任公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 2,957.40 |
| 株洲北汽汽车销售有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 46,143.71 |
| 北京汽车股份有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 6,022,116.81 |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 16,779.64 |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 47,376.79 |
| 北京新能源汽车营销有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 240,883.05 |
| 北汽（广州）汽车有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 98,299.28 |
| 北汽泰普越野车科技有限公司 | 出售商品 | 销售汽车蓄电池 | 市场价 | 39,150.00 |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 提供劳务 | 管理服务费 | 市场价 | 785,523.23 |
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 提供劳务 | 管理服务费 | 市场价 | 790,886.80 |
| 江森自控渤海电池（滨州）有限公司 | 提供劳务 | 管理服务费 | 市场价 | 1,050,000.00 |
| 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 提供劳务 | 管理服务费 | 市场价 | 1,551,724.12 |
| 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 提供劳务 | 管理服务费 | 市场价 | 620,694.00 |
| 浙江江森自控电池有限公司 | 出售商品 | 机床、模具 | 市场价 | 123,897.48 |
| 江森自控渤海电池（滨州）有限公司 | 出售商品 | 机床、模具 | 市场价 | 1,988,804.52 |
| 北京北汽延锋汽车部件有限公司 | 出售商品 | 空调 | 市场价 | 4,135,401.00 |
| 合计 | 1,322,602,593.60 |
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈宝、尚元贤、闫小雷、陈更、林风华、季军、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《公司2019年第一季度报告及摘要》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。十六、审议通过《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》
本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《渤海汽车关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于公司向金融机构申请授信及融资的议案》
为了公司融资业务的顺利开展，公司拟于2019年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、招商银行股份有限公司滨州分行、交通银行股份有限公司滨州分行、齐商银行股份有限公司滨州分行、青岛银行股份有限公司滨州分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、民生银行股份有限公司青岛分行、平安银行股份有限公司青岛分行、恒丰银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨州分行、北京汽车集团财务有限公司、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司滨州市分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币36.9亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于滨州渤海活塞有限公司向金融机构申请授信及融资
的议案》
为了公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称活塞有限）融资业务的顺利开展，活塞有限拟于2019年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公司滨州分行、招商银行股份有限公司滨州分行、交通银行股份有限公司滨州分行、兴业银行股份有限公司滨州分行、齐商银行股份有限公司滨州分行、浦东发展银行银行股份有限公司济南分行、民生银行股份有限公司青岛分行、恒丰银行股份有限公司滨州分行、中信银行股份有限公司滨州分行、潍坊银行股份有限公司滨州分行、德州银行股份有限公司滨州分行、浙商银行股份有限公司济南分行、华侨永亨银行(中国)有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司滨州市分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、平安银行股份有限公司青岛分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据活塞有限需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，活塞有限向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币22.4亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于泰安启程车轮制造有限公司向金融机构申请授信及融资的议案》
为了公司子公司泰安启程车轮制造有限公司（以下简称：泰安启程）融资业务的顺利开展，泰安启程拟于2019年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行、中国银行股份有限公司泰安东岳支行、北京汽车集团财务有限公司、大华银行（中国）有限公司北京分行、泰安银行股份有限公司市中支行、兴业银行泰安分行、浦发银行济南分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资
金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，泰安启程向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币4.07亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于颁布内部控制手册的议案》
为促进公司各全资子公司和控股子公司的健康发展，提高整体管理控制水平，贯彻有关部门下发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》精神，同意公司颁布《渤海汽车系统股份有限公司内部控制手册》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年10万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于
延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《渤海汽车系统股份有限公司截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司编制了《渤海汽车系统股份有限公司截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告》，并已委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2019年5月 24日（星期五）召开公司2018年年度股东大会，详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《渤海汽车关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会2019年4月29日