渤海汽车系统股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
重要内容提示：
渤海汽车系统股份有限公司（下称“公司”）决定使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金3亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。
截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
二、本次募集资金使用情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2018年12月31日募集资金余额为4.56亿元，募集资金使用明细情况如下：
单位：元
时 间
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2016年12月26日募集资金净额 | 1,658,866,191.36 |
| 减：截至2017年12月31日累计募投项目支出 | 855,973,816.48 |
| 其中：置换自有资金预投入 | 303,151,293.82 |
| 2017年暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 加：截至2017年12月31日累计专户利息收入 | 2,466,722.44 |
| 截至2017年12月31日募集资金余额 | 505,359,097.32 |
| 减：2018年募投项目支出 | 50,774,496.23 |
| 2018年暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 加：2018年专户利息收入 | 1,477,985.37 |
| 归还 2017年暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 截至2018年12月31日募集资金余额 | 456,062,586.46 |
三、前次以部分募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金的3亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。公司于2019年4月26日将上述借出募集资金足额归还至原募集资金专户，同时进行了相关信息披露。
四、本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金情况
随着公司业务规模的增长，日常经营所需资金量逐渐增大，公司流动资金相对紧张。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次使用闲置募集资金补充流动资金累计金额为3亿元，使用期限不超过12个月。在未来12个月内，公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设资金需求。
公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前，将所使用的闲置募集资金归还至募集资金专户，公司本次使用闲置资金暂时补充流动资金不会影响募投项目投资计划。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
此次使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
公司第七届监事会第五次会议审议通过了关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案并发表了专项意见。
六、专项意见说明
1、公司独立董事就该事项发表的独立意见：公司使用部分闲置募集资金不超过3亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金。
2、监事会同意公司使用3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，并发表了专项意见：公司使用3亿元闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。
3、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就该事项发表了核查意见： 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募
集资金管理制度的相关规定。中信建投证券对公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、报备文件1、《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
2、第七届董事会第十次会议决议；
3、第七届监事会第五次会议决议；
4、独立董事独立意见。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2019年4月29日