渤海汽车系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(
特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA C ER TIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
邮编：100037电话：(010)68364878
传真：(010)68364875
目 录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
三、审计报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件4. 注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址（location）：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
F15, Sich uan Bu ild ing Eas t,N o.1 Fu Wai Da Ji e,Xicheng District，Beijing,China电话（tel）：010-6 8364878 传真（fax）：010-68364875
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP |
关于渤海汽车系统股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2019）第030021号
渤海汽车系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车公司”）截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是渤海汽车公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
渤海汽车系统股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
渤海汽车系统股份有限公司
2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理层编制了截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）116,279,069股，发行价格为每股8.60元。
截至2014年4月23日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）116,279,069股，募集资金总额为人民币999,999,993.40元，扣除承销费、保荐费35,499,999.78元、其他发行费用人民币3,500,000.00元后，实际募集资金净额为人民币960,999,993.62元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2014)第 SD-3-002 号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在中国工商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司高青支行车站分理处开设了募集资金的存储专户。
2、 2016年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。
截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316
渤海汽车系统股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
注：公司于2017年10月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》，同意公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。
（二） 2018年度募集资金使用情况及结余情况
1、2018年公司2014年非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
单位:人民币元
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
2014年4月3日募集资金净额 960,999,993.62
减：截至
年
| 12 |
月
日累计募投项目支出
| 842,438,151.92 |
其中：置换自有资金预投入 231,924,300.00
加：截至
年
| 12 |
月
日累计专户利息收入
| 7,244,735.42 |
截至2017年12月31日募集资金理财收益 22,066,775.32截至
年
| 12 |
月
日募集资金余额
| 147,873,352.44 |
减：2018年募投项目支出 103,021,740.59
加：
年专户利息收入
| 458,664.77 |
截至2018年12月31日募集资金余额 45,310,276.62
注1：本公司2018年募集资金项目支出金额为103,021,740.59元，已累计支出募集资金总额984,459,892.29元。
2、2018年公司2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下：
单位:人民币元
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2016 |
年
月
| 26 |
日募集资金净额
| 1,658,866,191.36 |
减：截至
年
| 12 |
月
日累计募投项目支出
| 855,973,816.48 |
其中：置换自有资金预投入
| 303,151,293.82 | |
| 2017 |
年暂时补充流动资金
| 300,000,000.00 |
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加：截至
年
| 12 |
月
日累计专户利息收入
| 2,466,722.44 |
截至
年
| 12 |
月
日募集资金余额
| 505,359,097.32 |
减：
年募投项目支出
| 50,774,496.23 | |
| 2018 |
年暂时补充流动资金
| 300,000,000.00 |
加：
年专户利息收入
| 1,477,985.37 |
归还
年暂时补充流动资金
| 300,000,000.00 |
截至
年
| 12 |
月
日募集资金余额
| 456,062,586.46 |
注2：本公司2018年募集资金项目支出金额为50,774,496.23元，已累计支出募集资金总额940,348,312.71元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、2014年非公开发行募集资金的管理情况
公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司共同与中国工商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司高青分理处等分别签订了募集资金监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。
为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司按照募集资金管理办法对募集资金专户中尚未使用的部分资金以购买保本型理财产品、结构性存款等方法进行现金管理，公司承诺到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以理财产品等形式续存，并通知中国银河证券股份有限公司。
2、 2016年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。
公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额20%的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（二）募集资金存储情况
渤海汽车系统股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
1、截至2018年12月31日，2014年非公开发行募集资金的存放情况
单位:人民币元开户银行
募集资金专户
银行账号
金额
中国工商银行股份有限公司滨州分行 1613024529201100172 22,364.64中国工商银行股份有限公司滨州分行 1613024529201001960 0.00中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040020444 15,086,746.34中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040022812 28,605,218.17中国建设银行股份有限公司高青分理处 37001637258050149460 1,595,947.47
合计 45,310,276.622、截至2018年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况
单位:人民币元开户银行-募集资金专户 银行账号 金额北京银行股份有限公司济南大明湖支
2000002567260001446697
219,256,679.84招商银行股份有限公司滨州分行 531900049310603 183,378,972.06中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040022283 53,426,934.56
合计 456,062,586.46注3：存放余额中不包括暂时补充流动资金30,000.00万元。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2014年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1；2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目置换
1、2014年非公开发行募集资金置换情况
在2014年4月3日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,192.43万元，该款项已于2014年5月5日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华报字（2014）第SD-3-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金置换情况
2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤
渤海汽车系统股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（四）募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年非公开发行募集资金补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司使用2014年非公开发行募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年4月27日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
截至2018年12月31日，公司使用2016年发行股份购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金余额为3亿元。
四、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月30日批准报出。
附表：1、2014年非公开发行募集资金使用情况对照表
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
渤海汽车系统股份有限公司
2019年4月30日
承诺投资项目和超募资金投向
募集资金承诺
投资总额
调整后投资
总额(1)
本报告期投
入金额
是否达到预
计效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项目年产800万只高档轿车用活塞建设项目41,296.00649.16否否年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目30,689.00687.95是否
| 年产 | 40 | 万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项 |
24,115.008,965.06否否合计96,100.0010,302.17
项目可行性发生重大变化的情况说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用公司在2014年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目的建设，实际投资额为23,192.43万元。公司于2014年5月14日第五届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行公告，公告编号2014-013号，公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2014年5月15日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了中兴华报字（2014）第SD-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明》的专项鉴证报告，对上述事项予以鉴证
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
年产800万只高档轿车用活塞建设项目未达到预计效益，主要是因为：乘用车市场在经过较长时期的持续高速发展之后进入调整期，车企自身调节产能、终端促销去库存，导致短期内乘用车销量呈现收窄趋势，2018乘用车销量首次负增长，进而导致乘用车活塞需求下降，加剧了市场竞争，影响了项目收益。项目可行性未发生重大变化。年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到预计效益，主要是因为：2015年-2016年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷淡，特别是重、中、轻型柴油机市场，产销量均出现不同程度的下降，因此年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞创造项目募投项目投入进度放慢。随着锻钢活塞市场的升温，公司加快投放速度，基本完成了项目投入，产能提升中
公司对重点关注募集资金使用效率，采用比价采购模式严控采购成本，同时积极倡导采用新的工艺流程提升设备的使用效率，从而使得募集资金在原定预算基础上出现结余。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
不适用
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于 2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因公司组织架构调整，拟将与活塞生产、经
营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），原由公司本部实施的募集资金投资项目拟变更为渤海活塞有限，实施地点不变。募集资金投资项目实施地点变更情况
适用
本次募投项目“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海活塞有限责任公司（以下简称“淄博活塞”），实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高
青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元
22,798.2994.54%2018年9月 3,857.3294,545.9998.38% 29,690.74--41,180.3499.72%2017年7月 8,611.14--30,567.3699.60%2018年4月 17,222.28
-累计变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额94,545.99累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变更项目
(含部分变更)
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度
(%)(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本报告期实现的效益
2014年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额100,000.00
本报告期投入募集资金总额10,302.17报告期内变更用途的募集资金总额
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目
(含部分变更)
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额
(1)
本报告期投
入金额
截至期末投资进度
(%)(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大
变化承诺投资项目滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目
--119,341.00 118,911.404,700.1945.71%2020年6月不适用否前瞻技术研究中心项目--11,030.00 11,030.00377.263.42%2020年12月不适用否支付本次交易现金对价34,908.62 34,908.62-100.00%否中介机构费用3,967.00 4,396.60-100.00%否合计169,246.62 169,246.625,077.45未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因
（1）随着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划进行调整，包括内部研发资源的整合以及机构职能的调整。随着新能源汽车产业规模的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋明显，在境内企业很难寻找成熟的技术储备，如果从初始研发又需要较长时间，会导致错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日，渤海汽车完成了对德国TRIMET AUTOMOTIVE HOLDING Gmbh（简称“TAH”）75%股权的收购，拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的技术中心在技术上实现协同。未来，公司将以轻量化部件为基础，逐步涵盖智能化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。（2）考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2级驾驶辅助系统。基于上述建设规划和研发方向调整，渤海汽车对前瞻技术研究中心项目进行重新论证，并决定将前瞻技术研究中心项目达到预定可使用状态日期由原定的2019年12月底前延期至2020年12月底前。
（3）中国汽车工业在经历多年的高速增长后，
2018年，全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。公司基于生产线建设规划调整，以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。项目可行性未发生重大变化。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用公司在2016年年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13万元。公司于2017年1月24日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年4月27日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3亿元。不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
不适用
34,908.62
4,396.6094,034.83
377.26
累计变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额94,034.83累计变更用途的募集资金总额比例-
截至期末累计投入金额(2)本报告期实现的效益54,352.35
2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额169,246.62
本报告期投入募集资金总额5,077.45报告期内变更用途的募集资金总额-