上海申华控股股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
2018年，我们作为申华控股的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、2018年出席会议情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 严旋 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 2 |
| 沈佳云 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 3 |
| 姚荣涛 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 4 |
| 张伏波 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 2 |
我们与2018年1月13日对《关于转让大连晨达、华晨东金股权的关联交易》议案进行了事前认可意见，认为上述关联交易价格公平公允，系业务发展及经营需要发生，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2018年1月15日对《关于转让大连晨达、华晨东金股权的关联交易》议案进行了审议，并发表了独立意见，认为上述关联交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会再审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
2、对公司追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易及公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2018年3月28日对《关于追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易议案》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易价格公平公允，系业务发展及经营需要发生，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2018年3月30日对公司《关于追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易议案》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司追加2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易和公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。
3、对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可及独立意见
我们于2018年5月29日对公司《关于非公开发股票方案的议案》等相议案进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关的规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
我们于2018年5月31日对公司《关于非公开发股票方案的议案》等相议案进行了审议，并发表了独立意见，认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
我们于2018年12月24日对公司《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途》
进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
我们于2018年12月26日对《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途》进行了审议，并发表了独立意见，认为本次公司本次进一步明确非公开发行募集资金用途，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件，符合公司实际情况，切实可行。
4、对转让华晨租赁100%股权的关联交易及转让携华科技100%股权的关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2018年8月1日对公司《关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案》及《关于转让携华科技100%股权的关联交易议案》发表了事前认可意见，认为上述关联交易价格公平公允，系业务发展及经营需要发生，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2018年8月3日对公司《关于转让华晨租赁100%股权的关联交易议案》及《关于转让携华科技100%股权的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为上述关联交易系基于公司业务发展及经营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会再审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定，并同意提交最近一次股东大会审议批准。
5、对公司转让广发银行股权的事前认可及独立意见
我们于2018年8月15日对《公司重大资产重组暨关联交易》相关事项发表了事前认可意见，认为该关联交易方案符合相关法律法规要求，符合公司战略规划，通过出售标的资产可以为聚焦核心主业奠定基础，提升未来有盈利能力，有利于优化公司资产结构和财务结构，为今后的发展战略提供了保障，同意将该议案提交董事会审议。
我们于2018年8月22日对《公司重大资产重组暨关联交易》相关事项进行了审议，并发表了，并发表了独立意见，认为本次重组方案及签订的相关协议符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，关联董事均就相关议案表决进行了回避， 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，本次重大资产重组有利于优化公司资产结构和财务结构，协商确定最终标的资产转让价格的规程合规、公允，交易过程不存在
损害上市公司及其他特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
6、对公司放弃华晨大连增资权的事前认可及独立意见
我们于2018年9月17日对《关于放弃华晨大连增资权的议案》发表了事前认可意见，认为公司本次放弃增资权，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2018年9月20日对《关于放弃华晨大连增资权的议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为本次放弃增资权的关联交易，符合公司的整体发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
5、对继续向华晨租赁存续贷款提供担保关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2018年12月24日对公司《关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
我们于2018年12月26日对《关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易是为保证华晨租赁正常生产经营需要而发生，且为存续担保行为，审议程序合理合法，沈阳华晨金杯作为股权受让方对公司的担保提供了连带责任保证，本事项未损害公司和股东的利益。
（二）对外担保情况
我们于2018年4月27日对公司2017年度对外担保的专项说明出具了独立意见，认为公司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控制程序，认真履行披露义务，有效防范风险。同时，要求公司管理层在下一年度继续落实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
我们于2018年3月30日对公司《关于公司2018年度为子公司担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，因此同意上述担保计划。
我们于2018年6月13日对公司《关于调整2018年度担保额度的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，担保程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们于2018年8月3日对公司《关于调整2018年度为子公司担保额度的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营需要，该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。
我们于2018年12月26日对公司《关于调整2018年度为子公司担保额度的议案》出具了独立意见，认为公司本次提供的担保主体均为公司控股企业，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。
（三）续聘会计师事务所情况
我们于2018年4月27日对公司2018年年审会计师事务所及2018年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）是多年从事审计工作的事务所，具有一定规模和实力，具备证券期货相关业务资格，为保证公司财务审计的质量和连续性，同时为了提高内控审计效率，因此同意本次续聘事项。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
我们于2018年4月27日对公司2017年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2017年度不进行利润分配，是因为公司2017年度归属于母公司所有者的净利润-570,794,171.79元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2017年末累计未分配利润为-373,674.500.59元，不具备利润分配能力。
我们认为2017年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。
（五）会计处理情况
我们于2017年4月27日对《关于公司会计政策变更的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为本次公司会计政策变更是根据国家财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件的要求对会计政策进行了相应的变更，符合《企业 会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，同意公司本次会计政策变更。
我们于2017年4月27日对公司《关于应收款项坏账、长期股权投资减值准备及存货跌价计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、长期股权投资减值准备及存货跌价计提，是基于谨慎原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提及核销事项。
（六）董事、监事、高管变更情况
2018年5月31日对公司《关于董事会换届选举的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为推选的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的董事及独立董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2018年6月27日对公司《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司高管的议案》进行了审议并发表了独立董事意见，我们认为公司在本议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
（七）再融资情况
详见“（一）关联交易情况”之“3、对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可及独立意见”。
（八）信息披露执行情况
2018年全年，公司共披露了4份定期报告和79份临时公告，我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2018年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《公司章程（2018年修订）》推进公司规范运营，高效管理。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，
认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2018年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
三、董事会下属专业委员会运作情况
2018年，沈佳云独立董事、张伏波独立董事作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于转让大连晨达、华晨东金股权的关联交易议案》、《关于追加公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司2018年度担保计划的议案》、《关于2018年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》、《关于放弃华晨大连增资权的议案》、《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的议案》、《关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
张伏波独立董事、沈佳云独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
张伏波独立董事作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2019年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
姚荣涛独立董事、严旋独立董事作为公司提名委员会委员，根据公司制定的《董事会