安通控股股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位董事:
我们作为安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求,在2018年独立董事的相关工作中,谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责,发挥独立董事应有的作用,促进公司规范、完善法人治理结构,保护全体股东的合法权益。现将2018年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、包季鸣先生,管理科学博士,经济学博士后,教授。现任复旦大学管理学院企业管理系教授,EMBA 学术主任,同时兼任万向钱潮股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司的独立董事。2、储雪俭先生,物流管理专业教授,博导。现任上海大学现代物流研究中心常务副主任、教授、博导,兼任中国食品工业协会物流专业委员会副会长、上海市物流学会副会长、上海物流企业家协会智库。
3、赵雪媛女士,博士,博士,现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师, 同时兼任国金证券股份有限公司独立董事、浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事,大同农村商业银行股份有限公司独立董事,中财大资产经营(北京)有限公司监事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董事姓名 | 2018年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
包季鸣 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 |
储雪俭 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 |
赵雪媛 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 |
报告期内,我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审议,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形,与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议,所提建议均为公司所采纳,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2、出席董事会专门委员会情况
2018年度,公司共召开了4次董事会战略发展委员会会议、6次董事会审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议及 2次提名委员会会议。我们勤勉履行职责,出席相关会议,审议了相关事项。
独立董事姓名 | 2018年应参加专门委员会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
包季鸣 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
储雪俭 | 14 | 6 | 8 | 0 | 0 | 否 |
赵雪媛 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
3、出席股东大会情况
2018年度,公司召开了4次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履行职责,积极出席了股东大会。
独立董事姓名 | 2018年应参加股东大会次数 | 现场出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
包季鸣 | 4 | 2 | 2 | 0 | 否 |
储雪俭 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
赵雪媛 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
4、考察情况
2018年,我们在担任独立董事期间,密切关注公司的经营情况和财务状况,
公司各期定期报告编制过程中,我们与公司管理层通过现场、电话、邮件等保持联系,及时了解公司重大事项进展情况,我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍,全面深入地了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。同时,我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,不断加深对公司的认知和了解,并可以及时与董事会秘书沟通相关的信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况报告期内,我们审阅了公司与关联方关联交易的议案及相关资料,认为2018年发生的关联交易定价公允符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定,并且履行了必要的审批及信息披露程序,符合公开、公正和公平的精神,不存在有失公允和损害公司及股东利益的情况。
(二)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司对募集资金进行了专项存储,公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行,不存在违规情况,维护了公司股东的合法权益。
截止2018年12月31日,公司已累计使用募集资金64,195.77万元,募集资金余额合计为333.69万元。截至本报告披露之日,公司本次募投项目正在有序推进中。
(三)董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事提名、高级管理人员提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》规定,所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况,报告其内公司董事、高级管理人员领取的薪酬符合公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估要求。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。
(五)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司续聘了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度的财务审计机构。我们认为:其在担任本公司审计机构期间认真负责、
专业敬业,为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
由于2018年母公司累计期末可供分配的利润为负,不具备现金分红的条件,因此2018年度公司不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。我们认为公司拟定的2018年度利润分配预案符合公司实际情况和相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求,符合公司全体股东的利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
2018年,公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
作为公司的独立董事,我们持续关注公司信息披露工作。2018年公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司 章程》的相关规定,我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为,保证被披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司股东的合法权益。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,执行股东大会决议,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地作出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,各专门委员会在2018年内认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对各自分属领域的事项分别进行审议,献计献策,提高了公司运作规范水平。
四、总体评价和建议
2018年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此深表感谢。我们作为公司独立董事,严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、 法规、规范性文件的要求,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,积极了解并持续关注公司经营管理状况,评估公司已发生或者可能发生的重大事
件及其影响。2019年,我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神,通过及时了解市场动态和监管精神,不断提高自己的履职水平,更好的维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(以下无正文)
(本页无正文,为公司独立董事关于2018年度独立董事述职报告之签字页)
独立董事签名:
包季鸣 储雪俭 赵雪媛
2019年4月28日