神州长城股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们审阅了本次提交公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案，经认真核查，现发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，亦不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（二）截至2018年12月31日，公司未发生违规对外担保情况，亦不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规对外担保情况。
二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的文件精神，我们本着实事求是的原则，对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为：报告期内，公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但在内部控制执行过程中存在重大缺陷，公司2018年度内部控制自我评价报告客观的反映了公司存在的内部控制缺陷，并较为全面、真实、准确地反映了公司
内部控制的实际情况。公司已针对存在的缺陷制定了相应的整改措施，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的运行情况。
三、关于2018年度利润分配预案的独立意见
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-1,704,739,736.40元，母公司净利润为-504,639,037.34元，截至2018年12月31日，本年度母公司可供股东分配利润为-484,380,246.68元，本公司合并资本公积金余额为-1,298,846,540.07元。我们认为：公司 2018 年度不进行利润分配，是综合考虑了公司自身经营情况和发展阶段，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于维护投资者的长远利益。我们同意将《2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
四、关于部分会计政策变更的独立意见
经核查，公司对本次会计政策进行相应变更是根据财政部2017年3月31日起陆续修订并颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”）进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、关于对前期会计差错更正的独立意见
独立董事认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号》的有关规定，公司按照深圳证监局的整改要求，并与年审会计师一同对以前年度披露的年度财务报表进行全面梳理，有利于提高公司未来会计信息质量；公司应切实加强财务会计基础工作，规范财务管理，确保收入、成本、费用等事项会计核算的规范性，从基础上夯实财务核算质量。同意对上述前期会计差错进行更正。
六、关于续聘公司2019年度会计师事务所的独立意见
经核查：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司续聘审计机构的决策程序合法有效。为保证公司审计业务的持续性，我们同意公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
七、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2018年8月1日，公司向募集资金专户招商银行北京分行账号755928944410101账户存入505元，导致募集资金专项账户实际余额与应有余额差异。另外，报告期内，公司使用募集资金暂时补充流动资金超过董事会审批金额327,254.00元，公司未按规定及时披露该事项。鉴于公司经过股东大会终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金，因此公司不再将上述超过董事会审批金额部分募集资金归还募集资金专户。公司《募集资金使用管理制度》不符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。公司已召开董事会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，完善了违规使用募集资金的责任追究机制，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定。
除上述情形外，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市规范运作指引》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。独立董事对神州长城 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、关于对2018年度财务报告非标审计意见涉及事项的独立意见
经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我们认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）基于专业判断对公司2018年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
九、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制审计报告出具否定意见，我们认可内部控制审计报告中的内容。同时，我们将积极督促董事会和管理层采取有效整改措施，及时履行信息披露义务，加强公司内部控制，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
独立董事：牛红军 江崇光 于海纯
2019年4月28日