神州长城股份有限公司独立董事2018年度述职报告
作为神州长城股份有限公司独立董事，我们在2018年度工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及《公司章程》等规定，勤勉尽责，依法履职，出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：
一、参会情况
报告期内，公司共召开14次董事会会议，我们均在会前仔细审核会议文件，积极参与董事会决策，结合自身的专业领域给予合理化建议，以严谨认真的态度行使表决权。
出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席会议次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 唐建新 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 张宇锋 | 12 | 11 | 0 | 1 |
| 江崇光 | 14 | 14 | 0 | 0 |
| 牛红军 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 于海纯 | 2 | 2 | 0 | 0 |
报告期内，我们按时出席参加公司董事会会议，并对每次董事会所列明的事项进行审议和表决（含通讯表决方式董事会会议），不存在连续两次缺席会议的情形。
报告期内，公司共召开5次股东大会，独立董事出席会议并在公司2017年度股东大会上作了2017年度述职报告。通过出席公司股东大会，使我们更为直接地了解投资者所关心、关注的问题，我们认真听取现场中小股东提出的意见和建议，促进我们更好地履行自己的职责。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们发表的独立意见具体内容如下：
| 时间 | 会议 | 事项 | 意见类型 |
| 2018年1月19日 | 第七届董事会第二十八次会议 | 1、关于公司拟发行债权融资计划和应收账款债权融资计划的独立意见 2、关于为下属子公司融资业务提供担保的独立意见 3、关于为全资及控股子公司授信及其他融资业务提供担保的独立意见 4、关于公司董事会增补董事的议案的独立意见 | 标准 |
| 2018年3月12日 | 第七届董事会第三十次会议 | 关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的独立意见 | 标准 |
| 2018年3月22日 | 第七届董事会第三十一次会议 | 1、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见 2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见 3、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案》的独立意见 4、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》 的独立意见 5、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见 6、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司 采取的措施的独立意见 7、、关于公司拟发行短期融资券的独立意见 | 标准 |
| 2018年4月23日 | 第七届董事会第三十二次会议 | 1、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见 2、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 4、关于公司2017年度利润分配预 | 标准 |
| 案的独立意见 5、关于部分会计政策变更的独立意见 6、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 7、独立董事关于计提2017年度资产减值准备的独立意见 8、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见 | |||
| 2018年6月4日 | 第七届董事会第三十四次会议 | 1、关于全资子公司境外发行美元债券的独立意见 2、关于为全资子公司境外发行美元债券提供担保的独立意见 | 标准 |
| 2018年8月1日 | 第七届董事会第三十五次会议 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 标准 |
| 2018年8月29日 | 第七届董事会第三十六次会议 | 1、关于公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见 2、关于公司 2018 年半年度对外担保情况的独立意见 3、关于募集资金的使用情况 | 标准 |
| 2018年9月18日 | 第七届董事会第三十八次会议 | 关于全资子公司办理应收账款保理业务的独立意见 | 标准 |
| 2018年9月27日 | 关于对外投资相关事项的专项核查意见 | 标准 | |
| 2018年10月29日 | 第七届董事会第三十九次会议 | 1、关于董事会换届选举及提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见 2、关于变更会计政策的独立意见 | 标准 |
| 2018年11月15日 | 第八届董事会第一次会议 | 事关于聘任高级管理人员的独立意见 | 标准 |
三、重点工作情况
（一）积极关注年度审计工作
报告期内，我们进行了有效的监督和核查，切实履行了责任和义务，促进了董事会决策的科学化。在公司年度报告编制和披露过程中，我们多次向公司提出问询意见，为全面了解公司的年度审计情况，与利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）沟通审计工作安排和重要财务问题，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保公司 2018年度报告的真实、准确、完整性。
（二）切实履行董事会各专门委员会职责
公司下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，三位独立董事分别担任上述四个专门委员会委员。报告期内，作为战略委员会委员，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，协助公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，并完善公司治理结构；作为审计委员会委员，在审计委员会的日常工作中，审阅公司定期报告，认真核查年审会计师事务所的相关资质，仔细评估其专业性和独立性；作为提名委员会委员，认真核查总经理和副总经理等被提名人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其任职资格和独立性发表意见；作为薪酬委员会委员对公司董事及高管人员的薪酬情况进行了审核并发表审核意见。
2018年，我们依据相关法律法规，召集、参加相关会议，各专门委员会运用自身的专业知识，对公司重大事项提出决策建议，切实发挥了独立董事作用。
（三）年度内实地考察调研情况
报告期内，我们利用参加公司董事会和股东大会的时机，对公司进行了现场考察，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了现场了解，听取公司高管人员介绍和相关部门的汇报，并提出了专业的建议和意见；进一步提高了公司规范化运作水平，促进董事会决策的科学性。
四、总体评价和建议
2018年，作为独立董事，我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，关注证券法律、行政法规的最新变化，积极参加相关培训活动，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、投资决策、内幕交易防控等方面做出了贡献，持续推进公司规范运作，促进公司更好发展。
2019年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。切实维护广大股东合法权益，为促进公司健康稳定、持续较快发展而努力。
独立董事：牛红军 江崇光 于海纯
二〇一九年四月二十八日