神州长城股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的
专项说明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“公司”）2018年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（利安达审字[2019]第2334号），具体说明如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在以下构成内部控制重大缺陷事项：
1、收入成本核算不规范。
公司柬埔寨某项目的有关索赔收入中113万美元（折合人民币约700万元)2018年才得到甲方书面确认，但公司2017年就确认该收入。根据公司会计政策，索赔收入在取得甲方书面确认后才能确认为收入，公司在未取得甲方书面确认的情况下，即确认相关索赔收入，收入核算与会计政策不符，该700万元收入确认存在跨期情况。
2、内幕信息知情人登记管理不规范。
公司2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录，但备忘录显示的参与和知悉人员均未在备忘录上签名确认。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。
3、募集资金管理不规范。
（1）募集资金超额使用未纠正、未及时披露。公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,900万元暂时补充流动资金。经检查，公司募集资金账户于2018年10月25日被法院划扣510万余元，致使公司实际使用补充流动资金总额超过已批准的补充流动资金额度32.73万元。对上述事项，公司未纠正、未及时进行公告，违反了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求。
（2）募集资金管理制度不健全。公司《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第3条的规定。
4、未经审批，处置公司资产。
2017年12月14日，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司（国际工程公司）与深圳前海石泓商业保理有限公司签订了《无追索权国内保理业务合同》，对国际工程公司的应收账款办理无追索权保理业务。根据《公司章程》的规定，办理该保理业务属于公司董事会决策权限范围。公司办理该保理业务时，未经公司董事会审议批准。
5、资金管理不规范。
（1）对外提供财务资助审批滞后。2016年至2017年，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司与北京安鲁莱森建筑材料有限公司、北京宏大广发建筑劳务有限责任公司、北京普亚建筑装饰工程有限公司（以下合称“三家被资助公司”）发生多笔贷款受托支付业务。上述事项，未经公司董事会审批。公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》。
（2）对部分银行存款失去控制。查验期末银行存款及资金流水时发现，公司无法提供部分银行账户资产负债表日的银行存款余额及审计期间的银行对账单，未能对部分银行存款实施有效管控，确保资金安全。
（3）资金筹措问题。公司资金紧张，多笔借款逾期并引起诉讼，但公司应收账款、其他应收款余额仍较大，公司对往来款项的催收力度不佳。
6、税务管理不规范
2018年12月7日，国家税务总局北京市通州区税务局第二税务所对公司子公司神州长城国际工程有限公司出具京通二税通【2018】13号税务事项通知书，并经公司自查，公司子公司神州长城国际工程有限公司存在取得涉嫌虚开增值税普通发票、外省情报增值税普通发票、失控增值税专用发票等列支工程施工成本4,293.13万元，应调增应纳税所得额643.97万元。公司税务管理不规范，缺乏发票管理等税务管理制度，造成违规列支工程施工成本。
7、项目管理失控因公司原因，公司子公司神州国际工程有限公司部分工程项目已停工。我们在对公司该等工程项目审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据。由于公司未能提供完整的外部资料，我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
8、2018年度，神州长城涉及较多案件纠纷。针对该类诉讼案件，公司未建立诉讼事务管理制度，在收到多份诉讼案件资料的情况下未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。
二、整改情况
1、收入成本核算不规范的整改措施：
1）公司根据《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等规定，按照深圳证监局的整改要求，公司拟将收入成本跨期及未纳入核算的成本费用做出会计差错更正。鉴于上述会计差错事项金额不具有显著重要性，对公司相关时点资产负债情况及相关期间损益的影响较小，公司拟采用未来适用法进行差错更正，在编制2018年度财务报表时将差错事项的影响进行修正。同时，为保证历史财务信息的真实性和公允性，公司拟与年审会计师一同对以前年度披露的年度财务报表进行全面梳理，如涉及前期差错更正及追溯调整的，在2018年年度审计报告审定后，一并将《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》同时提交董事会、监事会进行审议并进行披露。
2）公司组织财务部全员学习《企业会计准则第15号--建造合同》以及建筑行业财务管理知识，并安排财务部人员深入项目管理：财务专人将对接各工程部门，分项目对合同总价、实际成本、预计总成本等工程信息进行管理，并定期对项目实际成本与预算成本的差异进行分析，针对发现的差异情况与工程部门建立预警沟通反馈机制，由工程部门督促项目部及时说明反馈，并提交工程量变更产生的补充协议或现场签证汇总单等资料，以确保工程施工成本能够真实反映工程项目的实际进展状况。
3）完善项目结算管理流程，针对项目进度验收和结算报审的时间做出明确
规定，以保证项目结算的及时准确，并及时将数据反馈给公司财务部门，财务部门将项目进度结算及回款数据建立台账，提交管理层及工程部门督促跟进，并将项目结算情况作为项目责任制考核的重要指标。
2、内幕信息知情人登记管理不规范的整改措施
公司将继续监督、完善相关责任人制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并指定专人专项负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
3、募集资金管理不规范的整改措施
1）加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，加强公司各部门与证券部的有效沟通，提高对内部信息传递重要性的法律意识，对出现的问题及时公告，对不及时报告、报告内容不准确的行为坚决予以制止，并追究相关责任，坚决杜绝类似情况再次发生。
2）加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
3）2019年3月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，完善了违规使用募集资金的责任追究机制，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定。
4、未经审批，处置公司资产的整改措施
公司将组织相关部门加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，要求参会人员吸取教训，在今后处置公司资产过程中更加谨慎，严格遵守法律法规、公司审批流程，规范运作，杜绝上述问题再次发生。同时，不断优化公司内部信息披露管理流程，确保在今后履行必要的审批程序，严格遵守相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。
5、资金管理不规范的整改措施
1）公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，按照深圳证监局责令改正决定内容，拟对前期对外提供财务资助事宜进行补充审议。公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》，同时拟将本议案提交股东大会审议。
2）由于公司内部控制制度和流程不够完善，对相关制度落实的监督力度不够，导致公司对资金的内部控制存在缺陷。公司将进一步加强资金的有效管控，建立银行账户余额核对、资金筹措计划管理方面的制度，同时细化、规范并完善融资管理制度业务的审批流程，特别是新类型融资业务的审批，建立“月度内控自查与监督检查”机制对公司重大财务事项进行及时、全面、有效地管理，并要求公司财务负责人就公司经营财务状况定期向公司董事长、总经理提交书面报告。
3）公司将组织相关部门加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，要求参会人员吸取教训，在今后往来资金审批和操作过程中更加谨慎，严格遵守法律法规，规范运作，杜绝上述问题再次发生。同时，不断优化公司内部信息披露管理流程，确保在今后履行必要的审批程序，严格遵守相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。
6、税务管理不规范的整改措施
建立发票管理等税务管理制度，明确发票管理责任制。对于购入的发票由专职开票人员负责管理，开票后及时存放于保险柜中。提高发票开具人员的法律意识，坚决杜绝转借、转让、代开发票等行为。建立发票使用登记制度，放置发票登记簿，及时反映发票使用情况。加强公司部门之间的联系，充分发挥各部门职能作用，积极互通信息，多方了解情况，以利于能及时发现问题，及早处理问题，从而减少或杜绝发票违法行为的发生。
7、项目管理失控的整改措施
因公司经营资金流动性困难及由其引发了一系列经营困难连锁反应。公司及子公司与银行等金融机构融资出现还款逾期，主要账户和部分资产及子公司股权被逾期金融机构采取诉前保全予以冻结，公司部分项目被迫停工，项目管理失去控制。对公司所涉逾期、诉讼事项，公司正积极沟通以寻求解决方案，包括但不
限于司法重整、债务重组等方式以恢复公司资产的流动性，使公司尽早盘活资金，提高项目的投入，增强项目的管控力。同时，建立风险预警制度及重大风险事项应急响应制度，以加强对各项目的风险控制，对于不同的风险，根据其重要性、影响大小采取相应的措施加以控制，制定合理的项目管理方案，以保障项目能够正常实施。
8、涉及较多案件纠纷的整改措施
公司将持续关注后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，并加强对诉讼相关事项的管理，建立诉讼事务管理制度，同时聘请专业律师积极应诉，以维护公司的合法权益。公司正在全力筹措偿债资金，妥善处理债务危机。未来不排除借用司法重整、债务重组等方式解决公司目前资金困境。
三、下一步改进措施
为了进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：
1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。
2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善新并购公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。
3、加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与股
东、客户和政府部门等有关方面的沟通。
4、进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
5、公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。
四、董事会意见
董事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是，执行过程中存在未能有效执行的情形，存在缺陷。公司董事会已针对存在的缺陷制定了相应的整改方案，部分整改已经完成，后续公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
神州长城股份有限公司董事会
2019年4月28日