神州长城股份有限公司董事会关于2018年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“公司”）2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2019]第2333号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见的审计报告涉及事项做如下说明：
一、注册会计师无法表示意见的详细情况
（一）无法表示意见涉及的主要内容：
1、内部控制失效
我们在了解神州长城公司2018年12月31日的财务报表相关内部控制设计的合理性和执行的有效性时，发现多项内部控制失效，对财务报表的影响重大而具有广泛性，详见利安达审字[2019]第2334号《内部控制审计报告》，我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制失效的情况下，通过执行抽样审计程序无法获得充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。
2、审计范围受到限制
①截至审计报告日，神州长城银行存款、应收账款、其他应收款、预付账款、长短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付票据回函金额、回函率较低，且无法实施必要的替代审计程序，对上述银行存贷款及往来款项的真实性、准确性认定无法获取充分、适当的审计证据。
②我们在对神州长城重要的工程项目及可能影响财务报表的交易事项进行审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获得满意的审计证据。由于公司未能提供完整的外部资料，我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序，以对相关交易及工程项目的收入成本确认获取充分适当的审计证据。
3、无法判断项目停工及诉讼、索赔等事项的影响
神州长城在建项目大量停工、主要银行账户被冻结、员工大量离职、部分项目相关保函被索赔，大量债务已逾期且涉及诉讼。工程项目已完工未结算存货及相关投资支出可能存在减值风险、工程项目已确认的应收账款可能存在坏账风险，
保函事项可能产生索赔损失，涉诉事项可能产生诉讼损失。由于上述事项影响的重大不确定性，我们无法评判公司对上述事项做出的判断的适当性。
4、持续经营存在重大不确定性
2018年度神州长城主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼、在建项目大量停工、员工大量离职并拖欠工资，可供经营活动支付的货币资金短缺，财务状况持续恶化，2018年度出现巨额亏损。以上情况表明神州长城持续经营能力存在重大不确定性。我们无法判断神州长城运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
5、中国证监会立案调查事项
神州长城于2018年10月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：京调查自18041号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截至财务报告签发日，该立案调查尚未有结论性意见。
（二）出具无法表示意见的理由和依据
1、内部控制失效的理由及依据，详见利安达出具的《内部控制审计报告》（利安达审字[2019]第2334号）。
2、审计范围受到限制的理由及依据：
①截至审计报告日，神州长城未能获得回函确认的银行存款账户仍较多，应收账款、预付账款、其他应付款、应付票据回函率仍不足50%，我们无法实施进一步的审计程序或替代审计程序。
②我们在对神州长城重要工程项目进行核实过程中，出现无法获得甲方回函确认、无法获得甲方访谈确认的情况。如卡塔尔新港项目、科威特军事学院项目、科威特财政部大楼项目、科威特南艾哈迈德新民居机电项目等，上述主要工程项目截至2018年末累计确认收入37.53亿元，期末应收账款余额18.55亿元。
我们在对可能涉及期初余额的交易事项进行核实过程中，出现履行的审计程序效果不理想的情况，我们设计的进一步审计程序受到限制。
对于上述工程项目及交易事项，我们无法实施进一步的审计程序或替代审计程序。
3、无法判断项目停工及诉讼、索赔等事项的影响的理由及依据：
受2018年度资金紧张的影响，神州长城在建项目大量停工，神州长城股份公司本部及神州长城国际工程有限公司主要银行账户均被冻结，员工离职率近60%。截至2018年末，公司开立保函中有71,668.37万元被提出索赔，26,428.44万元已被银行扣划；截至2018年末，公司已完工未结算存货余额67,813.22万元，PPP项目已投入资本金79,418.46万元，应收账款余额521,940.44万元；截至2018年末，公司未决债务诉讼涉及债务本金151,183.91万元。上述工程项目已完工未结算存货及相关投资支出可能存在减值风险、工程项目已确认的应收账款可能存在坏账风险，保函事项可能产生索赔损失，涉诉事项可能产生诉讼损失。上述事项，公司未确认存货减值损失，未确认对PPP项目公司的投资损失，未对可能发生的新的保函索赔预计损失，除对科威特军事学院项目的应收款按照40%确认坏账准备外，其余应收款项仍按照账龄分析确认坏账准备，公司还按照借款合同的约定预计了利息、罚息和违约金，我们未能获得专业律师就上述事项的意见，无法评判公司对上述事项作出判断的适当性。
4、中国证监会立案调查事项的理由及依据：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十三条，如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无法对财务报表发表审计意见，注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告。我们认为，神州长城内部控制存在多处重大设计缺陷和重大执行缺陷，无法为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证；审计范围受到的限制影响非常重大和广泛；对神州长城运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当也无法判断；公司立案调查事项尚未结案，对神州长城2018年度财务报表是否产生影响、影响是否重大，均具有不确定性。
二、相关事项对公司财务报表的影响金额
根据会计师无法表示意见的具体情况，会计师认为在审计过程中，审计范围受到限制，会计师无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，由于公司内控失效，会计师未能实施满意的审计程序，因此，会计师无法确认相关事项对公司财务报表的具体影响金额。
三、董事会对该事项的意见
公司董事会认为：“导致无法表示意见的事项”充分揭示了公司面临的风险，
客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素。
四、消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间1、加强内控体系自查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实，加强对内控相关制度的梳理、修订和培训，为公司规范运作奠定基础。
2、成立内部核查小组，协调各有关部门相关人员对近几年来有关合同文件、财务凭证相关底稿资料进行查阅、核对、梳理；对公司银行存贷款及往来款、项目函证等情况进行盘查确认，搜集完整的财务资料。同时加强同银行及各工程项目方的沟通，以保障审计工作的正常开展。
3、公司将尽最大可能推动在建项目。结合公司资金回笼以及信用改善情况，积极推动在建项目的建设。尽快与停工项目业主方就项目后续推进事宜达成明确的意见，安排财务部门、工程部门积极与相关工程方、供应方等进行有效的沟通，对相关资金往来以及工程进度、存货等进行核查，以争取项目得以继续开展，减少公司损失。对涉诉案件，公司将持续关注后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，并加强对诉讼相关事项的管理，同时聘请专业律师积极应诉，以维护公司的合法权益。
4、公司正在全力筹措偿债资金，妥善处理债务危机。公司已全面开展应收账款催收工作，包括且不限于发送书面催收函、成立催收小组上门催收、现场调查债务公司资产情况。公司正持续搜集证据材料，后续公司还将加大催收力度，包括且不限于采取法律途径维护公司债权。公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过找寻战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力；未来不排除借用司法重整、债务重组等方式解决公司目前资金困境，促使公司重回健康和可持续发展的轨道。
5、被中国证监会立案调查以来，公司全面配合中国证监会的调查工作，包括但不限于按要求提供相关资料，及时汇报有关核查工作进展等。根据相关规定，履行信息披露义务、发布风险提示性公告。
公司董事会将认真研究对策，积极推进改善公司治理的各项工作，尽早解决
公司目前面临的问题。同时，董事会将进一步督促公司管理层做好与相关各方的沟通并采取积极的措施，尽最大努力持续推进项目建设进度，维护公司及全体股东的合法权益。
神州长城股份有限公司董事会2019年4月28日