神州长城股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度公司总体经营情况回顾与分析
2018年，是公司异常艰难的一年，全球经济形势日趋复杂，国际贸易保护有所抬头，对外工程承包行业增速放缓，竞争不断加剧。受2018年初国家资管政策和去杠杆的大环境影响，公司被金融机构采取抽贷、断贷等不同程度的收贷行为，导致公司经营资金流动性困难，并引发一系列经营困难连锁反应。公司及子公司与银行等金融机构融资出现还款逾期，主要账户和部分资产及子公司股权被逾期金融机构采取诉前保全予以冻结，进一步导致公司部分员工欠薪，部分供应商欠款，新项目的投标也受到了较大程度影响等。公司营业收入大幅减少，2018年度经营业绩首次出现亏损。2018年公司实现营业收入24.27亿元，比上年同期减少62.65%；实现营业利润-14.50亿元，比上年同期减少385.43%；实现归属于母公司的净利润-17.05亿元，比上年同期减少548.51%。
工程建设方面，公司克服艰难险阻，扎根现有业务区域及规模，持续稳健拓展业务。报告期内，面对内外交困的局面，公司迎难而上。国外业务方面，公司承接了传统建筑工程业务---柬埔寨湄公河别墅项目；同时积极参与投融、开发及建设运营项目，与国际化工程公司共同开发老挝东坡禧综合园园区；此外，完成了存量项目柬埔寨NAGA2期综合娱乐体和柬埔寨豪利钻石项目的竣工交付，并维持了柬埔寨区域、俄罗斯区域、斯里兰卡区域、马来区域、阿尔及利亚区域、缅甸区域存量项目的正常运营。国内业务方面，公司成功对接成都人南广场项目、未来新世界项目、新会希尔顿酒店及别墅项目等战略性项目。同时，积极拓展大
客户，与知名房地产商及投资公司达成战略合作意向，有望在2019年与公司签订高额业务合约。
医疗健康产业为公司转型发展战略中的重要支柱。由于受国家金融政策调整影响，公司积极拓展基础设施传统工程施工业务，利用现有资源，加强横向联合，预计未来将在医疗工程及质子治疗项目中有所突破。
智慧房屋板块找准趋势精准定位，全面推进战略发展目标。近几年，我国政府接连出台相关政策，大力推动建筑业向建筑工业化转型。公司已在广东湛江布局建立“神州长城智慧房屋有限公司”，生产装配式配套产品。报告期内，基地厂房框架建设基本完成，受困于金融环境，生产线尚未建立投产。与此同时，公司推动农村装配式业务，在全国各重点区域初步布局成功。
面对资金困境，公司上下众志成城、迎难而上，陆续开展了一系列企业管理模式的改革创新，及时调整并改选董事成员、整合高管团队、梳理业务板块、明确责任考核、加强资产保全、全面优化内控管理等诸多举措，切实激发企业逆境发展潜能。二、负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内共召开14次会议，具体情况如下：
2018年1月19日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司拟发行债权融资计划的议案》、《关于公司拟发行应收账款债权融资计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次债权融资计划相关事宜的议案》、《关于为下属子公司融资业务提供担保的议案》、《关于公司、全资及控股子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度的议案》、《关于为全资及控股子公司授信及其他融资业务提供担保的议案》、《关于修订<非公开发行公司债券方案>的议案》、审议《关于公司董事会增补董事的议案》。
2018年2月12日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的议案》。
2018年3月12日，公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的议案》、《关于召开2018
年第一次临时股东大会的议案》。
2018年3月22日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）办理公司公开发行A股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》、《关于公司拟发行短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次短期融资券相关事宜的议案》、《关于制定<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
2018年4月23日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年年度报告》及摘要、《公司2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于计提2017年度资产减值准备的议案》、《关于部分会计政策变更的议案》、《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于召开2017年度股东大会的议案》。
2018年4月27日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》。
2018年6月4日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司境外发行美元债券的议案》、《关于为全资子公司境外发行美元债券提供担保的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
2018年8月1日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于新增设立募集
资金专用账户的议案》。
2018年8月29日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文和摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
2018年9月2日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
2018年9月18日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司办理应收账款保理业务补充审议的议案》。
2018年10月29日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
2018年11月15日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。
2018年11月21日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》。
（二）董事会各专门委员会工作情况及独立董事履职情况
公司董事会各专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
公司独立董事能够严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司重大决策、高管人员聘任、关联交易、对外担保等进行认真审核、认真履行独立董事的职责和义务，提出专业意见和建议并发表独立意见，保障公司决策更加科学有效。
（三）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
三、筹备和组织召开公司股东大会
2018年公司股东大会共召开5次，具体情况如下：
2018年3月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟发行债权融资计划的议案》、《关于公司拟发行应收账款债权融资计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次债权融资计划相关事宜的议案》、《关于为下属子公司融资业务提供担保的议案》、《关于公司、全资及控股子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度的议案》、《关于为全资及控股子公司授信及其他融资业务提供担保的议案》、《关于公司董事会增补董事的议案》、《关于签署经济补偿协议和补充协议及股东承诺变更暨关联交易的议案》。
2018年4月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）办理公司公开发行A股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》、《关于公司拟发行短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次短期融资券相关事宜的议案》、《关于制定<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。
2018年5月16日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告》全文及摘要、《2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年度利润分配预
案的议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
2018年6月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司境外发行美元债券的议案》、《关于为全资子公司境外发行美元债券提供担保的议案》、《关于补选股东代表监事的议案》。
2018年11月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》。
四、2019年主要工作任务
（一）公司所处行业发展状况及未来展望
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年。2019年《政府工作报告》强调，中央将开启新一轮全面改革开放浪潮和第二轮供给侧结构性改革，进一步稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期，提振市场信心，保持经济持续健康发展和社会大局稳定。2019年，国家将推动全方位对外开放，进一步拓展开放领域、优化开放布局，政策红利进一步释放。
1、建筑施工行业
建筑业作为我国经济发展的支柱性产业之一，对国民经济和社会生活产生重要的作用。“十三五”时期，我国经济发展进入新常态，经济结构优化升级，驱动力由投资驱动转向创新驱动，全面进入以发挥市场在资源配置中起决定性作用、更好发挥政府作用为核心的改革关键时期。新型城镇化、京津冀协调发展、长江经济带发展和“一带一路”建设，形成建筑业未来发展的重要推动力和宝贵机遇。根据最新行业发展前景的研究报告表明，中长期看，随着人们对生活质量及配套设施要求的不断提高，都将持续推动建筑行业持续发展。另外，伴随着宏观经济趋稳回升、新型城镇化的快速推进，建筑行业市场不利发展态势将得到有效缓解，必将对建筑施工行业产生积极影响。
海外方面，十九大关于《中国共产党章程（修正案）》的决议明确提出，将
推进“一带一路”建设等内容写入党章。自 2017 年以来，“一带一路”的建设工作已进入黄金发展期，中国与“一带一路”沿线国家的经济往来合作将更加密切。根据亚洲开发银行最新报告显示，2016 年到 2030 年间，亚洲地区基建需求预计将超过 22.6 万亿美元，年均基建需求超过 1.5 万亿美元。 “一带一路”沿线国家市场将继续成为对外承包工程行业发展的增长点和驱动力，我国建筑装饰企业“走出去”迎来黄金发展期。与此同时，其他各国也将继续保持对基础设施的投入，基建发展会延续稳步上升的趋势。公司作为一家知名的国际工程建筑承包商，凭借丰富的建设经验和市场形象，将认真把握海外工程承包市场迎来的历史性发展机遇，对已有投资布局的国家、地区开展深层次的调研和项目挖掘，同时继续发挥各种优势资源发展海外业务平台，深耕“一带一路”市场，积极推动海外业务持续发展，让海外市场业绩在公司整体业绩中的比重进一步提高，强化神州长城“一带一路”民企急先锋的品牌和地位。
2、 医疗健康行业
2018年，国家卫生健康委员会和国家医疗保障局正式成立。，其印发的《全面提升县级医院综合能力工作方案(2018-2020年)》指出，到2020年，500家县医院（包括部分贫困县县医院）和县中医医院分别达到“三级医院”和“三级中医医院”服务能力要求，力争使我国90%的县医院、县中医院分别达到县医院、县中医院医疗服务能力基本标准要求。县级医院正式进入爆发式全面建设阶段，中国医疗工程将迎来黄金发展期。报告期内，公司对外投资了迎龙湖商务医养田园综合体项目（迎龙湖乡村振兴示范项目），项目集中草药健康研究所、国际医疗康养区、温泉度假疗养区等多板块为一体，实施“强强联合”战略，与社会资本方联手，共同打造功能齐全、设施完备的现代化医养康复综合体，同时结合公司资源优势，通过医疗地产、医疗工程的建设，形成医养结合、以医为主的具有公司特色的医养康复发展模式。
（二）公司发展战略
公司发展战略聚焦于两方面：一是强化“一带一路”的工程施工，二是加强国内的医疗健康产业发展。目前，公司已在东南亚、南亚、中东及非洲拥有众多
项目。在医疗健康领域，除以医疗工程建设外，将会进一步选择收购经营成熟的医院，并择机引入国外先进的质子治疗技术及领先的医疗服务等。公司将充分发挥上市公司融资优势、工程建设协同优势、投资决策优势、医疗专家资源优势、现代企业法人治理优势，汇聚北京、上海医疗专家和医院管理专家，力争建设具有业界重要地位和影响力的医院管理集团。未来公司将紧密围绕“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”和“发展医疗健康产业”的发展战略，大力发展海外业务、布局医疗健康产业。凭借着广泛的海外营销网络、突出的总承包能力与丰富的项目实施经验，辅以高素质的人才队伍、灵活创新的经营模式，不断增强公司核心竞争力和盈利能力，力争将公司打造成为一家建筑施工与医疗健康产业共同驱动发展的优秀企业集团。
（三）公司经营计划公司面对2018年内外交困的局面，2019年将重点开展以下工作：
1、优化业务结构及管理体系，完善公司绩效考核制度
2019年，结合公司发展所面临的内外部环境，经公司董事会审议，对公司经营性机构与业务结构进行调整；重新梳理公司人员配置，根据公司管理架构及业务模式，制定薪酬及绩效考核体系。有效降低人员成本，合理控制各项费用支出，使业务管理更加科学高效。
2、梳理内部控制制度，提高精细化管理水平
公司将重新梳理公司治理制度并加强内控体系建设，提高精细化管理水平。根据深圳证监局对公司出具的责令改正决定，公司将按照整改报告的内容，全面监督整改措施落实情况，对公司财务总体状况进行合理规划，持续夯实财务会计核算基础工作，形成稳健的财务控制体系，降低管理成本及财务风险，为公司业务经营发展做好护航工作。
3、强化应收账款催讨力度，积极推进债务重组
2019年，公司将加大应收账款催讨力度，将应收账款催讨工作列入重点考核指标，设置专门“追债决策领导小组”，制定相应追债奖励制度，将逾期应收账款的催讨与个人绩效考核进行挂钩。必要时将通过法律诉讼、专人负责等手段
加强逾期应收账款的催讨力度，将应收账款催讨作为重点专项管理工作落实，切实提高公司资产质量。与此同时，投融资能力作为企业中长期稳健发展的重要前提，公司将尽快解决现有表内诉讼，提升外部金融机构信心，主动调整贷款结构，降低融资成本，实现资金的动态平衡，推进投融资活动走入正轨。此外，公司就当前债务逾期、诉讼仲裁等事项积极沟通并寻求解决方案，未来不排除借用司法重整、债务重组等方式解决公司目前资金困境。
4、巩固现有海外项目，继续拓展海外市场
2019年，公司将围绕国家战略布局，继续深耕海外市场，加强与“一带一路”沿线国家和地区政府间的交流和合作，充分把握“一带一路”沿线国家和地区带来的建筑施工项目机会，围绕重点市场精耕细作，继续加强业务拓展，加强海外工程EPC总包综合管理，细化管理科目分类，进一步推进区域、项目责任管理等，以符合公司业务专业化、管理精细化的相关要求。同时扎根现有业务区域、适度扩展专业工程体量，于优势市场区域积极拓展工业能源类建筑市场。
5、抓住医疗工程发展黄金期，加快国内专业工程建设
2019年，公司将继续加大国内业务拓展力度，不断完善公司施工资质并提高公司建筑实力。公司将密切关注医疗方面政策变化，继续拓展在医疗工程建设，做大国内业务范围，努力增加国内业务收入和利润，全面提升企业综合竞争力。
6、积极拓展智慧房屋，积极拓展利润增长点
2019年，公司将继续筹措资金，完成广东湛江市智慧房屋产业基地的建设，保证年内通过调试验收并投产；同时，公司将加速国内房地产行业智慧房屋板块拓展，紧跟国家大力建设美丽乡村的大好政策，积极推进社会主义新农村建设，力争在2019年内在雄安新区开设智慧房屋农村板块运营中心，为广大农民建设价优品高的村屋；另外，结合公司康养板块优势资源，依托康养设施建设、康养公寓销售、运营、服务等经营业务，积极开创公司转型升级新格局。
（四）公司面临的主要风险和应对措施
1、宏观经济和政策性影响
公司所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展密切相关，国民经济
运行状况，城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业。公司所从事的建筑行业以及医疗健康行业受宏观经济和政策性影响较大，国际国内经济形势的不确定性和国家政策的变化，对公司的市场开拓和经营管理带来潜在风险。
应对措施：时刻关注国际国内经济形势，做出合理预判，适时调整经营策略和营销政策，制定应对市场变化的预案，保证2019年经营目标的顺利实现。
2、市场竞争加剧的风险
国际市场，一方面，欧美、日本韩国等国际大型承包商强强联合日益普遍，在技术、融资、管理水平等方面实力不断增强，另一方面，更多国内企业参与到国际建筑市场的竞争当中，海外建筑市场竞争加剧。国内市场，随着医疗工程项目吸引力的不断提高，众多企业参与到医疗工程项目的运营建设中，医疗工程项目中标难度加大，竞争激烈，对公司的市场拓展提出了更高的要求。
应对措施：加强公司团队建设，发挥公司海外业务先发优势和国内医疗工程项目建设经验，不断提高自身项目管控能力，增强公司核心竞争力。
3、业务规模不断扩大带来的管理风险
公司业务和规模不断扩大，对公司管理模式、人才储备、技术创新和市场开拓等方面的管理提出了更高要求。
应对措施：公司将继续提高管理水平，加强人才储备，调整完善管理制度，继续加强信息化管理，通过先进的技术手段，将经营过程中的各项数据形成大数据沉淀和分析，促进管理效率提升和管理覆盖面加宽。
4、经营性风险
（1）工程施工周期的风险
工程施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣天气等因素的影响，导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响公司的经营业绩和信誉。
（2）材料价格上涨风险
建筑施工行业主要为固定造价合同，因此毛利率对施工材料的采购价格的波动存在一定敏感性。公司使用的大宗材料主要包括混凝土和钢材等。由于建设工
程施工周期较长，该等大宗材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营业绩。
（3）海外业务经营性风险
尽管公司海外业务主要集中在东南亚等区域，公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的经济风险、汇率风险、政治风险等风险。若公司海外目标市场所属国家或地区经济发展发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外业务以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
应对措施：面对上述风险，公司将整合内外部资源，按照专业化发展思路，加强技术创新，谋求业务区域和施工资质的扩张，提高运营质量及效益，创建绿色高质工程，实现多领域专业化的施工作业与企业发展，持续提升品牌实力。
5、应收账款产生坏账的风险
部分国家进入债务偿还期，财政压力加大，债务违约风险增加，投资者信心不足，基础设施建设资金匮乏，公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。致公司应收账款不能及时回收将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，从而对公司的生产经营及业绩水平造成不利影响。
应对措施：加强资金管理，合理配置资金结构，建立工程款回收的考核机制，以化解和防范潜在的资金风险。
6、债务未偿还导致的诉讼、资产冻结风险
公司前期在指定信息披露媒体上发布了多份关于诉讼、仲裁事项的公告，由于公司及子公司逾期债务未清偿，且公司受到证监会的立案调查，导致公司被部分债权人起诉，并被冻结了部分银行帐户及公司资产，公司债务逾期事项可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息，增加公司的财务费用，从而影响公司的生产经营和业务开展，可能使得其他债权人对公司的信心减弱，从而加剧公司资金紧张局势，对公司经营产生不利影响。
应对措施：公司将持续关注后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露
义务，并加强对诉讼相关事项的管理，同时聘请专业律师积极应诉，以维护公司的合法权益。公司正在全力筹措偿债资金，妥善处理债务危机。未来不排除借用司法重整、债务重组等方式解决公司目前资金困境。
7、股票可能被暂停上市的风险
公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，如公司触及13.2.1条规定的重大信息披露违法等强制退市情形，公司股票将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定存在重大违法行为，公司股票将不会因此存在可能被暂停上市的风险。
应对措施：公司将积极配合证监会进行调查，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定依法履行信息披露义务，至少每月披露一次风险提示公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一九年四月二十八日