证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－030
江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
上市公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、根据上市公司披露的2018年报，洪城水业2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,489.44万元。假设公司2019年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较前述2018年度对应净利润变动-10.00%、0.00%和+10.00%，即分别为29,240.5万元、32,489.44万元及35,738.38万元。
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本789,593,625股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为157,918,725股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 789,593,625 | 789,593,625 | 947,512,350 |
| 情形一：2019年度归属于上市公司股东扣非后的净利润较2018年度变动-10.00% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 32,489.45 | 29,240.51 | 29,240.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.41 | 0.37 | 0.34 |
| 情形二：2019年度归属于上市公司股东扣非后的净利润较2018年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 32,489.45 | 32,489.45 | 32,489.45 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.41 | 0.41 | 0.37 |
| 情形三：2019年度归属于上市公司股东扣非后的净利润较2018年度变动+10.00% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 32,489.45 | 35,738.40 | 35,738.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.41 | 0.45 | 0.41 |
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，从而可能使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）顺应国家政策导向，抓住行业发展契机
近年来，国家对环境保护的重视程度不断提升，陆续出台了一系列政策，推动水务行业的稳步发展。《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等政策文件的出台，对全国城镇新增污水管网规模、全国城镇老旧污水管网改造规模、全国城镇提标改造污水处理设施规模等均作出了具体的发展规划。
本次募集资金投资项目建成后，公司供水和污水处理能力将进一步提升，有助于公司扩大市场份额和行业影响力。
（二）进一步发展壮大主业，扩大业务规模并增强资金实力
洪城水业目前的主营业务为公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、燃气供应及给排水管道工程建设等。洪城水业在南昌市供水市场处于绝对领先地位，具有较强的供水区域优势，并在公用事业行业具备一定的竞争力。水污染防治及污水处理政策的推动、城市供水需求量的不断攀升给污水处理及自来水供给行业带来了新的业务机遇，同时也给公司创造了新的市场拓展空间。公司通过本次非公开发行，有助于进一步发展壮大主营业务，扩大业务规模并增强资金实力。
（三）进一步优化资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
公司现有资产负债率处于较高水平，公司继续通过银行贷款方式进行融资的空间有限。公司通过本次非公开发行股票可以增强资金实力，优化资产负债结构，
降低财务风险，提高公司抵御风险的能力、持续经营的能力以及后续融资的能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。同时，作为水业集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，水业集团对本公司未来发展前景充满信心，决定认购本次非公开发行股份，支持公司在公用事业领域不断发展。
综上，公司实施本次募投项目，进一步发展壮大主业，扩大业务规模并增强资金实力，优化资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力，因此董事会选择本次非公开发行股票具有合理性。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前拥有供水、污水处理、燃气能源等业务板块，综合性环境产业链已初步形成，本次非公开募集资金将投向公司现有业务。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司管理层团队年富力强，具有创新、拼搏的精神。公司积极引进高学历人才，到管理、技术、研发等关键岗位，为企业发展添砖加瓦。多年的制水行业经验为公司培养了大批人才队伍，公司具备较强的人才优势。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司水质检测部门符合国家城市供水水质监测一级站要求，是全国第二个公布106项水质指标的水务企业。除此之外，公司还具有水处理剂和地表水质检测等多项技术，共计拥有140项检测能力，处于国内领先水平。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司系国家大型一类供水企业，在南昌供水市场具有较强的供水区域优势；公司污水处理业务在江西省内占据整个县级污水市场80%以上份额，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水工程建设等业务，属于国家大型一类供水企业，在南昌供水市场处于领先地位，具有较强的供水区域垄断性。2016年，公司收购南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权和二次供水100%股权，收购完成后，公司主营业务从自来水生产和销售、城市污水处理、给排水工程建设业务进一步延伸至燃气销售和燃气工程业务，扩张了上市公司在公用事业领域的业务范围。目前，燃气销售、自来水销售及污水处理业务为公司目前最主要的收入来源。
2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
（1）政策风险及应对措施
供水及污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自来水水质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使公司面临产业技术升级的风险。
天然气行业作为清洁能源产业的重要组成部分，属国家扶持产业，其气源供应、管道建设、市场销售、定价机制等均对国家产业政策具有较强的依赖性。若国家产业政策发生调整，将对行业发展产生显著影响，进而影响公司业绩。
针对政策风险，本公司将充分发挥已有设备和技术优势，加大科技投入和技术改造，力争将产业技术升级的带来的风险降至最低；加强对产业政策和监管政策的研究，把握行业发展趋势，根据政策变化及时调整公司战略，积极发展符合国家政策、前景向好的环境产业。
（2）市场或业务经营风险及应对措施
目前，本公司生产的自来水全部供应南昌本地市场，在一定的时期内存在过度依赖单一市场的风险。由于水务行业受传统体制的影响，一直以来都是以城市为单位，具有显著的地域性垄断特征。
为克服过度依赖单一市场的风险，本公司要发扬现有优势，抓住南昌市加快城市化进程的机遇，发展潜在用户，扩大供水范围，迅速占领周边城镇和郊区供水市场；在异地水务市场的开拓上，采取区别对待、循序渐进的策略，密切关注国家政策，伺机而动。
（3）价格及收费风险及应对措施
水务行业属于市政公用行业，涉及工业生产、商业服务和居民生活等各方面，国家和地方政府对自来水价格有严格规定。在经营成本大幅上升时，公司须依照法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调整价格。因价格调整周期较长，公司存在供水价格难以及时随经营成本提高而进行相应调整的风险。
污水处理企业的客户多为政府相关部门，污水处理的结算价格和费用支付模式均由双方通过协议和谈判等方式确定。在实际操作中，可能因在结算金额、具体结算流程、争议解决方式等存在分歧，而导致项目回款不及时。因此，公司存在政府不能及时足额支付污水处理服务费的风险。
针对上述风险，公司将时刻关注市场动态，在必要时及时启动并积极推动自来水调价程序，降低相关风险；在确保污水处理达标排放的前提下，与当地政府建立良好的信任与合作关系，以保证合同的及时履行。
（4）能源供应及价格风险及应对措施
公司主营业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下降，对公司生产经营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司生产成本，对公司的盈利造成一定的影响。
公司将进一步加强各水厂的双回路高可靠性供电改造，为水厂电力供应提供
保障；进一步完善预算管理，做好节能降耗工作，合理控制成本。
（5）主要原材料的供应风险及应对措施
供水水源水质直接影响自来水质量，与人民生活和身体健康息息相关。本公司下属各水厂的原水主要取自赣江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》三类水质标准。作为南昌市唯一原水水源，赣江水位的下降将对公司原水供应带来潜在威胁。存在因极端天气、突发性水污染事件等，导致原水水质下降，造成自来水质量不达标的风险。
燃气目前已形成双气源供气，但在管道输送模式下，如果西二线供气时间落后预期，或双气源供气因不可抗力等因素导致供气中断或不足，则仍可能产生上游气源不足的风险。
针对水源水质风险，公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时南昌市卫生防疫站对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来水水质符合国家标准。针对燃气上游气源不足风险，公司将建设LNG储气站，在气源供应不足时，将LNG气化后输送至管输天然气管网，保证燃气充足供应。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产，尽快实现项目预期效益。
2、加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，确保募投项目顺利投产。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提升公司经营业绩。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东水业集团、实际控制人市政控股就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为江西洪城水业股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日