证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2019-021
广州市香雪制药股份有限公司关于为子公司向银行借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）、湖北天济中药饮片有限公司（以下简称“湖北天济”）、广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化州中药厂”）、广州市香雪亚洲饮料有限公司（以下简称“香雪亚洲”）、广东香雪医药有限公司（以下简称“香雪医药”）和广东恒颐医疗有限公司（以下简称“恒颐医疗”）未来的生产经营和业务拓展需求，公司拟为上述子公司向银行借款提供额度共计不超过86,000万元的保证担保。相关议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。具体如下：
一、担保情况概述
公司为子公司担保，详细情况如下：
| 被担保单位 | 与公司关系 | 担保金额（万元） |
| 亳州市沪谯药业有限公司 | 控股子公司 | 8,000 |
| 湖北天济中药饮片有限公司 | 控股子公司 | 40,000 |
| 广东化州中药厂制药有限公司 | 全资子公司 | 3,000 |
| 广州市香雪亚洲饮料有限公司 | 控股子公司 | 3,000 |
| 广东香雪医药有限公司 | 控股孙公司 | 2,000 |
| 广东恒颐医疗有限公司 | 控股子公司 | 30,000 |
| 合计 | — | 86,000 |
注：1、上述担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核
准额度为准。
2、实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
二、被担保人基本情况
（一）亳州市沪谯药业有限公司
统一社会信用代码：91341600567500233Q法定代表人：顾振荣成立时间：2010年12月21日注册资本：11,500万元企业类型：其他有限责任公司地 址：安徽省亳州市工业园区经营范围：中药饮片(含毒性饮片、直接口服饮片)生产、销售；中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)、农副产品收购销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：本公司持有沪谯药业70%股权，为其控股股东；安徽奇珍堂食品有限公司持有沪谯药业30%股权。
沪谯药业主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 69,602.15 | 75,247.01 |
| 总负债 | 36,336.57 | 44,669.65 |
| 净资产 | 33,265.57 | 30,577.35 |
| 资产负债率 | 52.21% | 59.36% |
| 主要财务数据 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 44,098.81 | 46,405.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,321.62 | 5,823.33 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）湖北天济中药饮片有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U法定代表人：纪青松成立时间：2003年08月28日注册资本：30,000万元企业类型：其他有限责任公司地 址：武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号经营范围：中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产(有效期至2020年12月31日)；预包装食品兼散装食品批发兼零售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构：公司持有55%股权，为其控股股东；湖北青松逾越医药有限公司持有31.67%股权，韩素英持有7.33%股权，纪青松持有6%股权。
湖北天济主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 118,369.95 | 115,147.71 |
| 总负债 | 51,155.75 | 78,365.98 |
| 净资产 | 67,214.20 | 36,781.72 |
| 资产负债率 | 43.22% | 68.06% |
| 主要财务数据 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 84,502.16 | 77,944.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,869.72 | 6,363.09 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）广东化州中药厂制药有限公司
统一社会信用代码：9144098219522162XW
法定代表人：麦镇江
成立时间：2002年12月19日注册资本：8,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）地 址：化州市橘城西路368号经营范围：生产、销售、服务:糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、信息咨询(另设分支机构)；中药材种植及收购；中药提取物的生产、销售(不含国家法律、法规禁止的药品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有100%股权。化州中药厂主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 31,155.54 | 24,064.83 |
| 总负债 | 19,284.27 | 10,808.82 |
| 净资产 | 11,871.28 | 13,256.02 |
| 资产负债率 | 61.90% | 44.92% |
| 主要财务数据 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 21,363.00 | 20,845.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,980.76 | 1,999.66 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）广州市香雪亚洲饮料有限公司
统一社会信用代码证：91440116693554945T法定代表人：何文锋成立时间：2009年8月4日注册资本：714.29万元企业类型：其他有限责任公司地 址：广州经济技术开发区开创大道362号
经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；塑料包装箱及容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。
股权结构：公司持有63%股权，为其控股股东；广州市南业营元投资咨询有限公司持有30%股权；广州轻工工贸集团有限公司持有7%股权。
香雪亚洲主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 4,837.82 | 4,073.35 |
| 总负债 | 3,323.51 | 2,130.97 |
| 净资产 | 1,514.31 | 1,942.38 |
| 资产负债率 | 68.70% | 52.31% |
| 主要财务数据 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 12,705.52 | 12,924.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -428.07 | 792.84 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）广东香雪医药有限公司
统一社会信用代码证：91440116743597207T
法定代表人：葛阳
成立时间：2002年10月10日
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
地 址：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号A栋四楼A区
经营范围：信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；贸易代理；贸易咨询服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；仓储代理服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；市场调研服务；仓储咨询服务；软件服务；冷库租赁服务；
为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗设备租赁服务；干细胞技术的研究、开发；护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务)；企业总部管理；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；佣金代理；消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外)；供应链管理；营养健康咨询服务；化妆品制造；药品研发；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；投资咨询服务；食品科学技术研究服务；物流代理服务；生物技术推广服务；交通运输咨询服务；非许可类医疗器械经营；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；医疗技术咨询、交流服务；会议及展览服务；医疗技术推广服务；招、投标咨询服务；招、投标代理服务；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；农药零售(危险化学品除外)；中医医院；血液制品经营；中成药生产；第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品,特殊管理的药品除外)；中药饮片加工；药品零售；预包装食品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；货物专用运输(集装箱)；中药饮片零售；中药材批发；生物药品制造；中药材批发(收购)；中西医结合医院；乳制品批发；专科医院；危险化学品运输；中成药、中药饮片批发；综合医院；货物专用运输(罐式)；血液制品制造；道路货物运输；乡镇卫生院；医用消毒设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；放射性药品批发；西药批发；普通货物运输(搬家运输服务)；放射性药品零售；货物专用运输(冷藏保鲜)；许可类医疗器械经营；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；预包装食品零售。
股权结构：广东兆阳生物科技有限公司持有100%股权。公司持有广东兆阳生物科技有限公司60%股权；葛阳持有广东兆阳生物科技有限公司40%股权。
香雪医药主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 22,755.70 | 14,291.66 |
| 总负债 | 19,460.15 | 11,271.87 |
| 净资产 | 3,295.55 | 3,019.79 |
| 资产负债率 | 85.52% | 78.87% |
| 主要财务数据 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 27,747.88 | 14,965.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 275.76 | 433.50 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）广东恒颐医疗有限公司
统一社会信用代码证：91440116MA59A40690法定代表人：黄滨成立时间：2015年09月17日注册资本：20,204.0816万元企业类型：其他有限责任公司地 址：广州市黄埔区科学城金峰园路2号(自编第一栋)(仅限办公用途)经营范围：专科医院；综合医院；许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，“包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械)；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；资产管理(不含许可审批项目)；医院管理；企业管理咨询服务；投资管理服务；风险投资；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；非许可类医疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”,包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；医疗设备租赁服务；市场调研服务；营养健康咨询服务。
股权结构：公司持有51%股权；广州永嘉投资有限公司持有39%股权；广东恒仁医疗产业投资发展有限公司持有10%股权。
恒颐医疗主要财务状况：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 18,085.16 | 18,196.62 |
| 总负债 | 196.13 | 48.17 |
| 净资产 | 17,889.03 | 18,148.44 |
| 资产负债率 | 1.08% | 0.26% |
| 主要财务数据 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 291.51 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -259.41 | -2,069.42 |
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。三、担保基本情况
1、担保方式：保证担保。
2、担保期限：以后续担保协议或担保函为准。
3、担保额度：不超过人民币86,000万元。
4、担保费：公司将按实际担保金额、实际担保期限与各子公司协商收取相应的担保费。
5、沪谯药业、湖北天济、香雪亚洲、香雪医药、恒颐医疗的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。
6、本次担保审批程序及相关授权：因公司本次对各子公司担保额度为不超过86,000万元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规则相关规定，经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，在以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
四、董事会意见
董事会认为，被担保人为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，考虑到六家子公司财务状况良好，抗风险能力强，具有良好的偿债能力。该次担保公平、合理，财务风险处于公司可控的范围之内，未损害上市公司和全体股东的利益。因此，董事会同意本次担保事项。
五、监事会意见
公司为六家子公司向银行申请借款提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，子公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，监事会认为此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。因此，监事会同意本次担保事项。
六、独立董事事前认可及独立意见
上述担保事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第三十二次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对六家子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司为上述六家子公司借款提供保证担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保余额为 35,000 万元，占公司2018年 12 月 31 日经审计净资产的比例为8.70%。其中，公司子公司之间的担保金额累计为 4,000 万元，占公司 2018年 12 月 31 日经审计净资产的比例为0.99%。本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额为 121,000 万元，占公司2018年 12 月 31 日经审计净资产的比例为30.06%。其中，公司子公司之间的担保金额累计为 4,000 万元，占公司 2018年 12 月 31 日经审计净资产的比例为0.99%。
公司无逾期对外担保事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2019年4月29日