广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第七届董事会第三十二次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、独立董事关于2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见；符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展；我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将此项议案提请公司2018年度股东大会审议。
二、独立董事关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经认真审阅公司编制的《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，我们认为公司2018年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、独立董事关于 控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金情况进行认真地了解和核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
四、独立董事关于 公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2019年度公司董事薪
酬事项的议案》和《关于2019年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》,并同意将《关于2019年度公司董事薪酬事项的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
五、独立董事关于为子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向银行借款提供担保的独立意见
公司本次对外担保的对象为控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司，信誉状况良好，公司对其拥有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保余额为22,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为5.47%。其中，公司子公司之间的担保金额累计为4,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为0.99%；本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额为35,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为8.70%。其中，公司子公司之间的担保金额累计为4,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为0.99%。
公司不存在违规担保，本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，我们同意本次担保事项。
六、独立董事关于为子公司向银行借款提供担保的独立意见
我们认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对广东化州中药厂制药有限公司、湖北天济中药饮片有限公司、亳州市沪谯药业有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、广东香雪医药有限公司和广东恒颐医疗有限公司，六家子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限、程序和信息披露义务，能有效防范对外担保风险。
本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保余额为 35,000 万元，占公司2018年 12 月 31 日经审计净资产的比例为8.70%。其中，公司子公司之间的担保金额累计为 4,000 万元，占公司 2018年 12 月 31 日经审计净资产的比例为0.99%；本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额为 121,000 万元，占公司2018年 12 月 31 日经审计净资产的比例为30.06%。其中，公司子公司之间的担保金额累计为 4,000 万元，占公司 2018年 12 月 31 日经审计净资产的比例为0.99%。
公司不存在违规担保，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和
业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司为上述六家子公司向银行申请借款提供保证担保，并同意将此项议案提请公司2018年度股东大会审议。
七、独立董事关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的独立意见
经核查，公司2018年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行, 公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，没有超过公司2017年度股东大会审议通过的2018年日常关联交易计划金额，定价公允，没有违反“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
公司2019年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司2018年日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2018年度股东大会审议。
八、独立董事关于公司2018年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提资产减值准备，并同意将本事项提交公司2018年度股东大会审议。
九、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意本次会计政策的变更。
十、独立董事关于公司及全资子公司运用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
1、董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章
程、制度的规定。
2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
3、公司及全资子公司在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及全资子公司在不影响公司生产经营的基础上使用不超过6亿元人民币的自有闲置资金购买低风险的短期银行理财产品，投资期限：自股东大会审议通过之日起3年内有效。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
十一、独立董事关于2018年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审议公司《2018年度内部控制自我评价报告》的内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，公司现行的内部控制体系和控制制度的设计与运行是有效的，符合国家法律法规的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
独立董事：郝世明、黄晓霞、刘 艺2019年4月29日