证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-027
广州市香雪制药股份有限公司关于全资子公司存续分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，公司将对下属全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）进行存续分立，分立后香雪药业继续存续，同时在广东省梅州市五华县新设立全资子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司（暂定名以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“香雪智慧中医”）。
本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事宜。
一、分立前基本情况
（一）香雪药业基本情况
公司名称：广东香雪药业有限公司
统一社会信用代码：91441600581445197U
法定代表人：麦镇江
注册资本：8,000万元
企业性质：有限责任公司
住所：河源市东源大道
经营范围：许可经营项目：片剂(含激素类)，硬胶囊剂(含头孢菌素类)，小容量注射剂(含抗肿瘤类)，冻干粉针剂(含抗肿瘤类)，原料药。
股东：广州市香雪制药股份有限公司持股100%
（二）主要财务数据单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 34,159.96 | 24,878.77 |
| 负债总额 | 26,807.24 | 17,207.90 |
| 净资产 | 7,352.71 | 7,670.87 |
| 主要财务数据 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,682.37 | 905.35 |
| 净利润 | -318.16 | -2,012.05 |
注：数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、分立方案（一）分立方式对香雪药业进行存续分立，分立后香雪药业将继续存续，同时从香雪药业中分立的相关资产将新设一家具有企业法人资格的公司，暂定名为广东香雪智慧中医药产业有限公司。
（二）分立前后注册资本及股权结构
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 股东情况 | |
| 分立前 | 分立后 | ||
| 广东香雪药业有限公司 | 8,000 | 7,000 | 广州市香雪制药股份有限公司持有100%股份 |
| 广东香雪智慧中医药产业有限公司 | 0 | 1,000 | 广州市香雪制药股份有限公司持有100%股份 |
（三）资产业务分割香雪药业保留主要业务为：保留其原有的与西药生产相关的业务及相关资产和负债，以及持有对外投资5家公司的股权。
香雪智慧中医将承接香雪药业原有在梅州市五华县投资的土地、建筑物和相关应付广州市香雪制药股份有限公司的债务。
（四）财产分割
以2018年12月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
单位：万元
| 项目 | 分立前 | 分立后 | ||||
| 香雪药业 | 比例 | 香雪药业 | 比例 | 香雪智慧中医 | 比例 | |
| 资产总额 | 34,159.96 | 100% | 23,157.93 | 67.64% | 11,002.03 | 32.36% |
| 负债总额 | 26,807.24 | 100% | 16,724.30 | 62.21% | 10,082.94 | 37.79% |
| 净资产 | 7,352.71 | 100% | 6,433.62 | 87.50% | 919.09 | 12.50% |
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减， 不对分立方案产生影响。
（五）债权债务分割
分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。根据《公司法》和相关法律法规的规定，香雪药业分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，若香雪药业在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
（六）人员安置
分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由存续公司接收，与新设公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由新设公司接收。自分立完成日起，存续公司和新设公司将与全部接收员工按现有劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同，与香雪药业签订合同的员工原来在香雪药业已有的工作年限将连续计算。自分立完成日起，存续公司和新设公司对分立前香雪药业职工的社会保险和住房公积金的缴纳义务按照人员分割方案承继。
三、本次分立对公司的影响
本次分立符合公司战略布局与未来规划，有助于公司加强管理及进一步支持公司业务的发展。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状
况、经营成果不构成重大影响。
四、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2019年4月29日