飞马国际：独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见

深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司以下相关事项发表专项说明及独立意见如下：

一、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，基于公司提供的有关文件资料以及对有关事项的解释说明，我们审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》认为：

公司2018年度内部控制评价报告整体上反映了公司2018年度内部治理和内部控制的实际运作情况，客观、真实。对于公司存在的有关问题，公司已作深刻分析反思并积极进行相应整改。我们将督促公司采取积极措施完善公司内部治理，切实改善公司经营，消除该等事项对公司的不利影响，促进公司的稳健、可持续发展，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法的利益。

二、关于公司2018年利润分配预案的独立意见

根据有关法律、法规以及《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划（2018-2020）》有关规定，并结合公司2018年度经营业绩大幅亏损的实际情况，公司拟2018年度不进行现金分红、不送股、亦不进行资本公积转增股本。我们认为，此举符合公司章程关于利润分配条款等的有关规定，有利于公司的持续性经营和稳定性发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该预案提请公司2018年年度股东大会进行审议。

三、关于续聘审计机构的独立意见

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部批准设立、具有从事证券业务资格的专业机构，在担任公司审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》规定的要求，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见，具备良好的职业操守和专业胜任能力；公司续聘其作为公司审计机构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构。

四、关于会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为，公司按照财政部发布的新金融工具准则以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的要求对公司的会计政策进行相应变更，有助于更为客观、准确的反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全部股东利益的情况。因此，一致同意公司本次会计政策的变更。

五、关于公司 2018年度关联交易的审核意见

根据公司提供的有关资料，并审阅了公司披露的相关公告，我们认为：公司对2018年度关联交易已进行了充分披露，公司2018年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司以及其他非关联方股东的利益的情形。

六、关于对公司2018年度日常关联交易发生额低于预计的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，并审阅

了公司提供的有关资料，我们认为：2018年度公司与关联人日常关联交易实际发生总额与预计总金额存在一定差异，主要是因宏观经济环境变化导致市场需求不振以及关联人业务收缩调整未与公司实际开展相关购销业务所致。2018年度，公司与关联人进行日常关联交易属于正常性的生产经营往来，关联交易价格参考市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的定价原则确定，符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司不会对关联人形成依赖，不存在损害公司以及中小股东的利益的情况。

七、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见

基于专业机构出具的意见说明以及公司提供的有关资料，经审阅我们认为：

2018年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

八、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：

1、除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股东大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司为公司控股股东关联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）提供的担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司及其子公司或非合并报表范围内的参股子公司及其全资子公司和国丰江苏。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。报告期内，公司具体对外担保情况如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
广物供应链	2015年02月17日	15,000	2015年10月16日		连带责任保证	一年	是	是
广物供应链	2016年03月25	2,250	2017年02月01日	2,250	连带责任保证	一年	否	是

	日
广物供应链	2017年04月25日	4,500	2017年09月19日	4,350	连带责任保证	一年	否	是
广物供应链	2017年04月25日	3,150	2017年10月24日		连带责任保证	一年	否	是
广物供应链	2017年04月25日	7,000	2017年10月26日	5,600	连带责任保证	一年	否	是
广物供应链	2017年04月25日	3,750	2017年11月17日	600	连带责任保证	一年	否	是
广物供应链	2017年04月25日	3,750	2017年11月27日	2,696.25	连带责任保证	一年	否	是
广物医疗	2017年04月25日	2,000	2018年06月01日	1,868.13	连带责任保证	一年	否	是
前海启航	2016年03月25日	25,000	2017年01月06日		连带责任保证	一年	是	是
前海启航	2016年03月25日	10,000	2017年03月22日		连带责任保证	一年	是	是
前海启航	2016年03月25日	3,000	2017年04月01日		连带责任保证	一年	是	是
前海启航	2017年04月25日	10,000	2017年05月02日	1,406.03	连带责任保证	一年	否	是
前海启航	2017年04月25日	16,400	2017年08月06日		连带责任保证	一年	否	是
前海启航	2017年04月25日	25,000	2018年01月05日	9,685	连带责任保证	一年	否	是
前海启航	2017年04月25日	3,600	2018年03月15日	3,082.5	连带责任保证	一年	否	是
前海启航	2017年04月25日	5,000	2018年04月09日		连带责任保证	一年	否	是
前海启航	2018年	10,000	2018年05月	1,243.27	连带责任	一年	否	是

	04月27日		28日		保证
国丰江苏	2017年07月28日	20,000	2016年05月27日	12,407.15	连带责任保证		否	是
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）		10,000		报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		99,820.71
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		116,400		报告期末实际对外担保余额合计（A4）		45,188.33
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
上海合冠	2016年03月25日	5,000	2017年04月07日		连带责任保证	一年	是	是
上海合冠	2017年04月25日	8,000	2017年04月26日		连带责任保证	一年	是	是
上海合冠	2018年04月27日	7,500	2018年07月17日		连带责任保证	一年	否	是
飞马香港	2016年03月25日	19,849.8	2016年12月23日		连带责任保证	一年	是	是
飞马香港	2016年03月25日	33,083	2017年01月03日		连带责任保证	一年	是	是
飞马香港	2017年04月25日	12,353.76	2017年12月12日	6,163.15	连带责任保证	一年	否	是
飞马香港	2017年04月25日	20,589.6	2018年01月01日	10,020.27	连带责任保证	一年	否	是
恺恩资源	2015年03月12日	34,316	2016年07月26日	16,650.12	连带责任保证	一年	否	是
恺恩资源	2016年03月25日	27,452.8	2016年10月10日	4,426.76	连带责任保证	一年	否	是
恺恩资源	2016年03月25日	41,179.2	2016年10月13日	8,496.64	连带责任保证	一年	否	是
恺恩资源	2017年	5,147.4	2018年03月	5,147.4	连带责任	一年	否	是

	04月25日		05日		保证
华油国际	2017年04月25日	10,000	2017年03月20日	6,298.5	连带责任保证	一年	否	是
华油国际	2017年04月25日	10,000	2017年07月18日	2,000	连带责任保证	一年	否	是
华油国际	2017年04月25日	8,000	2018年03月14日		连带责任保证	一年	否	是
华油国际	2017年04月25日	5,000	2018年06月20日	2,860.31	连带责任保证	一年	否	是
飞马物流	2017年07月28日	12,000	2017年09月08日	9,000	连带责任保证	一年	否	是
北京飞马	2017年04月25日	500	2018年03月23日		连带责任保证	一年	否	是
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		7,500		报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		160,275.41
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		194,039		报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		71,063.15
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		17,500		报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）		260,096.12
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		310,439		报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）		116,251.48
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				58.32%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				12,407.15
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）				不适用
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				不适用

报告期内，公司无逾期担保，亦未发生因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。但存在可能导致本公司因为子公司提供担保承担保证责任的情况，其中：

A、本公司为飞马香港向中国信托商业银行股份有限公司申请最高金额为1,800万美元的贷款提供连带责任保证，由于飞马香港未能偿还相关贷款897.92万美元，中国信托商业银行股份有限公司已向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，截至目前案件尚在审理中。B、本公司为恺恩资源向Kimura

Master Fund Limited申请最高金额为750万美元的非承诺性信用贷款提供连带责

任保证，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，Kimura Master Fund Limited已向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担连带责任保证责任，截至目前案件尚在审理中。

公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定，严格执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务不存在主观故意损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

九、关于对非标准审计意见涉及事项的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计并出具了信会师报字[2019]第ZI10421号无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的第ZI10421号无法表示意见的审计报告，提出了公司2018年度情况存在的问题，我们对审计报告无异议。

2、我们同意公司董事会《关于对2018年度审计报告非标准审计意见的专项说明》，并将持续关注、监督公司董事会和经营管理层采取有效措施，切实解决公司存有的问题，提升公司持续、稳定经营能力，积极维护公司和广大投资者的利益。

（以下无正文）

（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见之签字页）

独立董事签署：

彭钦文 林志伟

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

年 月 日