河北太行水泥股份有限公司对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
2010年4月6日，公司与河北海天建设有限公司（以下简称海天建设）签署了关于转让河北宙石水泥有限公司（以下简称宙石水泥）股权的协议。并经河北太行水泥股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十一次会议审议通过。依据协议约定，公司以自有资金18167.87万元人民币收购河北宙石水泥有限公司（以下简称宙石水泥）91%的股权，收购完成后将对宙石水泥法定代表人、公司名称等进行变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限。该交易不涉及关联交易。
宙石水泥为海天建设的全资子公司，成立于2007年8月21日，注册资本1亿元，注册地为涉县神头乡，经营范围为水泥熟料的生产、销售。截止2010年2月28日，宙石水泥总资产为38955.94万元，负债总额为30829.43万元，净资产为8126.51万元。本次收购完成后，公司年新增产熟料产能120万吨、主营业务收入约2.4亿元、利润总额约4600万元、净利润约3500万元。该项目投资回收期约7.72年。
二、投资主体介绍
1、河北太行水泥股份有限公司成立于1993年3月25日，注册资本为38000万元，注册地址：邯郸市峰峰矿区建国路2号，法定代表人：姜长禄，营业执照注册号为：130000000001793。公司经营范围：水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；自产水泥、水泥熟料的出口等业务。
2、河北海天建设有限公司成立于2004年4月28日，注册资本为10200万元，注册地址：涉县平乐路北，法定代表人：秦金牛，营业执照注册号为：130426000004839。公司经营范围：土木工程建筑，水泥制品销售，预拌商品混凝土（以下项目仅限分支机构经营）水泥，高细矿渣，高细粉煤灰的制造、销售。
三、投资标的情况
宙石水泥为海天建设的全资子公司，成立于2007年8月21日，注册资本1亿元，注册地为涉县神头乡，经营范围为水泥熟料的生产、销售。
依据公司与海天建设签署的关于转让宙石水泥股权的协议约定，在本协议签署日起7个工作日内，由宙石水泥负责办理完成工商变更登记事宜（包括公司法定代表人、公司名称等）。
由于宙石水泥无水泥粉磨系统，为了实现收购项目效益最大化，公司将在收购宙石水泥后，由该公司收购海天建设两台3.2m水泥磨生产系统、两台套90混凝土生产机组(含3辆泵车)及其他相关经营性资产。依据评估结果，以自有资金12800万元人民币收购上述资产。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司自筹。
2、公司收购宙石水泥之前，不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占有我公司资金等方面的情况。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
宙石水泥地处河北南部、河南北部及山西东南部交汇地带，紧临青兰高速，西临207国道，邯长铁路横贯涉县并入全国铁路网，交通便利，地理位置优越，未来市场潜力巨大。同时，可进一步提升公司对邯郸及周边地区市场掌控力。
2、对外投资存在的风险
水泥行业受宏观经济及政府宏观政策调控的的风险。
公司将发挥自身的规模、品牌等优势，努力化解各种风险，提高盈利水平。
六、备查文件
1.河北太行水泥股份有限公司董事会六届十一次会议决议；
2.《河北宙石水泥有限公司之股权转让协议》；
3.《河北海天建设有限公司与河北宙石水泥有限公司之资产转让协议》。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年4 月6 日
