国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元。于2011年11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。
鉴于公司“营运管理中心建设项目”、“LED户外照明与景观照明”已实施完毕，“LED室内照明”、“LED照明研发设计中心项目”已终止并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并使用节余首发超募资金永久性补充流动资金，截至2018年12月31日，首发募集资金已全部使用完毕。截至本公告日，公司已对上述项目募集资金专用账户（开户行：东莞银行股份有限公司常平广电支行，账号：580001406002638；开户行：中信银行股份有限公司东莞常平支行，账号：7448210182600018589；开户行：中国工商银行股份有限公司东莞分行，账号：2010021319900072320；开户行：中信银行股份有限公司东莞常平支行，账号：7448210182600018650；开户行：中国工商银行股份有限公司东莞分行，账号：2010021319900071666）予以注销，公司、相关银行和国信证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2018年度公司使用非公开发行股份存储于厦门国际银行股份有限公司“重点城市新增网点建设项目”募集资金专户的募集资金5,000万元购买了工商银行中国工商银行保本理财产品（详见公司于2018年2月12日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告》），因该理财产品需要通过工商银行账户购买，所以公司将存储于前述账户的5,000万元划转至公司首发募集资金“营运管理中心建设项目”募集资金专户（账号：
2010021319900071666），由该账户实施购买。因此截至2018年12月31日首
发募集资金“营运管理中心建设项目”募集资金专户余额为5,091.72万元，该理财产品到期赎回后公司将该部分资金转回厦门国际银行股份有限公司“重点城市新增网点建设项目”募集资金专户。截至2019年1月21日，首发募集资金“营运管理中心建设项目”募集资金专户资金余额为0元，同日公司已将该账户予以销户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
参见附表
四、报告期内募集资金变更情况的说明
参见附表
五、募集资金使用及披露中存在的其他情况
本报告期募集资金使用及披露中存在的问题请参见附表六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对勤上股份《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，勤上股份公司截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：公司在2018年度严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
以下无正文。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
魏安胜 张远航
国信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
首发募集资金的实际使用情况
单位：人民币，万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 112,404.00 | 本年度投入募集资金总额 | 54.85 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 9,089.98 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 92,243.13 | 已累计投入募集资金总额 | 79,664.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 82.06% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 2018年 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额（2） | 截至期末 投资进度 （3）=（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 营运管理中心建设项目 | 是 | 4,233.10 | 2,553.89 | 0 | 2,553.99 | 100% | 2014年11月30日 | 不适用 | 否 | 否 |
| LED户外照明与景观照明项目 | 否 | 20,338.14 | 5,341.17 | 0 | 5,341.17 | 100% | 2015年11月30日 | 1,931.22 | 是 | 否 |
| LED室内照明项目 | 是 | 14,111.95 | 335.32 | 0 | 335.32 | 100% | 2015年11月30日 | 不适用 | 否 | 是 |
| LED照明研发设计中心项目 | 否 | 7,660.14 | 7,578.73 | 0.04 | 7,578.73 | 100% | 2018年11月30日 | 不适用 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 46,343.33 | 15,809.11 | 0.04 | 15,809.21 | - | - | 1,931.22 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
归还银行贷款
| 归还银行贷款 | - | - | - | 0 | 12,950.00 | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | - | - | - | 54.81 | 50,904.81 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | 54.81 | 63,854.81 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 46,343.33 | 15,809.11 | 54.85 | 79,664.02 | - | - | 1,931.22 | - | - |
| 未达到计划进度或预期收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “LED室内照明项目”计划于2013年11月30日达到预定可使用状态，由于近年来整体经济下滑，LED照明应用市场增速放缓，特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期，加之目前LED室内照明产品产能相对过剩，行业集中度不足，渠道优势不够明显的单一企业或者品牌相对整体LED室内照明市场份额均较为分散。公司从2013年度开始进一步重视渠道建设的重要性，但是目前尚处于市场开拓的初期阶段，如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故公司相应延缓了该项目的建设进度。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，为相应节约运营成本，公司分别于2013年11月21召开第二届董事会第二十六次会议、2014年11月14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了该募集资金投资项目延期的议案。2015年9月17日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，于2015年10月8日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，会议同意公司变更“LED室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的Lumileds公司进行投资，详见公司于2015年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016年1月24日公司收到公司合作方《告知函》，由于美国政府出于国家安全考虑，GSC Target SPV，L.P.收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍，因此，GSC Target SPV，L.P.与交易对方经协商，将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此，公司本次对外投资事项将无法实施。2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将本项目剩余募集资金永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审 | |||||||||
议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金,公司实际使用了超募资金17,000万元永久补充流动资金。2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金17,800万元永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，公司实际使用了超募资金17,800万元永久补充流动资金。2017年12月8日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公司首发超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意将超募资金人民币8,000万元暂时用于补充流动资金，公司实际使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金，2018年12月3日，公司已将8,000万元全额归还募集资金账户。2018年12月7日公司召开第四届董事会第三十二次会议和公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用节余首发超额募集资金及利息永久补充公司流动资金。公司于2018年12月24日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，截至2018年12月31日，首发超募资金已全部使用完毕。
| 议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金,公司实际使用了超募资金17,000万元永久补充流动资金。2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金17,800万元永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，公司实际使用了超募资金17,800万元永久补充流动资金。2017年12月8日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公司首发超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意将超募资金人民币8,000万元暂时用于补充流动资金，公司实际使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金，2018年12月3日，公司已将8,000万元全额归还募集资金账户。2018年12月7日公司召开第四届董事会第三十二次会议和公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用节余首发超额募集资金及利息永久补充公司流动资金。公司于2018年12月24日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，截至2018年12月31日，首发超募资金已全部使用完毕。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 以前年度发生 |
| 2012年2月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目LED户外照明与景观照明项目、LED室内照明项目实施地点由东莞市横沥镇石涌村西城工业园二区变更为常平镇横江厦村公司总部。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述事项。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、“营运管理中心建设项目”和“LED户外照明与景观照明项目”已经达到完成状态。2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将前述项目剩余募集资金永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 2、根据公司目前实际情况及发展战略规划，经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司切合实际情况拟终止“LED照明研发设计中心项目”的 |
实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。
| 实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，首发募集资金已全部使用完毕。截至本公告日，公司已对首发募集资金专用账户全部予以注销，公司、相关银行和国信证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |