东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第四届董事会第三十五次会议相关事项发表如下意见：
一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出2018年度不进行利润分配的方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了目前企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”）和公司聘请的瑞华会计师事务所出具的鉴证报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2018年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
三、关于公司2018年内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。我们认为公司《2018年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
作为公司独立董事今后将进一步敦促公司不断深化、完善内部控制制度，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定规范公司行为，进一步提升公司治理水平，提高管理层的内控管理水平和风险防范意识。
四、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司2018年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、2018年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2018年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
五、关于公司201 8年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司日常关联交易进行了核查并发表如下独立意见：
公司发生的关联交易事项符合相关规章制度的要求，履行了相应的程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。公司编制的有关文件如实反应了公司的真实情况。作为公司独立董事，今后将进一步敦促公司及公司董事、监事和高管人员优化公司治理结构，落实内控制度执行，强化内部审计工作。
六、关于2019年度向银行申请综合授信额度及担保的独立意见
公司及子公司根据 2019年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报
表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
七、关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。
八、关于会计政策变更的独立意见
变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。
九、关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见
我们对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的保留意见的审计报告和董事会《关于2018年度留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了审核，我们尊重审计机构的独立判断和表示的审计意见。我们将敦促公司董事会和管理层尽快采取有效措施解决上述所涉事项，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（以下无正文）
(本页无正文，为东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见之签字页)
独立董事：
鞠新华 王治强 钱可元
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2019年04月29日