东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2018年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称 “东方花旗 ”或“独立财务顾问”)作为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等有关规定，对勤上股份募集配套资金（以下称“募集资金”）2018年度存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买标的公司100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。
根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与本独立财务顾问分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日，公司与本独立财务顾问和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：
19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号码为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与本独立财务顾问和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年7月20日，公司及“在线教育平台及O2O建设项目”的实施主体北京龙文云教育科技有限公司会同本独立财务顾问与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”
和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充流动资金；同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目” 总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过12亿元（含12亿元）闲置募集资金进行现金管理。根据上述决议，公司使用存放在厦门国际银行股份有限公司珠海分行8017100000010196账户的募集资金5,000万元购买中国工商银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品，截至2018年12月31日，该部分募集资金本息合计为5,091.72万元。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字【2019】48540010号《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 存放银行名称 | 项目名称 | 账号 | 初始存放金额 | 利息收入 净额 | 已使用 金额 | 期末余额 |
| 广东华兴银行股份有限公司东莞分行 | 小班化辅导建设项目/永久补充流动资金 | 806880100015258 | 21,166.80 | 569.64 | 4,557.76 | 17,178.68 |
| 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 重点城市新增网点建设项目/永久补充流动资金 | 8017100000010196 | 54,176.50 | 1,464.55 | 0.04 | 55,641.01 |
| 中信银行股份有限公司常平支行2 | 在线教育平台及020建设项目/待定募投项目 | 8114801013800106630 | 42,790.00 | 2,212.15 | 0.00 | 45,002.15 |
| 中信银行股份有限公司常平支行3 | 8114801013200230697 | 990.00 | 1.44 | 21.25 | 970.19 | |
| 中信银行股份有限公司常平支行3 | 教学研发培训体系建设项目及本次交易现金对价、中介费用、超募资金 | 8114801013800106627 | 58,276.70 | 984.81 | 50,000.00 | 9,261.51 |
| 合计 | -- | 177,400.00 | 5,232.59 | 54,579.05 | 128,053.54 |
1、截至2018年12月31日，存放在广东华兴银行股份有限公司东莞分行806880100015258账户的募集资金本息合计为17,178.68万元，存款形式为活期存款。
2、截至2018年12月31日，存放在厦门国际银行股份有限公司珠海分行8017100000010196账户的募集资金本息合计55,641.01万元，其中4,829.29万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，45,720.00万元以定期存款形式存放于挂钩银行账户中，5,091.72万元以购买银行理财产品形式存放于中国工商银行股份有限公司东莞分行2010021319900071666账户中。
3、截至2018年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013800106630账户的募集资金本息合计为45,002.15万元，其中44,189.23万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，812.92万元以定期存款形式存放于挂钩银行账户中。
4、截至2018年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013200230697账户的募集资金本息合计为970.19万元，存款形式为活期存款。
5、截至2018年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013800106627账户的募集资金本息合计为9,261.51万元，其中1.20万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，9,260.31万元以定期存款形式存放于挂钩银行账户中。
三、2018年度募集资金实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 177,060.80 | 本年度投入募集资金总额 | 42,579.03 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 110,122.50 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 110,122.50 | 已累计投入募集资金总额 | 54,579.05 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 62.19% | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 2018年 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额（2） | 截至期末 投资进度 （3）=（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 | |
| 小班化辅导建设项目 | 是 | 21,166.80 | 0 | 0 | 0 | - | 2019年11月15日 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 在线教育平台及O2O建设项目 | 是 | 43,780.00 | 9,000.80 | 21.25 | 21.25 | 0.24% | 2020年11月15日 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 重点城市新增网点建设项目 | 是 | 54,176.50 | 0 | 0.02 | 0.04 | - | 2019年11月15日 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 教学研发培训体系建设项目 | 否 | 7,937.50 | 7,937.50 | 0 | 0 | 0% | 2020年11月15日 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 支付现金对价 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 38,000.00 | 50,000.00 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | - | - | 75,343.30 | 4,557.76 | 4,557.76 | 6.05% | - | - | - | - | |
| 待定募投项目 | - | - | 34,779.20 | 0 | 0 | 0% | |||||
| 承诺投资项目小计 | - | 177,060.80 | 177,060.80 | 42,579.03 | 54,579.05 | 30.83% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | - | - | -- | -- | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 177,060.80 | 177,060.80 | 42,579.03 | 54,579.05 | 30.83% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预期收益的情况和原因 | 1、小班化辅导建设项目、重点城市新增网点建设项目：经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》。为了保证公司生产经营的正常开展，维护公司在行业内、银行体系内的信用，同时为避免未能及时支付货款导致的违约诉讼，公司终止了“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金（具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准）用于永久性补充流动资金，用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动，以改善公司经营状况、降低公司财务费用。截至目前，上述永久补充流动资金尚未使用完毕。 2、在线教育平台及O2O项目：该项目计划搭建在线教育平台，将在线教育与线下培训相结合。鉴于该项目前期投入金额大，且投资回收期较长，在公司目前 | ||||||||||
| 的整体财务状况下，继续按原计划投入对公司将造成较大的现金流压力，公司以更谨慎的方式对该项目进行投入。报告期内进展如下：a、经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》，同意公司使用的募集资金 990 万元，对该项目的实施主体北京龙文云教育科技有限公司进行增资，未来公司将根据该项目的进展情况和市场情况逐渐对该项目进行投入。b、经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由43,780.00变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。本次“在线教育平台及O2O建设项目”的变更，属于对原项目规模和项目具体实施方式等细节的调整，项目的可行性没有发生重大变化。搭建在线教育平台及O2O建设，广州龙文将打造涵盖辅导机构、学生、家长的辅导生态圈，充分发挥自身积累多年的网点、讲师等优质资源，开创新的线上服务模式以及线下上门服务模式，紧跟市场需求的变化趋势，挖掘业绩增长点。 3、教学研发培训体系建设项目：该项目与“在线教育平台及O2O项目”具有联动性。通过本项目形成的师资优势、教学优势、教材优势等可以通过“在线教育平台及O2O项目”快速的、全面的向市场进行传递，鉴于当前“在线教育平台及O2O项目”尚未形成规模，当前对该项目进行较大规模投入容易造成资源浪费。公司计划根据公司的实际情况和市场情况逐渐对本项目进行投入。 4、经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”的建设完工时间延长至2020年11月15日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为177,110万元，超额募集资金为人民币49.20万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 进行现金管理或存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、公司收到广东证监局《行政监管措施决定书》【2018】96号：“经查，你公司未按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的投资计划对上述4个募集资金投资项目进行投资，截至现场检查结束日，项目募集资金 12.71 亿元长期闲置，主要用于定期存款或结构性存款。公司在 2018 年半年报和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，均未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况并解释具体原因。相关情形不符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》 (证监会公告【2010】12 号)第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。陈永洪作为公司董事长兼时任总经理（2017年4月14日至2017年12月8日代行董事会秘书职责），未按照《公司法》第一百四十七条和《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。马锐作为公司董事会秘书（2017年12月8日至今）未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告和《募集资金存放与使用情况的专项报告》披露不准确、不完整的违规行为负有重要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对陈永洪、马锐采取警示函的行政监管措施。” 2、公司收到深圳证券交易所《中小板监管函【2018】第238号》：“你公司未在相关定期报告和专项报告中披露募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况及具体原因。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。” 3、截至2018年12月31日，公司向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付了中介费用共计290万元，截至2018年12月31日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。 |
四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见瑞华会计师对勤上股份董事会《东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字【2019】48540010号《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，其鉴证结论为：
“东莞勤上光电股份有限公司截至2018年12月31日止的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司收到广东证监局《行政监管措施决定书》【2018】96号：“经查，你公司未按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的投资计划对上述4个募集资金投资项目进行投资，截至现场检查结束日，项目募集资金 12.71 亿元长期闲置，主要用于定期存款或结构性存款。公司在2018 年半年报和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，均未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况并解释具体原因。相关情形不符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》 (证监会公告【2010】12 号)第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。
陈永洪作为公司董事长兼时任总经理（2017年4月14日至2017年12月8日代行董事会秘书职责），未按照《公司法》第一百四十七条和《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。
马锐作为公司董事会秘书（2017年12月8日至今）未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告和《募集资金存放与使用情况的专项报告》披露不准确、不完整的违规行为负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对陈永洪、马锐采取警示函的行政监管措施。”
公司收到深圳证券交易所《中小板监管函【2018】第238号》：“你公司未在相关定期报告和专项报告中披露募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况及具体原因。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。”
公司于2018年11月23日对《2017 年年度报告》、《2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了更正并予披露。
因公司日常运营资金存在严重缺口，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，并经公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金，用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动，以改善公司经营状况、降低公司财务费用。截至2018年12月31日，上述永久补充流动资金尚未使用完毕。
公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，并经公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。截至2018年12月31日，上述缩减后结余的募集资金尚未使用。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2018年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2018年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司
2019年 月 日