天夏智慧城市科技股份有限公司董事会关于2018年带强调事项段的无保留意见审计报告及否定意见内控
审计报告涉及事项的专项说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对天夏智慧城市科技股份有限公司（以
下简称：公司）2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现对该审计意见涉及事项说明如下：
一、审计报告中涉及事项的内容
1.与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，天夏智慧2018年合并经营活动产生的现金流量净额为-70,396万元，且由于诉讼事项导致包括子公司杭州天夏科技集团有限公司基本户在内的多个银行账户被冻结，以及天夏智慧所持北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）股权、杭州天夏科技集团有限公司持杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）股权被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对天夏智慧持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2.强调事项段涉及事项说明我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注五、（二十一）” 、“（四十一）”所述杭州天夏科技集团有限公司、重庆天夏聚盈科技有限公司、西藏智天夏科技有限公司三家公司存在逾期未缴税金情形，虽然公司对逾期未缴税金计
提了滞纳金，但我们无法判断税务机关可能做出的其他处罚对天夏智慧经营活动及财务报表的影响程度。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、董事会的意见与说明
公司董事会尊重中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告。审计报告中涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
三、改进措施
1.本公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
（1）借助公司自身的技术积累积极开拓 5G 项目，逐步落实 5G 移动宽带项目、5G 智慧能源建设项目，提高公司在 5G 市场竞争力，给公司带来更多的现金收入；
（2）完善公司的销售回款制度，提高相关负责人的回款意识；强化计划管理工作，明确收款责任。针对不同的项目，与甲方及业主方充分协商，制定切实可行的回款计划。对款项的催收实行专人管理，按合同约定的结算日期及时向甲方进行相关款项的催收。
（3）对于因法律诉讼导致被并冻结的账户，公司将与相关各方积极沟通，合理安排资金偿还债务，争取通过和解、调解的方式解决争议，使被冻结账户尽早解冻。
（4）积极争取当地政府和金融机构的支持。天夏智慧之全资子公司杭州天夏科技集团有限公司作为杭州市滨江区的重点企业将与当地政府积极沟通，争取获得流动资金支持、转贷资金支持、入驻园区支持等优惠政策。
我们认为，以上措施预计能够获取足够的资金以支持公司自本报告期末12个月内具备持续经营能力，运用持续经营假设编制财务报告是恰当的。
2. 本公司拟采取以下措施解决税金逾期缴纳问题
杭州天夏科技集团有限公司、重庆天夏聚盈科技有限公司、西藏智天夏科技有限公司三家公司存在逾期未缴税金情形，未缴纳的税金为部分公司已确认收入的应收款税金，我们在本期报告中对逾期未缴税金计提了滞纳金，目前公司已与相关税务部门积极沟通并准备资金缴纳税金和滞纳金，力争将此事项的影响降至最低。
二、董事会关于2018年否定意见内控审计报告审计事项的专项说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年12月31 日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并对公司内部控制有效性出具了否定意见。
1.《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项
（1）财务报告内部控制存在以下重大缺陷事项：天夏智慧公司存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该事项导致天夏智慧公司及其子公司部分银行账户及股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。上述事项不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。
（2）非财务报告内部控制存在以下重大缺陷事项：公司董事会秘书长期空缺造成与公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行、三会运作和内部决策机制未能完全有效运行并导致信息披露不完整、不规范。
2.公司董事会意见及
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别
出上述重大缺陷，并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
3.关于上述重大缺陷的整改措施
（1）财务报告内部控制存在重大缺陷事项的整改
公司存在如下无效对外担保及诉讼：
| 序号 | 案号 | 案件的简要事实 | 目前的发展进程及影响 |
| 1 | （2018）浙0103民初2124号 | 湖州四信在2018年4月8日撤销对天夏智慧的诉讼，案件号：（2018）浙0103民初2124号。后在2018年8月27日再次提起诉讼，案件号：（2018）浙0103民初4163号。后我方向杭州市下城区人民法院提起上诉，要求撤销（2018）浙0103民初4163号。法院已经受理我方上诉请求。 | 本案正处于二审审理阶段，目前对公司无影响。 |
| 2 | (2018)浙01执933号 | 秦商体育以持有的3,550万股远程股份股票做为质押，向杭州市中小商贸流通企业服务有限公司融入资金，用于补充公司流动资金。因股价低于质押平仓线且公司未能履行补仓义务，杭州中小商贸向浙江省杭州市中级人民法院申请对质押的标的证券进行违约处置。公司作为担保方涉诉。 | 远程股份已经公告秦商体育减持完成，后附减持公告。对公司无影响。 |
| 3 | （2018）豫0191财保1752号 | 李恬静、杭州睿康体育文化有限公司买卖合同纠纷其他民事裁定书。公司作为担保方涉诉。 | 原告方要求对秦商体育诉讼，并已撤诉。目前对公司无影响。 |
| 4 | （2018）皖民初56号 | 国厚金融资产管理股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥分行等与浙江睿康投资有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书。公司作为担保方涉诉。 | 一审法院判决江睿康投资有限公司偿还国厚金融资产管理股份有限公司借款本金2.5亿元，及利息、违约金和律师费。公司承担连带清偿责任。后公司申请上诉，现处于二审审理阶段。 |
经核实本公司对外担保登记，并未通过决策流程签署任何上述担保函，本公司股东会或董事会未有过相关决议，未作出上述对外担保行为。根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》相关规定，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对本公司无效。
为防范风险，公司重新梳理行政事务流程，以便加强公章管理。由于公司董事长、总经理等管理人员开拓公司业务频繁在国内外出差，许多用印文件需要远程审批审核，为防止发生出现审批用印文件与实际盖章用印文件对应不符的可能事件，公司设计了专人岗位和网上用章审批系统并重新制定实施了更加严格周密详尽的盖章用印申请审批流程。
（2）非财务报告内部控制存在重大缺陷事项的整改
公司存在如下股权资产冻结事项：
| 序号 | 冻结主体 | 被冻结股权资产 | 冻结事项 | 冻结金额（万元） |
| 1 | 天夏智慧城市科技股份有限 | 北京中科睿德信息技术股权投资基金（有 | 公司持有北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）的股权被杭州市下城区人民法院下达法院执行通知书 | 20,700 |
| 公司 | 限合伙） | （2018）浙0103民初4163号依法冻结。冻结原由系湖州四信投资合伙企业与锦州恒越投资有限公司、杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公司、夏建军、夏建统、申劼佶民间借贷纠纷一案。目前根据杭州市下城区人民法院裁定，原告湖州四信投资合伙企业已撤回诉讼。 | ||
| 2 | 杭州天夏科技集团有限公司 | 杭州天夏睿兴投资管理合伙企业(有限合伙) | 杭州天夏科技集团有限公司持有天夏睿兴6300万元股权被浙江省杭州市中级人民法院公示冻结股权，执行裁定书文号为（2018）浙01民初4040号。该股权冻结事项涉及江苏银行股份有限公司杭州分行与被告杭州天夏科技集团有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统的金融借款合同纠纷一案。杭州中级人民法院于2018年10月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，审理过程中，经杭州市中级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：一：杭州天夏科技集团 | 6,300 |
公司存在如下银行账户冻结事项：
动资金借款合同》、合同编号为SX181317002689的《最高额综合授
信合同》、合同编号为BZ181317000170、BZ181317000705的《最高额保证合同》、合同编号为BZ181317000171的《最高额个人连带责任保证书》约定直
接全额向人民法院申请强制执行。序号
| 序号 | 冻结主体 | 被冻结银行账户 | 冻结事项 | 冻结金额（元） |
| 1 | 杭州天夏科技集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司杭州城西支行 | 江苏银行贷款逾期 | 815.34 |
| 2 | 天夏信息技术（苏州）有限公司 | 中国农业银行金鸡湖 | 常州君鑫信息科技有限公司因技术服务合同纠纷一案申请财产保全 | 74,705.68 |
公司一方面设立专门小组积极自查，目前部分诉讼冻结的调查还在进行中，后续一经查实，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；另一方面，认识到由于公司董事会秘书长期空缺，造成公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行，并导致信息披露不完整、不规范的问题，公司将尽快完成董事会秘书的聘任，做好信息披露和投资者关系管理工作。
公司前任董事兼董事会秘书贾国华由于个人及家庭原因辞职，公司于2018年7月6日披露《关于公司董事兼董事会秘书辞职的公告》。考虑到董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持谨慎原则和态度，公司董事会在聘任相关人选前有严格的考察程序。在相关人员进行任前考察阶段，公司董事会一致同意由董事长夏建统先生代理董事会秘书的工作。鉴于董事长日常事务繁忙，不能长期代理董事会秘书职务，遵照《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司会尽快完成董事会秘书的聘任，做好信息披露和投资者关系管理工作。
五、公司独立董事对该事项的意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告和否定意见内控审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将督促公司董事会及管理层持续关注这些事项，落实具体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
特此说明。
天夏智慧城市科技股份有限公司
二〇一九年四月二十九日