海通证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易
之2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
目录
目录 ...... 2
独立财务顾问的声明与承诺 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易方案概述 ...... 6
（二）标的资产的交付与过户情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
五、公司治理结构与运行情况 ...... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
七、持续督导总结 ...... 9
独立财务顾问的声明与承诺
海通证券股份有限公司接受天夏智慧城市科技股份有限公司的委托，担任该公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告。
独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对天夏智慧的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 天夏智慧、上市公司、公司、本公司 | 指 | 天夏智慧城市科技股份有限公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 天夏智慧将全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权出售给广西索芙特集团有限公司 |
| 本总结报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权 |
| 交易对方、索芙特集团 | 指 | 广西索芙特集团有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议》 |
| 南方联合产权交易中心 | 指 | 南方联合产权交易中心有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天夏智慧城市科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天夏智慧城市科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 万元 | 指 | 无特别说明指人民币万元 |
本总结报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本总结报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
天夏智慧通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式转让全资子公司天吻娇颜100％股权，因未能征集到符合条件的意向受让方，公司召开董事会决议重新确定标的资产挂牌价格并在南方联合产权交易中心第二次挂牌。在第二次挂牌期间，索芙特集团提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，索芙特集团为本次交易对方。最终，天夏智慧将其持有的天吻娇颜100%股权转让给索芙特集团，索芙特集团支付3.43亿元现金作为对价收购上述标的资产。
（二）标的资产的交付与过户情况
1、相关资产的交付与过户情况
2017年6月6日，天吻娇颜在其所属地工商行政管理局完成了工商变更手续，股东由上市公司变更为索芙特集团。
2、本次重组的对价支付
2017年1月，索芙特集团缴纳至南方联合产权交易中心的交易保证1.029亿元划至天夏智慧。2017年6月28日，索芙特集团支付1.13亿元至天夏智慧。2017年7月3日，索芙特集团支付1.271亿元至天夏智慧，至此全部价款支付完毕。
3、过渡期损益安排
标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，本次重大资产出售
涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，不存在重大违法违规行为，标的资产权属清晰及减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，上市公司不存在承诺方违反本次交易相关承诺的其他情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主要从事传统化妆品生产与销售、医药流通及智慧城市业务。由于我国传统化妆品行业、医药流通行业受到诸如国外企业及其品牌冲击、国内众企业间混乱竞争及流通体制不完善等因素的影响，从事相关行业的企业均受到了一定程度的冲击。本次交易完成后，上市公司专注从事智慧城市业务，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
截止本报告期末，公司总资产71.05亿元，比期初数71.14亿元减少0.13%，归属于上市公司股东的净资产56.59亿元，比期初数55.69亿元增加1.62%；实现营业收入10.91亿元，同比2017年营业收入16.66亿元减少34.51%；取得归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，同比2017年净利润5.74亿元减少73.69%，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，较2017年同期5.28亿元减少60.98%。
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期，天夏智慧财务及资产状况正常，实现了经营性盈利。
五、公司治理结构与运行情况
2018年度，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，本次重组各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本总结报告出具日，天夏智慧本次重大资产出售暨关联交易所涉及的标的资产已经完成交割及登记过户手续，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方无实质违反其出具承诺的行为；自本次重大资产出售以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求；无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对天夏智慧本次重大资产出售暨关联交易的持续督导工作于天夏智慧2018年年度报告公告日到期。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ _______________
周磊 郑光炼
海通证券股份有限公司
2019年 4 月29 日